600109 国金证券半报.ppt

,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,国金证券股份有限公司,（股票代码：600109）,2012 年半年度报告,二一二年八月,1,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,目录,一、重要提示.3,二、公司基本情况.3,三、股本变动及股东情况.8,四、董事、监事和高级管理人员情况.9,五、董事会报告.9,六、重要事项.18,七、财务会计报告.26,八、证券公司信息披露.35,九、备查文件目录.35,2,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）本公司全体董事出席董事会会议。（三）本公司半年度财务报告未经审计。（四）本公司负责人冉云、主管会计工作负责人金鹏及会计机构负责人（会计主管人员）李登川声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。（五）本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,国金证券股份有限公司国金证券SINOLINK SECURITIES CO.,LTD.SINOLINK SECURITIES冉云证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,刘邦兴成都市东城根上街 95 号028-86690021028-,金宇航成都市东城根上街 95 号028-86690206028-,注册地址,成都市青羊区东城根上街 95 号3,、,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备臵地点,610015成都市青羊区东城根上街 95 号成证大厦 16 楼,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备臵地点,中国证券报 上海证券报、证券日报http:/国金证券股份有限公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称国金证券,股票代码600109,变更前股票简称成都建投,(六)公司其他基本情况公司经营范围:证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。(七)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,9,078,714,468.343,344,674,909.273.34报告期（16 月）,8,864,705,057.823,243,603,070.623.24上年同期,2.413.123.09本报告期比上年同期增减(%),4,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,266,639,946.20269,976,441.51199,228,101.05196,725,746.570.1990.1970.1996.05521,689,899.440.52,257,608,712.12274,582,586.91205,355,045.65192,636,498.660.2050.1930.2056.59-1,480,398,768.35-1.48,3.51-1.68-2.982.12-2.932.07-2.93减少 0.54 个百分点不适用不适用,2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处臵损益计入当期损益的政府补助，但与公,金额,-19,379.12,说明,司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,3,300,000.0055,874.43-834,123.83-17.002,502,354.48,财政扶持款(重点企业产业扶持基金）,3、按证券公司年度报告内容与格式准则（证监会公告20081号）的要求编制的主要财务数据和指标（1）合并财务报表主要项目会计数据5,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告单位：元 币种：人民币,项目货币资金结算备付金交易性金融资产,2012 年 6 月 30 日6,049,400,201.25906,297,275.741,478,349,061.63,2011 年 12 月 31 日5,755,399,373.88807,021,716.081,729,300,087.56,增减百分比（%）5.1112.30-14.51,衍生金融资产,可供出售金融资产持有至到期投资,25,290,600.00,100.00,长期股权投资资产总额代理买卖证券款,2,712,654.709,078,714,468.344,272,129,321.62,12,729,044.938,864,705,057.824,817,573,975.36,-78.692.41-11.32,交易性金融负债衍生金融负债,负债总额股本未分配利润项目手续费及佣金净收入利息净收入投资收益公允价值变动收益营业支出利润总额归属于母公司所有者的净利润,5,726,979,655.681,000,242,124.001,490,767,942.332012 年 1-6 月588,107,812.0677,243,080.4286,204,159.5853,430,319.44538,596,938.00269,976,441.51199,228,101.05,5,614,162,396.351,000,242,124.001,391,564,053.682011 年 1-6 月590,150,438.3483,742,171.1927,622,241.542,467,048.78446,384,561.65274,582,586.91205,355,045.65,2.017.13增减百分比（%）-0.35-7.76212.082,065.7620.66-1.68-2.98,（2）母公司财务报表主要项目会计数据单位：元 币种：人民币,项目货币资金结算备付金交易性金融资产,2012 年 6 月 30 日5,529,938,195.07846,283,423.711,463,600,311.63,2011 年 12 月 31 日5,367,950,635.16739,938,926.711,719,551,587.56,增减百分比（%）3.0214.37-14.88,衍生金融资产6,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,可供出售金融资产持有至到期投资,25,290,600.00,100.00,长期股权投资资产总额代理买卖证券款,360,424,315.208,478,329,576.023,697,308,409.77,170,440,705.438,287,610,471.174,258,838,484.73,111.472.30-13.19,交易性金融负债衍生金融负债,负债总额实收资本（股本）未分配利润项目手续费及佣金净收入利息净收入投资收益公允价值变动收益营业支出利润总额净利润,5,137,378,959.971,000,242,124.001,487,043,649.112012 年 1-6 月565,810,505.2068,794,205.8885,928,971.2553,430,319.44510,794,324.05266,757,182.00196,698,484.48,5,045,202,077.201,000,242,124.001,390,369,377.032011 年 1-6 月576,765,195.9179,985,461.8527,317,992.702,521,608.78423,152,231.43280,071,895.64209,044,437.38,1.836.95增减百分比（%）-1.90-13.99214.552,018.9020.71-4.75-5.91,（3）净资本及风险控制指标(以国金证券股份有限公司母公司数据计算)单位：元 币种：人民币,项,目,2012 年 6 月 30 日,2011 年 12 月 31 日,净资本净资产净资本/各项风险准备之和净资本/净资产净资本/负债净资产/负债自营权益类证券及证券衍生品/净资本自营固定收益类证券/净资本,7,2,781,211,436.173,340,950,616.05653.34%83.25%193.13%232.00%2.11%51.44%,2,846,379,890.273,242,408,393.97583.22%87.79%361.97%412.33%5.75%57.50%,0,0,0,0,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,87,033 户,股东名称长沙九芝堂(集团)有限公司清华控股有限公司湖南涌金投资（控股）有限公司上海鹏欣建筑安装工程有限公司中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金中融国际信托有限公司-融金 37 号资金信托合同成都鼎立资产经营管理有限公司,股东性质境内非国有法人国有法人境内非国有法人境内非国有法人其他其他其他其他国有法人,持股比例(%)27.3517.9215.907.151.480.820.780.600.59,持股总数273,557,616179,213,588159,006,21271,566,25214,860,9058,220,5897,802,6816,040,3525,914,048,报告期内增减-9,311,62814,860,9058,220,5897,802,6816,040,352,持有有限售条件股份数量273,557,616179,213,588159,006,21271,566,25214,860,9058,220,5897,802,6816,040,3525,914,048,质押或冻结的股份数量无无无质押 70,000,000无无无无无,中国建设银行信达澳银,领先增长股票型证券投资,其他,0.45,4,512,392,4,512,392,4,512,392,无,基金前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,长沙九芝堂(集团)有限公司清华控股有限公司湖南涌金投资（控股）有限公司上海鹏欣建筑安装工程有限公司中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金,273,557,616179,213,588159,006,21271,566,25214,860,9058,220,589,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,273,557,616179,213,588159,006,21271,566,25214,860,9058,220,589,8,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金中融国际信托有限公司-融金 37 号资金信托合同成都鼎立资产经营管理有限公司中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金,7,802,6816,040,3525,914,0484,512,392,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,7,802,6816,040,3525,914,0484,512,392,上述股东中长沙九芝堂（集团）有限公司与湖南涌金投资（控股）,上述股东关联关系或一致行动的说明,有限公司存在关联关系，亦属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属,于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况1、2012 年 4 月 13 日，本公司董事会收到独立董事秦俭先生提交的书面辞职报告。因工作原因，秦俭先生申请辞去本公司独立董事、董事会专门委员会委员的职务。鉴于秦俭先生的辞职导致本公司独立董事人数低于董事会总人数的 1/3，根据在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，秦俭先生的辞职申请应在本公司股东大会选举新任独立董事补其缺额后生效。在此之前，秦俭先生将继续履行独立董事职责。2、2012 年 6 月 25 日，本公司第八届董事会第十九次会议同意推荐贺强先生为公司第八届董事会独立董事候选人。2012 年 7 月 13 日，本公司 2012 年第三次临时股东大会选举贺强先生为公司第八届董事会独立董事。五、董事会报告国金证券股份有限公司注册资本 1,000,242,124 元，公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。2012 年证券公司分类监管评级为 A 类 A 级。(一)报告期内公司整体经营情况9,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告2012年上半年，面对错综复杂的国内外经济形势，中国宏观经济保持了平稳发展。但是，当前经济运行面临的困难和风险仍不可低估：国际方面，世界经济低迷可能持续相当长时期，扩大外需的难度增大；国内方面，经济下行压力仍然比较大，中小企业面临较大的发展困难。2012年上半年中国证券市场持续疲软，截止报告期末，上证指数为2225点，深圳成指为9500点，同报告期初相比涨幅几乎为零。报告期内，沪深交易所股票基金交易量合计为178,458亿元，较上年同期大幅下降29%；沪深日均交易量为1,525 亿元，同比下降28%。2012年1-6月，A股市场IPO家数104家，融资规模730亿元，分别比2011年同期下降35%和58%。此外，由于证券经营网点数量的增加及市场竞争持续加剧等因素的影响，全行业经纪业务佣金率继续下滑。报告期内，公司继续坚持自身的战略定位，对具体业务发展战略适度微调；加强合规管理，强化风险控制，持续提高经营管理效率；稳健发展主营业务，投行股票主承销家数排名行业第7位，证券投资业务收入取得较大幅度增长；积极申请新业务资格，取得融资融券、直接投资、中小企业私募债主承销等多项业务资格，5家拟新设的证券营业网点也处于筹建过程中。2012年1-6月，公司实现营业收入805,236,884.20元，同比增长14.38%；利润总额269,976,441.51元，同比下降1.68%；归属于母公司的净利润199,228,101.65 元，同比下降2.98%。（二）公司主营业务及其经营状况1、公司主营业务分行业、分产品情况表单位：人民币元,营业利润率,营业收入比,营业成本比,营业利润率,分行业,营业收入,营业成本,上年同期增,上年同期增,比上年同期,(%),减（%）,减（%）,增减（%）,证券经纪业务投资银行业务证券投资业务,290,769,779.38265,063,959.60135,706,701.94,197,201,142.23171,592,013.5041,329,522.94,32.1835.2669.54,-19.3712.54427.74,8.6922.31202.31,-17.51-5.1722.70,（1）证券经纪业务报告期内，沪深两市股票基金成交金额大幅下滑，随着新设证券营业网点的政策放开，行业整体交易佣金率进一步下降。各券商纷纷构建符合自身特色的经纪业务差异化发展模式，券商之间的竞争程度更加深入、激烈。公司经纪业务以打造“本土最具特色差异化增值10,3,3,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告服务商”为目标，以客户需求为导向，形成“以研究为驱动，产品为核心，服务为纽带”的客户导向型的经纪业务营销服务模式。通过整合交易终端、搭建三级咨询服务体系、提供标准化的服务产品，为客户建立起财富管理综合服务平台。报告期内，公司证券经纪业务市场占有率保持稳定，实现代理买卖证券业务净收入 258,214,179.38 元，较上年同期下降21.84%。公司代理买卖证券情况,2012 年 1-6 月交易额,2011 年 1-6 月交易额,证券种类,（亿元）,市场份额,（亿元）,市场份额,股票基金权证债券合计,1,762.4915.883.831,782.20,0.51%0.24%0.02%0.47%,2,431.3911.7513.173.382,459.69,0.50%0.19%0.26%0.04%0.48%,（2）投资银行业务2012 年上半年 A 股市场融资总量同比大幅减少，其中 A 股市场 IPO 无论数量还是融资额都明显下降。从平均发行市盈率和发行价格来看，由于市场的压力和发行监管政策的调整，部分新股 IPO 过高的发行市盈率以及发行价格出现较大幅度下降。公司投资银行业务定位于为中国高速成长的中小企业创造价值，继续加大对重点区域内优质企业的市场开拓力度，在保持承销业务发展的同时，积极拓展并购重组业务和代办股份转让业务。报告期内,公司股票主承销家数 7 家，行业排名第 7 位；股票主承销项目总金额 67.87 亿元，行业排名第 8 位；实现承销保荐业务收入 256,160,609.60 元，较上年同期增长 12.01%。证券承销业务情况,承销次数,承销金额（万元）,承销方式,2012年1-6月,以前年度累计,2012年1-6月,以前年度累计,新股发行,19,125,239.00,1,783,458.30,主,增发新股,12,514,455.10,930,641.30,承,配股,1,2,39,015.22,281,658.89,11,9,4,1,1,9,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,销,债券,2,1,330,000.00,177,000.00,商,可转换债券基金,小计新股发行,34,1,008,709.32,3,172,758.4921,461.20,增发新股副配股主,承销商分销,债券可转换债券基金小计新股发行增发新股配股债券可转换债券基金小计,1534262100,37,000.0058,461.20525,291.8712.7713,940.50346,417.8010,500.00896,162.94,总计,139,1,008,709.32,4,127,382.63,（3）证券投资业务2012 年上半年证券市场的持续疲软，公司证券投资业务继续坚持风险控制原则，投资品种主要为固定收益类证券，对权益性证券的投资策略也做了适当调整。加强趋势研判和价值分析，固定收益类证券收益大幅增长；持续完善并提高量化对冲投资模式，投资组合的整体收益率大幅优于市场同期平均收益率。报告期内，公司证券投资业务实现营业收入较上年同期增长 427.74%。证券投资业务收入情况单位：人民币元,项目,12,2012年1-6月,2011年1-6月,2,2,1,1,1,1,1,1,1,1,1,1,-,-,-,-,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,证券投资收益其中：出售交易性金融资产的投资收益出售可供出售金融资产的投资收益衍生金融工具的投资收益金融资产持有期间收益公允价值变动收益其中：交易性金融资产衍生金融工具利息净收入,96,220,549.8162,781,009.80-3,174,232.80-469,292.6437,083,065.4553,430,319.4457,472,579.44-4,042,260.00-13,668,978.98,27,622,241.54739,114.674,804,226.3722,078,900.502,467,048.782,467,048.78-4,124,704.32,2、公司营业收入、营业利润地区分部情况（1）公司营业收入地区分部情况单位：人民币元,地区,2012 年 1-6 月,2011 年 1-6 月,增减百分比,营业部数量,营业收入,营业部数量,营业收入,四川上海北京湖南浙江云南福建公司本部及分公司子公司合计,1522,135,629,362.62106,015,222.8224,834,390.165,086,801.122,015,832.337,473,528.015,211,281.35487,949,096.0631,021,369.73805,236,884.20,1522,192,796,378.38105,753,386.2035,978,189.976,367,151.792,590,507.8110,447,726.086,619,658.86326,048,634.0717,391,640.61703,993,273.77,-29.65%0.25%-30.97%-20.11%-22.18%-28.47%-21.28%49.66%78.37%14.38%,（2）公司营业利润地区分部情况单位：人民币元13,2,2,1,1,1,1,1,1,1,1,1,1,-,-,-,-,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,地区,2012 年 1-6 月,2011 年 1-6 月,增减百分比,营业部数量,营业利润,营业部数量,营业利润,四川上海北京湖南浙江云南福建公司本部及分公司子公司合计,1522,75,415,243.8885,438,199.195,174,457.05-21,785.67-816,693.972,125,608.42-1,196,057.1597,302,218.673,218,755.78266,639,946.20,1522,130,896,153.4384,792,294.8713,046,964.12910,646.80-491,313.833,402,031.7239,999.1530,852,625.47-5,840,689.61257,608,712.12,-42.39%0.76%-60.34%-102.39%-66.23%-37.52%-3090.21%215.38%155.11%3.51%,3、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明报告期内，公司证券投资业务中固定收益类证券投资增加，报告期内实现证券投资业务收入 135,706,701.94 元，同比增加 427.74%。4、主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明报告期内，公司增加固定收益类证券投资规模,证券投资业务盈利上升,本期证券投资业务营业利润率为 69.54%,同比增长 22.70 个百分点。5、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析报告期内，随着公司证券投资业务规模和盈利的同比上升,证券投资业务利润在营业利润中的占比由 4.39%升至 35.39%，同时,证券经纪业务收入的同比下降也导致证券经纪业务利润在营业利润中的占比由 65.25%降至 35.09%6、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因(单位:元)增减幅度,项 目,2012 年 6 月 30 日,2011 年 12 月 31 日,主要原因,(%),长期股权投资,2,712,654.70,12,729,044.93,-78.69,按权益法核算的对国金通用基金公司投资,14,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告损失,其他资产卖出回购金融资产款应交税费递延所得税负债资本公积,198,617,954.021,107,100,000.0050,602,567.1911,506,903.916,802,208.27,57,465,342.60542,700,000.0030,348,761.15376,563.224,934,258.27,245.63104.0066.742,955.7737.86,报告期末公司应收款等增加债券回购融入资金增加已提未付税金增加交易性金融工具相应的应纳税暂时性差异增加所致报告期末可供出售金融资产公允价值增加,增减幅度,项目,2012 年 1-6 月,2011 年 1-6 月,主要原因,(%),咨询业务净收入,51,435,716.22,17,687,859.50,190.80,报告期公司咨询业务收入同比增加,处臵交易性金融资产取得的投资收益及持,投资收益,86,204,159.58,27,622,241.54,212.08,有交易性金融资产期间取得的投资收益同,比增加,公允价值变动收益其他综合收益经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,53,430,319.441,867,950.00521,689,899.44-31,130,985.34-97,312,314.79,2,467,048.78-7,147,008.54-1,480,398,768.3524,392,066.56,2,065.76126.14135.24-227.63-100,报告期交易性金融资产浮盈增加前期计入其他综合收益当期转入损益的净额同比减少报告期处臵交易性金融资产净增加额同比增加，代理买卖证券款净减少额同比减少报告期可供出售金融资产投资金额同比增加根据公司利润分配政策分配 2011 年度现金股利,7、主要控股公司及参股公司经营情况：（1）国金期货有限责任公司，注册资本 1.5 亿元人民币，公司持有其 95.5%股权。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪等。截止 2012 年 6 月 30 日，国金期货有限公司资产总额 79,601.81 万元，净资产 15,688.67 万元；报告期内实现营业收入 3,099.69万元，净利润 267.36 万元。（2）国金鼎兴投资有限公司，成立于 2012 年 6 月，注册资本 2 亿元，公司持有其 100%股权。国金鼎兴经营范围：股权投资、实业投资、投资管理等。截止 2012 年 6 月 30 日，国金鼎兴投资有限公司资产总额 19,997.63 万元，净资产 19,997.63 万元；报告期内实现营业收入 2.44 万元，净利润-2.37 万元。（3）国金通用基金管理有限公司，成立于 2011 年 11 月，注册资本 1.6 亿元，公司持有其 49%股权。国金通用经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其15,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,他业务。截止 2012 年 6 月 30 日，国金通用基金管理有限公司资产总额 1,051.94 万元，净,资产 553.60 万元；报告期内实现营业收入 6.90 万元，净利润-2,044.55 万元。,8、公司在经营中出现的问题及应对措施：,（1）公司在经营中面临的困难和问题,2012 年 5 月全国证券公司创新发展研讨会在京召开，会议推出了关于推进证券公司,改革开放、创新发展的思路与措施，为证券公司进一步创新发展指明了方向，证券行业迎,来了难得的发展机遇。机遇同挑战并存，公司深刻认识到，随着证券行业创新发展的提速，,证券行业也面临着更高层次的激烈竞争，公司发展面临较大挑战。公司还面临以下困难和问,题：,一是净资本规模偏小，束缚业务发展。截止报告期末，公司净资本为 27.81 亿元，基,于净资本规模的约束，公司融资融券、直接投资等新业务的拓展受到一定影响，证券经纪、,证券承销保荐、证券投资等传统业务的规模也受到限制。,二是传统业务需要加快转型，尽快形成差异化核心竞争力。券商之间的业务同质化现象,依然严重。由于证券市场行情震荡下行，市场成交量萎缩，公司经纪业务交易量缩减，竞争,的加剧和行业佣金率的走低，导致公司佣金率下滑。传统通道式经纪业务服务模式已不具备,有效竞争力和优势，必须向新型财富管理综合服务模式转变。,三是新兴业务尚未产生实际收益，公司盈利结构缺乏稳定。公司已获得融资融券、直接,投资等业务资格，但报告期内新业务尚未产生实际收益，新业务的发展也将面临激烈的市场,竞争，未来收益如何尚难判断。公司盈利仍主要依靠证券经纪、证券承销与保荐、证券投资,等传统业务，受市场行情影响较大。,（2）公司的应对措施,针对上述问题，公司将采取以下应对措施：,一是全力推进公司非公开发行股票的工作，扩大公司净资本规模，为公司的长远发展奠,定基础。公司计划非公开发行不超过 3 亿股的股票，募集资金总额不超过 30 亿元。募集资,金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞,争力。此次非公开发行对公司的长远发展意义重大，将大幅度提高公司净资本水平，满足公,司新业务的发展需要，推动公司的创新发展。此项工作目前正在审核过程中。,二是坚持“差异化增值服务商”的战略定位，以效率提升驱动业绩增长，打造核心竞争,力。研究咨询业务方面，公司将持续提高研究质量、防范研究风险，保持公司研究所在行业,16,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,内的一流地位。经纪业务方面，通过大力发展融资融券业务、提高投顾业务水平、建立多元,化的金融产品体系等方式，为客户提供全方面的财富管理服务，优化收入结构，不断提升非,通道业务收入在整体收入结构中的占比，有条不紊地推进新设营业网点工作，进一步拓宽公,司服务覆盖范围。投资银行业务方面，持续加强内部质量控制，努力塑造公司投行的品牌，,继续做强做大并购重组业务、新三板业务和债券主承销业务，保持国金投行的市场影响力。,三是大力发展新业务，支持控股子公司及参股公司的发展。多层次、多种类、全覆盖的,业务资格体系，是券商实现创新发展的前提。公司将积极推动融资融券、资产管理、直接投,资、中小业务私募债等业务的发展，力争实现公司收入多元化、服务多样化、经营差异化的,发展目标。,(三)公司投资情况,1、募集资金使用情况,报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。,2、非募集资金项目情况,根据中国证券监督管理委员会四川监管局关于对国金证券股份有限公司开展直接投资,业务无异议的函（川证监函201238 号），公司于 2012 年 6 月以自有资金出资 2 亿元人民,币在上海设立全资子公司国金鼎兴投资有限公司，专门从事直接投资业务。,(四)报告期内现金分红政策的制定及执行情况,根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发,201237 号)要求，本公司于 2012 年 7 月 13 日召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通,过关于修改公司的议案，对公司利润分配政策予以完善。,修改后的公司章程利润分配政策如下：,第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：,（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能,力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票,或者现金与股票相结合的方式分配利润。,（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现金方式分配的利润,不低于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金,分红。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表,17,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,独立意见之后，提交股东大会批准。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票,股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。,（三）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司,董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资,金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。,（四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营,时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股,东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立,董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修,订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。,（五）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以,上独立董事审议通过且发表独立意见。,公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事,会和管理层执行公司分红政策进行监督。,股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方,式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。,报告期内，公司实施了 2011 年度利润分配方案：以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本,1,000,242,124 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元人民币（含税），不进行资本公,积转增股本或送股。2012 年 6 月 19 日，本公司公布 2011 年度利润分配实施公告，以 2012,年 6 月 25 日为股权登记日，2012 年 6 月 26 日为除息日，2012 年 6 月 29 日为现金红利发放,日，发放现金红利 100,024,212.4 元（含税）。,六、重要事项,(一)公司治理的情况,公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股,票上市规则、证券公司监督管理条例等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公,司实际情况，不断完善公司治理结构和提高公司治理水平，充分保障股东及其他利益相关者,的权益。,1、关于股东与股东大会,18,国金证券股份有限公司 2012 年半年度报告,公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特,别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分行使股东权利。公司认真执行股东大会,决议，公司董事会负责股东大会决议执行情况的监督，保证股东大会决议能顺利执行到位。,2、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系,公司作为独立的法人公司，按照中国证监会的有关规定，同实际控制人、控股股东、关,联人之间建立了防火墙机制，做到人员、财务、资产、业务、机构的独立。控股股东仅通过,股东大会行使出资人权利，不能超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，不利用控股关,系对公司的经营管理进行违规干涉，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。,公司控股股东、实际控制人认真、完整地履行公司上市以来所做出的承诺，对公司和其,他股东诚实守信。公司目前不存在控股股东占用资金和为控股股东提供担保的行为。,公司目前同控股股东、实际控制人和关联人之间没有发生重大关联交易。目前同控股股,东、实际控制人和关联人之间发生的日常关联交易属于正常的业务往来，并且由公司股东大,会、董事会和监事会进行了审议。,3、关于董事与董事会,董事会是公司决策机构，对股东大会负责。公司全体董事本着对公司和全体股东认真,负责的态度，按要求出席董事会会议，诚信勤勉地履行义务，按照公司章程和董事会,议事规则的要求，对公司的经营活动中的重大事项充分发表自己的专业意见、观点，并进,行科学决策。,董事会充分保障独立董事独立、自主发挥作用，为独立董事履职提供良好的条件。独立,董事本着对公司和全体股东诚信勤