高级财务管理-公司重组与破产清算财务.ppt

第十章 公司重组与破产清算财务管理,第一节 公司分立 第二节 股权结构重组 第三节 破产清算财务管理,分立，是指在企业集团中，母公司通过各种方式收回其在子公司内部的全部股份，并使子公司与母公司相独立。（分立是资本运营的一种手段）一、分立的动机分析 1.对60年代混合购并浪潮的调整核心竞争力 2.适应战略发展和环境变化的需要投资决策纠正,第一节 公司分立,二、分立的形式 基本思想：子公司单独经营所能实现的价值，要高于在一个公司集团内各个部门共同经营所产生的价值。（一）资产剥离 企业出售某项资产或某个事业部给第三方，其体现了企业的战略放弃目标。（二）股权分割 按一定日期的数据将该经营单位原有的普通股收回原有公司，发行新股票，并且在现有公司股东之间进行股票分配。（三）持股分立向公众出售 公开出售分公司的股票，而母公司通常仍保持有多数控制权。,第二节 股权结构重组 股权结构重组是指通过改变企业现有的股权结构，以实现企业控制权和利益的重组。一、转为非上市 二、管理层收购 三、职工持股计划 四、股票回购,一、转为非上市 转为非上市是指企业的现行管理层或外部投资者重新购买股票，从而使公司丧失上市资格，成为少数投资者持股的过程。转为非上市的动机：1.上市公司代价太高；2.增加公司价值年度收益和长期收益 3.提高公司管理水平。不利因素：1.费用高；2.股权流动性差，股东大部分收益难以变现,二、管理层收购（MBO）由管理层自身通过债务融资实现公司收购。（主要采用杠杆收购）只有在运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBO才变成了MBO。当收购主体不仅仅包括目标公司的经理层，还包括公司职工时，经理层收购又演变成为经理层职工收购（Management Employee Buy-Out，缩写为 MEBO）大多数情况下是针对公司的一个分部或次级经营单位的。,二、管理层收购（MBO）例 华宝公司拟以4200万元的价格出售某一全资子公司。该公司管理者希望实施MBO，并打算采用杠杆收购取得全部股权。具体的资金来自两个方面：管理者以现金出资1200万元；某银行愿意提供用公司全部资产担保的3000万元贷款，年贷款利率为8%。今后6年每年年末等额偿还本金，并支付每年末未偿还本金的利息。预计该子公司前3年每年EBIT为1500万元，第46年每年为1600万元，6年后该子公司每年的自由现金流量可一直保持在第6年的数值，并持续到未来无限期。公司所得税税率为30，并且公司预期每年增加的资本支出、营运资本等可以通过折旧解决，所有债务必须用收入偿还。设公司的必要报酬率为12%。试计算分析子公司能否顺利出售。,解,子公司的价值 3820.8929+4100.7972+4380.7118+5360.6355 5640.5674十（5925920.12）0.5066 4433.78（万元）,三、职工持股计划（ESOPs）（Employee Stock Ownership Plans，缩写为 ESOPs）企业成立一个专门的职工持股信托基金会，基金会由企业全面担保、贷款认购企业的股票。企业每年按一定比例提取工资总额的一部分，投入职工持股信托基金会以偿还贷款。当贷款还清后，该基金会根据职工相应的工资水平或劳动贡献的大小，把股票分配到每个职工的“职工持股计划账户”上。优点：第一，完善公司治理结构、改善企业效率的重要举措；第二，职工持股计划是公司抵御敌意收购的有效对策。,四、股票回购 股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数额的发行在外的股票。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，也可以将回购的股份作为“库藏股”保留，但不参与每股收益的计算和收益分配。库藏股日后可移作职工持股计划和发行可转换债券等，或在需要资金时将其出售。,四、股票回购（一）股票回购动因 股票回购按其目的分类，有两种基本类型：第一，红利替代型；第二，战略回购型。具体动因：（1）巩固既定控股权或转移公司控股权（2）提高每股收益（操纵股市）（3）稳定或提高公司股价（股价过低）（4）改善资本结构（衰退产业）（5）反收购策略（回购的股票无表决权）,四、股票回购（二）股票回购财务分析 例 某上市公司流通在外的普通股共计6000万股，每股市价为14元，公司计划用现金以每股15元的价格回购1000万股。如果股票回购前后的市盈率均为20，则股票回购后对剩余股东的收益影响见表。,第三节 破产清算财务管理一、破产的概念（一）技术性的破产。又称技术性的无力偿债，是指由于财务管理技术的失误，造成企业不能偿还到期债务的情况。（黑字倒闭）（二）事实性的破产。又称破产性的无力偿债，是指债务人因连年亏损，负债总额超过资产总额而不能清偿到期债务的情况。（红字倒闭）（三）法律性的破产。是指债务人因不能清偿到期债务而被法院宣布破产。所谓破产界限，即法院据以宣告债务人破产的法律标准，在国际上又通称为法律破产原因。,二、破产财务管理的基本原则 财务关系主要是破产企业与债权人之间的关系，管理的对象是达到破产界限的企业。1.公平原则所有债权人公平分配破产企业财产 2.可行原则达到破产界限的企业经过和解和整顿以后，是否能按照自愿和解协议清偿债务，否则才进行正式和解与整顿以及破产清算。3.守法原则破产债权、破产财产（抵押、他人）的确定，偿还债务的先后顺序。4.节约原则,三、自愿和解的财务管理（技术性破产）（一）自愿和解的程序 1.自愿和解的提出 2.召开债权人会议是否自愿和解（调查委员会）3.债权人与债务人会谈财务重整的方案 4.签署和解协议 5.实施和解协议,（二）自愿和解中需要处理的财务问题 1.利用债券置换或债转股方式时，要激发债权人的参与 2.尽量延长债务的到期日（债权人采取保护措施：限制现金流出、赊销、股利支付等）3.争取最大数量的债权减免 4.必须按展期和债权减免的规定来清偿债务。（三）自愿和解的优缺点 1.节约成本。2.使债权人收回更多的账款。3.使债务人避免破产，持续经营。4.使债务人和债权人保持良好的关系。,四、正式和解与整顿的财务管理（一）正式和解与整顿的基本程序 正式和解是指债务人与债权人就到期债务的展期或债权减免达成协议，从而避免破产的一种程序。（法律正式程序）1.企业不能及时清偿债务，债权人向法院提出申请。2.被申请破产企业或其上级主管部门向法院提出和解与整顿的申请。（3个月内申请，并向债权人会议提出和解草案）,3.债权人会议通过和解协议草案（必须由出席会议表决权的债权人的半数通过，其所代表的债权必须占到无财产担保债权总额的2/3）4.法院对和解协议认可作出裁定，中止破产程序。5.企业和上级主管部门对企业进行整顿。在整顿期间，经法院裁定，可以终结该企业的整顿，宣告其破产。,（二）正式和解与整顿的财务问题 1.和解协议草案的编制 2.整顿期间的财务管理（1）筹集一定数量的资金对厂房和设备进行修理或更新。（2）筹集一定数量的资金以购置流动资产。（3）筹集一定数量的资金开发新产品和占领新市场。（4）筹集一定数量的资金以偿还到期债务。核心内容：能否筹集到整顿过程中所需的资金,五、破产清算的财务管理 如果达到破产界限的企业不具备和解与整顿的基本条件，或者和解整顿被否决，那么法院要依法宣告该企业破产，进行债权债务的清算。（一）破产清算的程序 1.法院依法宣告企业破产 2.成立破产清算组（宣布破产15日之内）3.全面清查和处理财产、债权、债务 4.分配剩余财产 5.办理停业登记，法人资格终止（清算报告）,（二）破产清算中的若干财务问题 1.破产财产的界定与变卖 包括：（1）宣告清算时企业经营管理的全部财产；（2）企业宣告清算后至清算程序终结前所取得的财产，如收回应收账款。（特殊：抵押物、留置物、出质物、企业工会所有的财产）2.破产债权的界定与确认 清算债务是指经清算组确认的至企业宣告破产或解散至清算企业的各项债务。,（二）破产清算中的若干财务问题 3.破产费用的确认与管理 清算费用包括：（1）清算财产的管理、变卖、分配所费用；（2）清算案件的受理费；（3）债权人会议费用；（4）催收债务所需等。（若变现无法偿还破产费用，则清算程序终结）4.破产财产的分配与破产财产的清偿 包括：（1）可供清算分配的财产种类、总值，已经变现的财产和未变现的财产；（2）债权清偿顺序、各顺序的种类与数额；（3）清算债权总额和清偿比例；（4）清算分配的方式、时间；（5）对将来能够追回的财产拟进行追加分配的说明。,（三）破产清算的财务管理举例 例：某企业申请破产，破产前经审计后的资产负债表（简表）如下（见表）：,上表银行贷款系信用贷款，抵押债券则以企业厂房为抵押。企业进入清算程序后，资产变卖收入如下：流动资产4500万元，厂房7500万元，设备7000万元，无形资产不能变现，合计变现19000万元。清算期间发生清算费用1000万元。问：银行贷款分配的财产结余为多少？,解：（1）该企业破产财产价值=19000-7500=11500（万元）（2）扣除清算费用后的清算财产结余=11500-1000=10500（万元）（3）扣除应付工资、应交税金的财产结余=10500-1000-3000=6500（万元）（4）一般债权的求偿总额=7000+7000+（8000-7500）=14500（万元）（5）结余收入的分配比率=650014500100%=44.83%（6）银行贷款应分配的财产结余金额=700044.83%=3138.1（万元）,六、破产预警系统（一）定性法。根据经验作出判断。（二）评分法。运用指数法计算来反映企业破产风险大小的综合指数（财务指标分析法）（三）判别法。通过构造统计模型来计算企业面临破产风险的临界值。,六、破产预警系统（三）判别法。1.第一种是运用多变模式思路建立多元线型函数公式 最初的“Z计分模型”由美国爱德华阿尔曼在20世纪60年代中期提出，用以计量企业破产的可能性。其判别函数为：Z0.012X10.014X20.033X30.006X40.999X5 式中：Z-判别函数值；X1（营运资金资产总额）100；X2（留存收益资产总额）100；X3（息税前利润资产总额）100；X4（普通股和优先股市场价值总额负债账面价值总额）100；X5销售收入资产总额。,（三）判别法。阿尔曼还提出了判断企业破产的临界值：如果企业的Z值大于2.675，则表明企业的财务状况良好，发生破产的可能性较小；若Z值小于1.81，则企业存在很大的破产危险；如果Z值处于1.812.675之间，阿尔曼称之“灰色地带”，的确，进入这个区间的企业财务是极不稳定的。,（三）判别法 例：以下以两公司为例，对比说明Z计分模型的应用（金额单位：万元）：甲公司 乙公司 营业收入 5900 2820 息税前利润 512 86 资产总额 3430 5928 营运资金 1380 642 负债总额 2390 3910 留存收益 216 120 股票市价总额 3040 1018,（三）判别法解：对于甲公司，由已知条件有：X1=(13803430)100=40.23 X2=(2163 430)100=6.30 X3=(5123430)100=14.93 X4=(30402390)100=127.20 X5=59003430=1.72则：Z甲=0.01240.230.0146.300.03314.93 0.006127.200.9991.72=3.545同理，可计算乙公司的Z值：Z乙=0.842 由计算结果可知，甲公司的Z值大于临界值2.675，表明其财务状况良好，没有破产危机；而乙公司的Z值显然过低，小于临界值，表明该公司财务状况堪忧，已经出现破产的先兆。,（三）判别法 2.运用单变模式思路通过单个财务比率走势恶化来预测财务危机 企业安全率是由两个因素交集而成：一是经营安全率，一是资金安全率。经营安全率用安全边际率。（1）安全边际额收入总额保本收入 安全边际率安全边际额/现有销售额（2）资金安全率=资产变现率 资产负债率其中：资产变现率=资产变现金额资产账面金额 资产负债率=负债额资产总额 资金安全率=（资产变现值负债额）资产账面总额,例1：ABC公司明年预计销售额2500万元，变动成本率为60%，固定成本为800万元，则安全边际率为多少？解：（1）保本销售额=800（1-60%）=220万元（2）安全边际率=（2500-2000）2500=20%例2：ABC公司资产账面价值为1000万元，经仔细核定，确认将企业资产按变现价值估算约为900万元，他人资本600万元，自由资本400万元，合计为1000万元，则资金安全率为多少？解：资产变现率=900/1000*100%=90%资产负债率=600/1000*100%=60%资金安全率=90%-60%=30%,第象限，表示企业经营状况良好，应该采取有计划经营扩张策略。第象限，表示企业经营财务状况尚好，但是市场销售能力明显不足，应全盘研究对策，以加强企业总体销售实力，创造企业应有利润。第象限，表示企业经营已陷入经营不善的境地，随时有关门的危机，经营者应下决心立即采取措施，进行有效的重整。第象限，表示企业财务状况已露出险兆，经营者应将改善财务结构列为首要任务，要求企业全员有总体现金观念、自有资金比例提高，并积极进行开源节流。,