长青股份：对外担保管理制度（10月） .ppt
江苏长青农化股份有限公司,对外担保管理制度,二零一零年十月,1,、,、,、,、,江苏长青农化股份有限公司,对外担保管理制度,（2010 年 10 月 20 日第四届董事会第六次会议通过）,第一章 总则,第一条 为了规范江苏长青农化股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国担保法中华人民共和国证券法关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。第三条 本制度所称担保是指公司或子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。第四条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之和。,第五条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不,得相互提供担保。,第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风,险。,第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实,际承担能力。,第二章 对外担保对象的审查,第八条 被担保人应具有独立法人资格并具备下列条件之一：,1.因公司业务需要的互保单位；,2.与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。,2,3.虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保,人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。,以上单位必须同时具有较强偿债能力。,第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。,第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：,1.企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与,本公司关联关系及其他关系的相关资料等；,2.担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；,3.近三年经审计的财务报告及还款能力分析；,4.与借款有关的主合同的复印件；,5.申请担保人提供反担保的条件和相关资料；,6.不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；,7.其他重要资料。,第十一条 职能管理部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第十二条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。,1.资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；,2.在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；,3.公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚,未偿还或不能落实有效的处理措施的；,4.经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；,5.未能落实用于反担保的有效财产的；,6.董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。,第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数,3,额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。,第三章 对外担保的审批程序,第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外,担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,1.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担,保；,2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30以后提供的任何,担保；,3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个被担保对象累计提供,超过最近一期经审计净资产 20%的担保；,5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第十六条 董事会审议对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。,第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议第十五条第2项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。,第四章 担保合同的审查和订立,第十九条 经公司董事会或股东大会表决通过，方可订立担保合同，担保合同由董,事长或授权代表与被担保方签订。,4,第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决,议及对签订人的授权委托书。,第二十一条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授,权数额的担保合同。,第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式,担保合同外，其他形式的担保合同由公司法律顾问进行审查。,第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。,第二十四条 签订互保协议时，与担保相关部门及责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其它能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。,第二十五条 担保合同中下列条款应当明确：,1.被保证的主债权的种类、金额；,2.债务人履行债务的期限；,3.保证的方式；,4.保证担保的范围；,5.保证的期间；,6.如被担保人提供反担保，应明确反担保所涉及资产的数额，有无质押或抵押等其,它项限制权利；,7.双方认为需要约定的其它事项。,第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律,顾问，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。,第五章 对外担保的管理,第二十七条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内,5,履行还款义务。,第二十八条 经办责任人应当持续关注被担保方的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。,对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有,必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。,第二十九条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应报分管领导审定后提交董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。,第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应,及时向董事会和监事会报告。,第三十一条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应,当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。,第三十二条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。,第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人,应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权,第三十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任,的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。,6,第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保,情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。,第三十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为,新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。,第六章 对外担保的信息披露,第四十条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司信息披露管理制度及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破,产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。,第四十一条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。,第七章 责任人责任,第四十二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权,签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。,第四十三条 责任人违反法律规定或本条列规定，无视风险擅自担保，对公司造成,损失的，应承担赔偿责任。,第四十四条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处,罚或行政处分。,第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承,担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。,7,第八章 附则,第四十六条 本制度自董事会审议通过之日起开始生效，本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及文件为准。,第四十七条 本制度由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法,律、法规及规章及时修订。,8,
