600020中原高速内幕信息知情人登记备案制度.ppt

第一条,第二条,第三条,第四条,、,河南中原高速公路股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度,（修订稿）,第一章 总则,为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的内,幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据公司法、证券法上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和公司章程的规定，制定本制度。,董事会是公司内幕信息的管理机构，未经董事会授权或批准，公司,任何部门或个人不得泄露公司的内幕信息。,董事长为公司内幕信息管理工作的主要负责人，董事会秘书为公司内幕信息管理工作的具体负责人，公司董事会秘书处作为内幕信息知情人登记备案管理工作的日常办事机构，具体负责公司内幕信息的登记入档、备案及管理工作。公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司等给予配合（工作流程见附件 1）。,公司监事会对本制度实施情况进行监督。,第二章 内幕信息及内幕人员的范围,本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的信息披露媒体及网站上正式公开披露的信息，包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产,1,生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生,大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法,履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破,产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或,者宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（十六）主要或者全部业务陷入停顿；,（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,2,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有,关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；,（二十二）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；,（二十三）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；,（二十四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他经营、财务或者对公司,证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息；,（二十五）获得政府大额补贴可能对公司资产、负债或经营成果产生重大影,响的额外收益。,第五条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或,者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；,（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；,（七）接受过公司报送信息的行政管理部门；,（八）国务院证券监督管理机构规定的其他人；,（九）前述各项中自然人的配偶、子女和父母。,3,第三章 登记备案和报备,第六条 公司应按照相关规定填写公司内幕信息知情人档案（格式见附件2），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。,第七条 内幕信息知情人应于知悉内幕信息的第一时间通知董事会秘书处，,董事会秘书处应在相关人员告知内幕信息的同时登记备案。,第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、工作单位、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、知悉信息所处阶段、登记时间及登记人等事项。,第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司负责人，以及公司各控股子公司董事、监事、高级管理人员等，对公司的内幕信息负有保密责任，有义务配合公司做好内幕信息管理工作。,分公司、各控股子公司的负责人对所在单位的内幕信息管理工作负直接责任，应及时做好本单位内幕信息知情人登记备案工作。确定本单位的信息知情人登记备案工作联系人，及时向内幕信息管理部门报告本单位内幕信息知情人及其变更等情况。,分公司、各控股子公司发生符合本制度第四条所规定事项的，应分阶段填写内幕信息知情人档案（格式见附件 3），相关档案材料须在 2 个工作日内报送公司董事会秘书处。,公司应与上述人员签订保密协议或禁止内幕信息交易告知书（格式见附件,4）。,第十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。,上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,4,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做,好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十一条 作为公司内幕信息知情人，应在相关法律、法规规定的时间内，保证其本人及其配偶、子女和父母在公司内幕信息依法公开披露之前，不泄露公司的内幕信息、不利用内幕信息建议或配合他人买卖公司的股票及其衍生品,第十二条 公司出现以下事项和情形时，董事会秘书处应及时做好内幕信息,知情人档案的登记、汇总和报备工作。,1、涉及公司的重大并购重组事项；,2、发行证券、合并、分立、回购股份等事项；,3、股权激励计划；,4、编制定期报告；,5、利润分配、资本公积金转增股本；,6、重大投资、对外合作等重大交易事项；,7、证券监管机关要求的其他内幕信息事项。,发生上述第一项、第二项事项和情形时，董事会秘书处应在相关信息依法公开披露后 5 个工作日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（格式见附件 5）报送中国证监会河南监管局和上海证券交易所。,第十三条 公司依法向外部信息使用单位报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，应将该外部单位作为内幕信息知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务（保密提示函格式见附件 6）。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一,5,保密责任,记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十四条 董事会秘书处应做好内幕信息知情人登记备案工作，内幕信息知,情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。,第四章 保密责任及责任追究,第十五条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任。在内幕信息依法公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露该内幕信息，不得买卖公司股票及其衍生品，不得建议或配合他人买卖公司的股票及其衍生品。,内幕信息依法公开披露前，档案工作人员不得将载有内幕信息的会议记录、,会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。,内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存,的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清或者直接向监管部门报告。,第十六条 公司的控股股东、实际控制人及关联方等，应按有关规定及时填写内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，知情人应对所报档案和备忘录的真实性、准确性和完整性负责。,第十七条 公司应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人违规泄露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时进行核实并对相关人员进行责任追究。在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会河南监管局。,第十八条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分，,6,、,、,以及要求其承担赔偿责任，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第五章 附则,第二十条,本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按公司法证券法、,上海证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法以及公司章程等规定执行。,第二十一条第二十二条,本制度由公司董事会负责修改、解释。本制度自董事会审议通过之日起生效实施。,附件 1：公司内幕信息知情人登记、备案工作流程2：中原高速内幕信息知情人档案（公司适用）3：中原高速内幕信息知情人档案（股东及其它相关方适用）4：禁止内幕信息交易告知书（格式）5：中原高速重大事项进程备忘录（格式）6：内幕信息保密提示函（格式）7,附件 1：,公司内幕信息知情人登记、备案工作流程,1、相关部门经办人员在信息报送前到董秘处填写外报信息,保密提示专用章登记表，所报文件首页加盖公司“外报信息保密,提示专用章”；相关部门需在事项完成（报送）后 2 个工作日内,把内幕信息知情人档案及内幕信息保密提示函的回执交董秘处,备案。,2、公司各部门，在发起或组织包含内幕信息内容的会议时，,负责对与会人员进行内幕信息知情人档案的登记工作，并在会议,结束后 2 个工作日内，将相关知情人档案报送公司董秘处。,3、分公司、控股子公司应及时填写关于公司的内幕信息知,情人档案，并于相关事项履行完毕（会议结束、披露）后 2 个工,作日内将本单位盖章的中原高速内幕信息知情人档案报送公,司董秘处。,4、公司董秘处负责对登记表、档案等归档、汇总备查。,注：不涉及外报的内幕信息，无需填写内幕信息保密提示函。,8,附件 2：中原高速内幕信息知情人档案（公司适用）内幕信息事项：,序号,姓名：自然人、法人、政府部门,所在单位或部门,所在单位与本公司关系,职务或岗位,知情人身份证号码,知悉 知悉时间 地点,获悉原因及方式,所知悉的信息内容,信息所处阶段,登记时间,登记人,注1,注2,注3,注4,注：1.政府部门只需填写知悉时间和知悉原因及方式两栏；知情人为自然人，登记即视其已知晓其配偶、子女和父母负有保密义务。2.填报获悉原因及方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件、文件传递等。3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。4.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：9,附件 3：中原高速内幕信息知情人档案（股东及其它相关方适用）内幕信息事项：,序号,知情人姓名,知情人身份证号码,知悉时间,知悉地点,获悉原因及方式,所知悉的信息内容,信息所处阶段,登记时间,登记人,注1,注2,注3,注4,注：1.政府部门只需填写知悉时间和知悉原因及方式两栏；知情人为自然人，登记即视其已知晓其配偶、子女和父母负有保密义务。2.填报获悉原因及方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件、文件流转等。3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。4.填写本单位负责登记人的名字。公司（机构）名称：10,附件 4：禁止内幕信息交易告知书（格式）,单位/个人,：,今公司有,（事项名称）,处于,阶段，您/贵单位作为该事项的内,幕信息知情人，请自觉遵守公司内幕信息知情人登记备案制度的相关规定，做好该事项的保密工作。知情人违反保密责任，将受到以下措施的约束：1、公司董事会采取的措施：对相关责任人给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任（以上处分可以单处或并处）、依法移交司法机关追究刑事责任。2、中国证监会的监督管理措施：责令改正、监管谈话、出具警示函、认定相关人员为不适当人选、市场禁入、通报有关国有资产监督管理机构、对有关单位和个人进行立案稽查、依法移送司法机关追究刑事责任。3、中国证监会等监管部门的处分不影响公司对其处分。特此告知。河南中原高速公路股份有限公司董事会（章）,11,年,月 日,：,附件 5（1）中原高速重大事项进程备忘录（格式）内幕信息事项：事项策划决策关,参与筹划的人员名单,参与人员签字处,筹划决策方式,登记时间,登记人,键节点、时间节点 1：节点 2：节点 3：节点 4：注：1.事项策划决策关键节点一般分为商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。2.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。12,：,附件 5（2）中原高速重大事项内幕信息知情人档案（报交易所格式）,证券简称：中原高速,证券代码：600020,序号,姓名（自然人，法人、政府部门）,所在单位/部门,所在单位与上市公司的关系,职务/岗位,身份证件号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,报送日期：13,、,附件 6：,内幕信息保密提示函,_：,根据中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、河南证监局等部门的有关规定将上市公司未公开披露的信息界定为内幕信息，上市公司应当对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。,本公司此次报送给贵单位的相关材料属于未公开披露的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，本公司特,此向贵单位重点提示如下：,1、贵单位应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。,2、贵单位以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。,3、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文件中不得使用本公司的未,公开信息，除非本公司同时公告披露或已经公告披露该信息。,4、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使本公司的未公开信息被泄露的，应当,立即通知本公司。,5、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人,14,买卖本公司证券的，本公司将向证券监管机构报告并追究其法律责任；涉嫌构成犯罪的，将移交司法机关处理。6、按照证券监管部门的要求，本公司需将贵单位以及知悉本公司相关信息的人员作为内幕知情人登记备案，以备调查之用。对您的理解和支持，再次表示感谢!特此函告。保密提示函回执(登记表)报送材料名称：送达单位名称：,接收部门名称,接触内幕信息的原因,送达/接收时间,接收人,送达人,本人（单位）说明：已经了解并向有关人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。15,