亚太药业：东方证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告.ppt

、,、,东方证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司2011 年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,根据中国证监会颁布的证券发行上市保荐业务管理办法和深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引中小企业板上市公司募集资金管理细则等相关规定，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对亚太药业 2011 年年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查结果如下：,一、募集资金的基本情况,1、实际募集资金金额、资金到位时间,经中国证券监督管理委员会“证监许可 2010 120 号”关于核准浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，亚太药业采用网下配售及网上申购相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股发行价格为人民币 16.00 元。截至 2010 年 3 月 8 日止，亚太药业已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 48,000.00 万元；扣除证券承销费及保荐费等发行费用 2,410.00 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币 45,590.00 万元，再经亚太药业扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,389.88 万元后，募集资金净额为 44,200.12 万元。天健会计师事务所对上述资金到位情况出具天健验201049 号验资报告进行了验证。,根据 2010 年 12 月 28 日财政部颁布的财会201025 号文关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知之要求，公司对发行费用进行了重新确认，将本次发行过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用 570.51 万元计入当期损益，最终确定发行费用为 3,229.37 万元，最终确定亚太药业 2010 年首次公开发行的募集资金净额为 44,770.64 万元。,2、募集资金存放和管理情况,为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据中华人民共和国合同法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则深,1,圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的要求和公司章程的相关规定，亚太药业第三届董事会第十八次会议审议通过了浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度（以下简称“管理制度”）。根据管理制度规定，亚太药业对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理、使用以及对其使用情况监督，保证专款专用。2010 年 4 月 1 日，亚太药业与保荐机构以及中国工商银行股份有限公司绍兴支行、中国银行股份有限公司绍兴县支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国农业银行股份有限公司绍兴县支行、交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行、浙江绍兴县农村合作银行柯桥支行双梅分理处等六家募集资金存放机构分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。2011 年 5 月 9 日，经 2010年度股东大会审议通过，亚太药业使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目。该募集资金投资项目实施主体绍兴科锐捷生物科技有限公司（以下简称“科锐捷”）与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行（以下简称“招商银行”）设立了募集资金专项账户；2011 年 6 月 16 日，亚太药业、科锐捷、招商银行及保荐机构共同签订了募集资金四方监管协议。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司按照募集资金监管协议的规定使用募集资金，在履行监管协议过程中不存在问题。3、募集资金使用金额及募集资金专户余额情况截止 2011 年 12 月 31 日，亚太药业募集资金使用情况如下：,项目募集资金净额扣除：直接投入募集资金项目的金额利用超募资金暂时补充流动资金支出银行手续费增加：募集资金专户的银行利息募集资金专户余额,金额（万元）44,770.6412,776.344,000.000.73933.1128,926.68,截止 2011 年 12 月 31 日，亚太药业募集资金专户余额情况如下：,公司名称,开户行,银行账号,存款余额（元）,备注,2,浙江亚太药业股份有限公司浙江亚太药业股份有限公司,中国工商银行股份有限公司绍兴支行中国银行股份有限公司绍兴县支行,1211020029200327044363658361678注,14,074,767.80994,679.38,浙江亚太药业股份有限公司浙江亚太药业股份有限公司浙江亚太药业股份有限公司浙江亚太药业股份有限公司浙江亚太药业股份有限公司浙江亚太药业股份有限公司,中国银行股份有限公司绍兴县支行上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行中国农业银行股份有限公司绍兴县支行中国农业银行股份有限公司绍兴县支行交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行,392258378250-0010285080154740001798510101040080011510101140003624293016110018150194271293016110608510025585,48,200,000.0024,791,385.8126,801,466.4521,141,900.002,445,878.7376,041,205.26,3 个月定期存款6 个月定期存款6 个月定期存款,浙江绍兴瑞丰农村商业,浙江亚太药业股份有限公司,银行股份有限公司柯桥,201000065769400,65,687,550.53,支行双梅分理处,绍兴科锐捷生物科技有限公司合计,招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行,575902936310701,9,088,004.77289,266,838.73,注：因中国银行股份有限公司绍兴县支行业务系统升级，公司在该行的募集金专用账户账号由 870125451208094001 变更为 363658361678，账户其他事项不变。二、募集资金使用情况1、募集资金项目累计投入情况截至 2011 年 12 月 31 日止，公司累计投入承诺募集资金投资项目的金额为12,776.34 万元，具体情况如下：单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,44,770.640.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,3,617.7212,776.34,承诺投资项目,是否已变更项目（含,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生,3,-,-,-,-,-,承诺投资项目,部分变更）,重大变化,研发质检中心新建工程新建年产胶囊 4.3 亿粒生产线项目新建年产冻干粉针剂 5,800 万支生产线项目（含超募资金1,729 万元）,否否是,3,233.003,801.007,129.00,3,233.003,801.008,858.00,737.39303.34950.92,2,271.062,420.296,458.92,70.2563.6872.92,2012 年 09 月 30 日2011 年 03 月 31 日2012 年 12 月 31 日,0.0087.620.00,不适用否不适用,否否否,新建年产粉针剂,不,8,500 万支生产线项,否,4,756.00,4,756.00,0.00,0.00,0.00%,2011 年 12 月 31 日,0.00,适,否,目,用,扩建年产片剂 3.3 亿片生产线项目,否,2,592.00,2,592.00,1,031.00,1,031.00,39.78,2012 年 06 月 30 日,0.00,不适用,否,扩建年产头孢类胶,不,囊 6.2 亿粒生产线项,否,2,085.00,2,085.00,0.00,0.00,0.00%,2012 年 12 月 31 日,0.00,适,否,目,用,承诺投资项目小计,23,596.00,25,325.00,3,022.65,12,181.27,87.62,超募资金投向,补充新建年产冻干,2012 年,不,粉针剂 5,800 万支生,是,1,729.00,0.00,0.00,0.00,0.00%,12 月 31,0.00,适,否,产线项目资金设立全资子公司,日,用,绍兴科锐捷生物科技有限公司，并实施“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产,否,1,500.00,1,500.00,595.07,595.07,39.67,2012 年12 月 31日,0.00,不适用,否,业化项目”,超募资金投向小计合计,-,3,229.0026,825.00,1,500.0026,825.00,595.073,617.72,595.0712,776.34,-,-,0.0087.62,-,-,2、募集资金投资项目情况说明（1）研发质检中心新建工程根据浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（以下简称招股说明书）的实施计划，公司承诺总投入为 3,233 万元，改建、扩建研发质检中心，其中建设投资 2,833 万元，流动资金投资 400 万元。经第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司将研发质检中心新建工程的4,建设周期延期至 2011 年 12 月 31 日。后经第四届董事会第八次会议审议通过，再次将研发质检中心新建工程项目的建设周期延期至 2012 年 9 月 30 日。截至2011 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 2,271.06 万元，目前质检中心、原料药小试和制剂研发中心的工程已完工，制剂中试车间尚在实施过程中。,（2）新建年产胶囊 4.3 亿粒生产线项目,根据招股说明书的实施计划，该项目公司承诺总投入为 3,801 万元，其,中建设投资 2,987 万元，铺底流动资金投资 814 万元。,截至 2011 年 12 月 31 日，该项目已投入 2,420.29 万元，并已完工且达到预定可使用状态。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目尚有结余资金 1,380.71 万元(尚有少量合同尾款需支付)，其中 814.00 万元为该项目铺底流动资金；该项目出现结余的主要原因是：为节约成本，公司在该项目试生产过程中均使用自有承兑汇票支付款项，原计划预留的铺底流动资金尚未使用。（3）新建年产冻干粉针剂 5,800 万支生产线项目,根据招股说明书的实施计划，公司承诺总投入为 7,129 万元，新建年产,5,800 万支符合 GMP 标准的冻干粉针剂生产线。,经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过，公司以超募资金 1,729 万元补充“新建年产冻干粉针剂 5,800 万支生产线项目”资金缺口，且调整后的项目于 2011 年 6 月 30 日之前完工。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已投入 6,458.92万元，完成项目土建和设备安装。为确保顺利通过新版 GMP 验收，目前该项目仍根据新版 GMP 的要求在进行系统调试和确认，与原募投项目实施进度相比将适当延期。根据药品生产质量管理规范，该项目尚需经过国家食品药品监督管理局的现场审核并取得 GMP 证书，方可投入正式生产，该事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。公司力争项目于 2012 年 12 月 31 前投产。,（4）扩建年产片剂 3.3 亿片生产线项目,根据招股说明书的实施计划，公司承诺总投入为 2,592 万元，扩建符合GMP 标准的片剂生产线及配套的空调系统和仓库，其中建设投资 1,967 万元，流动资金投资 625 万元。,经第四届董事会第六次会议审议通过，预计该项目 2012 年 3 月 31 日前可以正常完工。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 1,031.00 万元。因截,5,止目前尚有部分设备尚未到位，预计该项目将延期至 2012 年 6 月 30 日前完工。（5）新建年产粉针剂 8,500 万支生产线项目和扩建年产头孢类胶囊 6.2 亿,粒生产线项目,根据招股说明书的实施计划，公司承诺总投入 4,756 万元，实施新建年产粉针剂 8,500 万支生产线项目，其中建设投资 3,883 万元，流动资金投资 873万元，并于 2011 年 12 月 31 日之前完工；公司承诺总投入 2,085 万元，实施扩建年产头孢类胶囊 6.2 亿粒生产线项目，其中建设投资 1,437 万元，流动资金648 万元，并于 2012 年 12 月 31 日之前完工。,截至 2011 年 12 月 31 日，上述两项目尚未开工。项目未按计划开工的原因是，该两项目原计划在现有厂房内建设，现因公司仓储紧张扩充仓库面积，同时在现有厂区内实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目导致公司现有厂房存量不足。为保证募投项目顺利建成，公司目前正积极向绍兴县政府申请，拟在其规划园区内购置工业用地，以扩大厂区规模。但该土地购置事项存在一定的不确定性。,（6）绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目,经 2010 年度股东大会审议通过关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的临时提案，公司以超募资金1,500 万元设立全资子公司绍兴科锐捷生物科技有限公司，并实施“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”。项目总投入 2,172 万元，其中建设投资1,310 万元，流动资金 862 万元。于 2012 年 12 月 31 日前完工。截至 2011 年 12月 31 日，已使用募集资金 595.07 万元。,3、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况,经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，亚太药业使用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金，金额为人民币 4,000 万元，使用期限不超过董事会批准之日起六个月，即 2010 年 12 月 4 日至 2011 年 6 月 3 日，到期后，相关募集资金将归还至募集资金专户。2011 年 6 月 3 日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。,经公司第四届董事会第四次会议审议通过，亚太药业使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，金额 4,000 万元，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，,6,即自 2011 年 6 月 16 日起至 2011 年 12 月 15 日止。到期后，相关募集资金将归还至募集资金专户。2011 年 12 月 13 日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。,经公司第四届董事会第八次会议审议通过，亚太药业使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，金额 4,000.00 万元，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，即自 2011 年 12 月 15 日起至 2012 年 6 月 14 日止。到期后，相关募集资金将归还至募集资金专户。,4、超募资金的使用情况,经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过，亚太药业利用超募资金 1,729万元补充“新建年产冻干粉针剂 5,800 万支生产线项目”资金缺口。经公司 2010 年年度股东大会审议通过，亚太药业利用超募资金 1,500 万元设立全资子公司绍兴科锐捷生物科技有限公司，并实施“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”。,三、保荐机构工作,1、保荐机构主要核查程序,保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种形式对亚太药业募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅或列席公司第四届第四次董事会、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议。审阅浙江亚太药业股份有限公司董事会关于 2011 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告、天健会计师事务所出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（天健审20122570 号）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。,2、保荐机构意见,保荐机构经核查后认为，在 2011 年度内亚太药业能够按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司募集资金管理制度等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理。综上所述，亚太药业募集资金存放与使用情况合法合规。,7,8,