ST国农：内部控制自我评价报告.ppt

、,、,、,深圳中国农大科技股份有限公司,内部控制自我评价报告,根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则企业内部控制基本,规范上市公司内部控制指引等规定，公司结合自身的经营特点和内在发展需要，,已经制订了一系列内部控制制度。2010 年度，公司继续进一步健全和完善内部控制制度，,确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。公司按照监管部门的有关要求，进一步,健全和完善了内部控制制度，对业务流程进行梳理、补充和规范，确保各项制度均得有,效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对保护公司资产的安全和完整，对公司规范,运作和健康的发展起到了很好的支持和促进作用。评价报告如下：,一、综述,1公司治理,按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公,司按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的规定设立股东大会、,董事会、监事会，建立健全了公司章程、股东大会、董事会、监事会各项规章制度，,明确了在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。,报告期内，公司董事会还下设了审计、发展战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会，,专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高,公司董事会运作效率。与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，,保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。,股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平,等地位，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。,公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由 9 人组成，,其中独立董事 3 人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委,员会四个专业委员会。独立董事、各委员会已制订了其各自的工作细则并行使职权，职,责分工明确，整体运作情况良好。公司的各项治理制度为独立董事、各专业委员会发挥,作用提供了充分保障。公司董事会秘书处作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公,司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务。,公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，公司监事会由 3 名成员组成，其,1,、,、,、,、,、,、,、,、,中职工监事 1 人。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检,查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见等。,公司经营管理层负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司日常经营管理工,作，确保公司内部控制的日常正常运作。,各控股子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政、人事、财务、采购、生产、,销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司建立了重大业务事项、,财务事项、经营计划等的报告和审议制度。,2组织架构,公司已按照公司法上市公司章程指引等相关法律法规的要求建立健全了法,人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相,分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相,互配合、相互制约的内控组织架构体系。（详见后页）,3公司内部控制制度建设情况,为加强公司内部控制，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范运作和健康发展，,保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，公司按照公,司法证券法上市公司治理准则上市公司内部控制指引等法律法规和规范,性文件的要求，根据公司实际情况，公司建立了较为完善的内部控制制度管理体系，内,控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节。主要有公司章程董事,会议事规则监事会议事规则股东大会议事规则总经理工作细则独立董,事制度信息披露管理制度募集资金管理制度信息披露管理制度关联交,易管理制度对外担保管理制度内部审计工作规定子公司管理制度公司,投资管理制度投资者关系管理制度接待与推广工作制度会计制度公司,会计师事务所选聘制度等一系列公司内部管理制度。,报告期内，公司为进一步完善相关管理制度，制定了年报信息披露重大差错责任,追究制度外部信息使用人管理制度财务会计相关负责人管理制度等，这些制,度的制定，进一步明确了股东大会、董事局、监事会和经营层的相关职权及相互关系，,明确了股东、董事、监事和高级管理人员的权利义务及与三会的关系，从而为公司不断,加强内部控制管理和监督，提高和规范公司运作水平提供了保证。,42010 年为建立和完善内部控制所进行的重要活动,公司自 2007 年度起按照监管机构和相关部门的管理要求，深入开展上市公司治理,2,专项活动并取得了较大的成效。2010 年，为建立和完善内部控制所进行的重要活动具体,如下：,（1）中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2010 年 5 月对我公司 2009 年年报进,行了现场专项检查，并于 2010 年 6 月 13 日对我公司发出了关于年报专项检查工作监,管意见（深证局公司字201028 号）。公司对本次检查中发现的问题高度重视，结合公,司实际情况，针对监管意见中的相关问题进行了逐一梳理，并结合正在开展的会计基础,检查专项活动，有针对性进行了整改，且已严格按照整改要求逐项落实完成。,（2）根据深圳证监局关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础,工作专项活动的通知（深证局发2010109 号）的要求，公司于 2010 年 5 月 8 日起至,5 月 31 日在公司本部及各子公司开展了会计基础工作自查，没有发现会计基础工作的重,大漏洞。针对自查过程中发现的个别问题，公司确定各单位负责人为整改责任人，并要,求负责人根据会计人员的岗位职责指定相关人员进行问题的整改，10 月 31 日前整改工,作全部完成。通过上述专项活动，提升了公司相关负责人、财务会计人员的素质，加强,了财务会计制度的不断健全完善和执行，提高了财务信息系统的效率，进而提高了公司,财务信息的真实性、准确性和完整性，加强了公司内部控制。,（3）根据深圳证监局关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工,作的通知（深证局公司字201059 号）的要求，公司在董事会的领导下全面开展了,防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查活动，通过本次自查活动，有效提高了公,司对资金占用的防范意识。公司今后将以此为契机，严格按照监管机构的政策法规持续,完善防范资金占用长效机制，严防发生大股东及其关联方资金占用问题，切实保护公司,及广大中小股东的利益。,（4）根据深圳证监局关于学习贯彻关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意,见的通知（深证局公司字2010361 号）的要求，公司在接到通知文件后即刻组织,相关人员认真学习、讨论，并形成了学习报告报送深圳证监局，通过此次专题学习，公,司董事、监事、高管人员提高了内幕交易危害性的意识，增强了法纪观念，提升了公司,治理水平。,报告期内，公司加强了内控管理力度，进一步提升了公司治理水平，公司董事、监,事和高级管理人员的规范运作意识和科学治理水平得到了强化和提高。,3,股东大会,监事会,董事会,战略委员会提名委员会,董事会秘书,总经理,薪酬与考核委员会审计委员会,董事会秘书处内审部,财务总监财务部山东北大高科华泰制药有限公司,副总经理北京国农置业有限公司,副总经理综合管理部武汉北大高科软件有限公司,深圳北大高科五洲医药有限公司,江苏国农置业有限公司,北京国农物业管理有限公司,江苏国农农业科技有限公司,北京国农资环科技开发有限公司,4,、,二、重点控制活动,1公司对重大投资的内部控制情况,公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。,公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，建立了严格,的审查和决策程序、信息披露的要求。,报告期内，公司没有重大投资情况。,2公司对外担保的内部控制情况,公司制定了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的原则、对外担保对象的,审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露及相关人员责,任追究机制等。,报告期内，公司没有对外担保情况。,3公司对关联交易的内部控制情况,公司制定了关联交易管理制度，对关联人范围、关联交易的内容、审议及披露、,关联交易问责机制等作出明确的规定。,报告期内公司未发生关联交易。,4公司对募集资金使用的内部控制情况,公司制订了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与,监督等作了详细的规定。,报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情,况。,5公司对信息披露的内部控制情况,公司按照有关信息披露的法律法规，制定了信息披露管理制度投资者关系管,理制度接待与推广制度等一系列信息披露制度，把信息披露事务管理、保护投资,者合法权益作为一项长期的、重要的工作，及时合规披露公司信息，保证了公司信息披,露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，,使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。,报告期内，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，加大对年报信息,披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实,性、准确性、完整性和及时性。制定了外部信息使用人管理制度，加强公司定期报,告及重大事项在编制、审议和披露期间，对公司外部信息使用人的管理。,5,、,8,、,公司历次公告均刊登于证券时报及巨潮网，公告文稿置备于董事会秘书处供查阅。通过不断强化信息披露流程管理，公司信息披露质量也不断提高，报告期公司各项信息披露做到了及时、准确、全面、完整，公司信息披露工作总体情况良好。6公司对财务的内部控制情况公司以会计法企业会计准则等相关法规为依据，规范会计确认、计量和报告行为，保证会计信息真实可靠、内容完整。根据公司章程结合公司实际情况需要修订了财务管理制度等一系列规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。报告期内，公司制定了财务会计相关负责人管理制度，加强对公司财务监督，完善内部控制监控机制。公司总部设置财务部，直接受财务总监领导，部门具有独立性，不受公司其他部门或关联方影响和控制，独立履行对公司总部和控股子公司的会计核算职能。财务部对公司控股子公司会计机构的管理，主要采取委派制形式，同时对子公司的日常经营活动行使监督职能。7对控股子公司的内部控制情况目前，公司主要控股公司如下：本公司持股比例,序号,公司名称,直接,间接,1234567,山东北大高科华泰制药有限公司武汉北大高科软件有限公司深圳北大高科五洲医药有限公司北京国农置业有限公司江苏国农置业有限公司北京国农物业管理有限公司江苏国农农业科技有限公司北京国农资环科技开发有限公司,50%60%70%99%,60%80%80%100%,为加强公司对控股子公司的管理和控制，保证各子公司企业规范、有序、健康的发展，维护公司及投资者的权益，公司根据公司法深圳证券交易所股票上市规则公司章程等法律、法规的有关规定，结合公司有关要求和制度制定了子公司管理6,制度。该制度对子公司的决策程序、内部控制、财务管理、重大事项报告等方面做出,了详细规定。,三、公司完善内部控制活动的措施,结合公司内部控制的执行情况，公司将从以下方面加强和完善内部控制：,1、继续加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对公司治理等法律法规、规章,制度的学习，并不断对公司内部控制制度加以完善，但由于内部控制体系建设是一项长,期的系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，公司还应不断修订和完善,各项内部控制制度，提高管控水平。,2、认真落实公司信息披露管理制度，做好相关信息披露知情人登记备案工作，,严格控制内幕信息知情人范围，避免违规对外提供未公开信息的行为；继续强化重大信,息内部报告工作，避免因内部信息传递不准确、不及时、不到位而导致的信息披露错漏。,3、加强对控股子公司的财务监管，重点关注货币资金、对外投资、关联交易、对,外担保的内部控制，防止产生漏洞和防范财务风险。,4、充分发挥审计委员会的监督职能，确保各项制度得到有效执行。,5、为适应公司发展需要，须加强对公司薪酬和绩效管理的调研、培训及相关制度,的建立和完善工作，为公司今后的绩效考核管理工作打好基础。,四、内部控制情况的总体评价,报告期内公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引对公司进行管理和控,制，没有重大问题和异常事项发生。我们认为：公司的内部控制制度不存在重大缺陷；,公司现有内部控制制度能得到贯彻执行，公司的内控体系与相关制度能够对编制真实公,允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的运行及公司经营风险的控制提供,保证。公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性,文件的规定和要求基本相符。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进,一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。,五、公司监事会对内部控制自我评价的意见,1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，,结合自身实际情况，建立健全了内部控制制度体系，保证了公司经营活动的正常进行，,保护了公司的资产安全和完整。今后需加强对控股子公司的管理，以保证公司内部控制,重点活动的执行及监督。,2、公司内部控制制度体系能够适应公司管理要求和公司发展需要，能够对编制真,7,实、公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法,律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的法人治理、生产经营、信息披,露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效,的。,3、报告期内未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制,制度的情形发生。,4、我们认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控,制的实际情况，我们对董事会出具的公司内部控制自我评价报告没有异议。,六、公司独立董事对内部控制自我评价的意见,报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基,本原则，结合自身实际情况，基本建立健全了内部控制制度体系。公司内控制度体系能,够适应公司管理要求和公司发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保,证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯,彻执行提供保证。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照,公司各项内控制度的规定进行，公司内部控制是有效的。,我们认为，公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建,设、内控制度执行和监督的实际情况。,深圳中国农大科技股份有限公司,董 事 会,二一一年四月二十一日,8,