瑞凌股份：股东大会议事规则（8月） .ppt

,第一条,第二条,第三条,第四条,第六条,股东大会议事规则深圳市瑞凌实业股份有限公司股东大会议事规则,第一章,总,则,为保证深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会能够依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和深圳市瑞凌实业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。公司董事会应严格遵守公司法及其他法律法规、公司章程和本规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。股东大会应当在公司法、证券法和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司法第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。,第二章,股东大会的召集,第五条,董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，1,第七条,第八条,第九条,第十条,股东大会议事规则,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的,通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时,向中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所备案。,在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承,担。,第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,2,股东大会议事规则董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。,第三章,股东大会的提案与通知,第十二条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议,事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第十三条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司,3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第十四条,召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大,会将于会议召开 15 日前通知各股东。,第十五条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦3,股东大会议事规则确认，不得变更。,第十六条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分,披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第十七条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。,第四章,股东大会的召开,第十八条,公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常,秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第十九条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大,会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第二十条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其,身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。4,股东大会议事规则,第二十一条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下,列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第二十二条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以,按自己的意思表决。,第二十三条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授,权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第二十四条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明,参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第二十五条,召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股,东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第二十六条,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出,席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第二十七条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务,时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经5,股东大会议事规则现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第二十八条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。,第二十九条作出解释和说明。,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议,第三十条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人,数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第三十一条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以,下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第三十二条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的,董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。,第三十三条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不,可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告。6,股东大会议事规则,第五章,股东大会的表决和决议,第三十四条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。,第三十五条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第三十六条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第三十七条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行,使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。7,股东大会议事规则,第三十八条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。,第三十九条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批,准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第四十条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。8,股东大会议事规则（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。,第四十一条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同,一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第四十二条,股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第四十三条第四十四条,股东大会采取现场记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票,和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。,第四十五条,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决,结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第四十六条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第四十七条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所,投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第四十八条,股东大会决议应当及时通知各股东，股东大会决议通知中应列,明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第四十九条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，9,股东大会议事规则应当在股东大会决议通知中作特别提示。,第五十条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本,次股东大会结束后次日立即就任。,第五十一条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公,司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。,第六章,股东大会对董事会的授权,第五十二条,股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：,（一）符合法律、法规及公司章程的相关规定；（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；（三）遵循灵活、务实地原则，在不违反国家相关规定及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。,第五十三条,董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担,保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议。（一）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财不超过公司最近一期经审计总资产30的事项，由董事会审议；超过公司最近一期经审计总资产30的，由股东大会审议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度不超过公司最近一期经审计总资产30的事项，由董事会审议；超过公司最近一期经审计总资产30的，由股东大会审议。（三）公司与关联人发生的交易金额低于1000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5的关联交易，由董事会审议。10,股东大会议事规则公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，由股东大会审议。（四）公司对外担保遵守以下规定：1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审议。2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。,第七章,其他,第五十四条,本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、,“多于”，不含本数。,第五十五条第五十六条,本规则为公司章程的附件，经由股东大会通过后生效。本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规,范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。,第五十七条,本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生,效。第五十八条 本规则的解释权归董事会所有。深圳市瑞凌实业股份有限公司2012 年 8 月11,