ST金材:关联交易规则(10月) .ppt
、,江苏金材科技股份有限公司关联交易规则,第一章,总则,第一条 为进一步规范江苏金材科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易行为,维护公司及股东、债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、财政部企业会计准则第 36 号关联方披露、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本规则。第二条 公司关联交易应遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”的原则。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守如下事项:(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易,公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易;(二)公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,合同或协议内容应明确、具体;(三)关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿,在确定关联交易价格时,应坚持公平、公正、公开以及等价有偿的原则;(四)不得损害公司和非关联股东的合法权益;(五)公司审议关联交易时关联股东、关联董事应回避表决;(六)及时、真实、准确、完整披露关联交易。第三条 认定关联人的基本原则:一方控制、共同控制另一方或,对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。第四条 公司内部审计部和负责公司信息披露部门负责关联交易控制和日常管理。第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守股票上市规则和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守企业会计准则第36号关联方披露的规定。第六条 本规则适用于本公司及其控股子公司。公司及其控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。第七条 公司及其关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本规则和相关规定的,应当承担相应的责任。,第二章,关联人、关联董事、关联股东以及关联交易的认定,第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。第九条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;(二)由上述第(一)项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;2,、,(三)由本规则第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或由关联自然人担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。第十条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;(二)公司的董事、监事及高级管理人员;(三)本规则第九条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。,第十一条,具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的,关联人:(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本规则第九条或第十条规定情形之一的;3,(二)过去十二个月内,曾经具有本规则第九条或第十条规定情形之一的。,第十二条,关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董,事:(一)为关联交易对方;(二)为关联交易对方的直接或者间接控制人;(三)在关联交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;(四)为关联交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第十条(四)项的规定);(五)为关联交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第十条(四)项的规定);(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。,第十三条,关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股,东:(一)为关联交易对方;(二)为关联交易对方的直接或者间接控制人;(三)被关联交易对方直接或者间接控制;(四)与关联交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六)因与关联交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;4,(七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。,第十四条,本规则所称的关联交易,是指公司或其控股子公司,与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托管理资产和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权或者债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研究与开发项目;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或者接受劳务;(十四)委托或者受托销售;(十五)在关联人的财务公司存贷款;(十六)与关联人共同投资。(十七)深圳证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。,第十五条,如有关人员不能确定是否为关联人或某一交易是否5,;,;,属于关联交易,则应当本着审慎原则向公司独立董事报告,由独立董事确定或征询有关方面后确定。,第三章,关联人报备,第十六条,公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股,东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。,第十七条,负责公司信息披露部门应当确认公司关联人名单,,并及时向董事会和监事会报告。,第十八条,公司应及时通过深圳证券交易所网站“上市公司专,区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。,第十九条,公司关联自然人申报的信息包括:,(一)姓名、身份证件号码;(二)与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括:(一)法人名称、法人组织机构代码;(二)与公司存在的关联关系说明等。,第二十条,公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,,说明:(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。6,第四章第一节,关联交易的决策程序关联交易决策权限,第二十一条,公司与关联自然人拟发生交易金额在 30 万元以上,的关联交易,适用本规则按第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定,应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。,第二十二条,关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的,0.5%或低于 300 万元的关联交易(公司提供担保除外),由公司董事长决策。,第二十三条,公司与关联人拟发生的交易金额在 300 万元或占,公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上且低于 3000 万元的关联交易(公司提供担保除外),由公司董事会审议,并应当及时披露。,第二十四条,公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之,一的,应当分别提交董事会和股东大会审议,并应当及时披露:(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上的重大关联交易。公司拟发生此项关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;(二)公司为关联人提供担保。,第二十五条,公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出,资额作为交易金额,适用第二十二条、第二十三条和第二十四条第(一)项的规定。,第二十六条,公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增,资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金7,、,额为交易金额,适用第二十二条、第二十三条和第二十四条第(一)项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第二十二条、第二十三条和第二十四条第(一)项的规定。,第二十七条,公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交,易的,应当以发生额作为交易金额,适用公司章程、本规则第二十二条、第二十三条和第二十四条第(一)项孰低标准的规定。,第二十八条,公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月,内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第二十二条、第二十三条和第二十四条(一)项的规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。,第二节,董事会秘书审查,第二十九条,本公司以及有关职能部门在其经营管理过程中,如,发生按本规则第二章规定确定为本公司与关联方之间关联交易情况的,相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司董事会秘书。该书面报告须包括以下内容:(一)关联交易对方的名称、住所;8,(二)关联交易的项目以及交易金额;(三)确定关联交易价格的原则与定价依据;(四)须载明的其他事项。,第三十条,公司董事会秘书在收到有关职能部门的书面报告后,,对将发生之关联交易金额及必要性、合理性、定价的公允性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须对董事会秘书提出的质询进行说明与解释。,第三十一条,公司董事会秘书将有关关联交易事宜制作一份详,细的书面报告,报告公司董事长。,第三十二条,未达到第二十三条和第二十四条规定标准的关联,交易,由公司董事长决定。超过公司董事长审批权限的关联交易,公司董事会秘书应在相关文件备齐后的三个工作日内上报公司独立董事。,第三节,公司董事会及监事会的审查,第三十三条,公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在三分,之二独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。董事会秘书收到独立董事发表事前认可意见后,将关联交易事项报告董事会、监事会。,第三十四条,董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是,否有利。出席会议董事可以要求公司有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积极在市场寻找与第三方进行,从而以替代与关联方发生交易;有关部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时,董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。9,第三十五条,公司董事会就关联交易表决时,关联董事应当回避,表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做的决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。,第三十六条,关联董事的回避和表决程序为:,(一)关联董事应主动提出回避申请,会议主持人及公司董事会秘书应当提醒并要求关联董事回避,其他董事有权要求关联董事回避;(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数表决通过决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;(三)上述关联董事有权就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,并提出自己的意见;(四)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会会议的非关联董事按公司章程的规定表决。,第三十七条,对董事会所议关联交易,公司独立董事还应当以独,立第三方身份发表独立意见书面文件并披露。,第三十八条,公司拟与关联人之间进行符合本规则第二十三条,规定标准,且尚未达到第二十四条规定标准的关联交易,经董事会批准后生效(公司提供担保除外)。超过上述标准的关联交易,董事会应提交股东大会进行审议。,第三十九条,公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当,在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的,有关股东还应当在股东大会上回避表决。,第四十条,公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、10,履行等情况进行监督,发表书面意见。监事会还应当在年度报告中对公司关联交易发表意见。,第四节,股东大会的审议,第四十一条,股东大会表决关联交易事项时,关联股东应当回,避,也不得代理其他股东行使表决权,其所代表的股份数不计入有效表决总数。关联股东有权向股东大会作出解释和说明,阐明其观点。,第四十二条,关联股东的回避和表决程序为:,(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系并主动提出回避申请;(二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数表决通过决定该股东是否属关联股东;(三)股东大会在审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系;(四)关联股东应主动回避;当关联股东未主动回避时,主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避;非关联股东均有权要求关联股东回避;(五)该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样;(六)在关联股东回避后,会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数;(七)股东大会对关联交易事项审议和表决,由出席股东大会的非关联股东进行;该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案的审议和表决;(八)关联股东擅自参与关联交易表决,其所投该关联交易事项11,之票按无效票处理。,第四十三条,关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所,持表决权的二分之一以上通过。,第四十四条表决情况。第四十五条,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的关联交易涉及收购、出售、置换资产等,还应参照,公司章程、深圳证券交易所、中国证监会有关文件的要求,履行相应的程序。,第五章,关联交易定价和管理,第四十六条,关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联,交易所涉及之商品或劳务等事项的交易价格。,第四十七条,公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交,易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。,第四十八条,公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:,(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格12,可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。,第四十九条,公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五),项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。,第五十条,公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披,露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。,第五十一条,关联交易价格的管理,(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐次、逐月结算或按季结算,按关联交易协议当中13,约定的支付方式和支付时间支付;(二)公司财务部门应按时结清价款;(三)公司财务部应对公司关联交易执行情况进行跟踪,并将变动情况及时向董事会秘书、董事长报告。每个季度结束后15天内,公司财务部应将公司发生的各项关联交易数量、金额、价格等情况书面报公司董事会秘书备案;(四)董事会秘书对关联交易价格变动有疑义的报告董事会,董事会可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。,第六章,关联交易的信息披露,第五十二条,公司与关联人进行本规则第二十一条、第二十三条,和第二十四条所述的关联交易,应当以临时报告形式披露。,第五十三条,对应披露的关联交易,公司董事会必须在事实发生,或董事会、股东大会做出决议后两个工作日内向交易所报送并公告关联交易内容。,第五十四条,公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下,列文件:(一)公告文稿;(二)与交易有关的协议或者意向书;(三)董事会决议、决议公告文稿;(四)交易涉及的有权机关的批文(如适用);(五)证券服务机构出具的专业报告(如适用);(六)独立董事事前认可该交易的书面文件;(七)独立董事意见;(八)证券监管部门要求的其他文件。,第五十五条,公司披露的关联交易公告应当包括:14,(一)关联交易概述;(二)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;(三)关联交易标的的基本情况;(四)关联交易的主要内容和定价政策;(五)该关联交易的目的以及对公司的影响;(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;(七)独立财务顾问的意见(如适用);(八)历史关联交易情况;(九)控股股东承诺(如有);(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。,第五十六条,公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露,报告期内发生的重大关联交易事项,并根据不同类型按第五十七至六十条的要求分别披露。,第五十七条,公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:,(一)关联交易方;(二)交易内容;(三)定价政策;(四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;(六)大额销货退回的详细情况(如有);(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联人的依赖程度,以及相关解决措施(如有);(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计15,的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。,第五十八条,公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,,应当包括:(一)关联交易方;(二)交易内容;(三)定价政策;(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。,第五十九条,公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,,应当包括:(一)共同投资方;(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;(三)重大在建项目(如有)的进展情况。,第六十条,公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,,应当披露形成的原因及其对公司的影响。,第六十一条,由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的,关联交易,视同公司行为,其披露标准适用本规则第二十一条、二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。并指定专人负责向公司董事会秘书提供相关资料,协助公司董事会秘书按规定程序办理公告。,第六十二条,控股子公司董事长或主要负责人对子公司关联交,易是否符合公开、公平、公正原则向公司负责,必要时应以书面的形式及时、真实、准确、完整的向公司报告。16,第七章第六十三条,日常关联交易披露和决策程序的特别规定公司与关联人进行本规则第十四条第(十一)项至,第(十四)项所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。,第六十四条,首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立,书面协议,根据协议涉及的总交易金额由董事长披露或提交董事会、股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。,第六十五条,各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上,一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中按照第五十七条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新由董事长批准或提交董事会、股东大会审议并披露。,第六十六条,日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重,大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额由董事长批准或董事会、股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。,第六十七条,日常关联交易协议应当包括:,(一)定价政策和依据;(二)交易价格;(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;17,(四)付款时间和方式;(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;(六)其他应当披露的主要条款。,第六十八条,公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过,三年的,应当每三年根据本规则的规定重新履行相关决策程序和披露义务。,第八章第六十九条,溢价购买关联人资产的特别规定公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%且,需提交股东大会审议的重大关联交易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式,并应当遵守第七十条至第七十二条的规定。,第七十条,公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预,测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。,第七十一条,公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收,益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。,第七十二条,公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法18,对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。,第九章第七十三条,关联交易披露和决策程序的豁免公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交,易的方式进行审议和披露:(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。,第七十四条,公司与关联人进行下述交易,可以向深圳证券交易,所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易;(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。,第七十五条,关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平,不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。19,第七十六条,公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或,者深圳证券交易所认可的其他情形,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。,第十章,关联交易的执行和审计,第七十七条,公司与关联方签订的关联交易协议,应在该关联交,易按决策权限,经公司董事长批准或董事会、股东大会审议通过,并经关联交易各方签字盖章后正式生效。,第七十八条,公司与关联方之间签署涉及关联交易的协议,应当,遵循以下原则:(一)任何个人只能代表一方签署协议;(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定。,第七十九条,关联交易协议签订并在协议有效期内,因生产经营,情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议的,合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原协议;补充协议可视具体情况即时生效或经批准后生效。,第八十条,公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售,业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。,第八十一条,公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种,形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。,第八十二条,公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是,否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。,第八十三条,公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其20,他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。,第八十四条,公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间,的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。,第八十五条,公司内部审计部应对关联交易的真实性、合法性、,有效性、交易价格的合理性进行审计,审查是否符合公开、公平、公正的原则,看是否存在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象,并恰当地表达审计意见。,第八十六条,公司内部审计部具体负责关联交易内部会计控制,制度执行情况的监督检查,对涉及关联交易的各项经济业务提出意见或建议,以切实维护投资者和债权人的合法权益。,第八十七条,公司可以聘请中介机构或相关专业人员对本单位,关联交易内部会计控制制度的建立健全及有效实施进行评价,并对其中的重大缺陷提出书面报告。第十一章 责任,第八十八条,公司及其关联人违反本规则规定进行关联交易的,,应视情节轻重,追究相应责任,给公司造成损失或损害的,应承担赔偿责任,涉刑法的应追究刑事责任。第十二章 附则,第八十九条,本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司21,章程的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。,第九十条第九十一条,本规则由公司董事会负责解释。本规则自公司股东大会审议通过后生效。江苏金材科技股份有限公司董事会二一二年十月十七日22,