600210 紫江企业内部控制规范实施工作方案.ppt

,紫江企业五届九次董事会会议文件之一,内部控制规范实施工作方案,上海紫江企业集团股份有限公司,二一二年三月二十八日,1,3,紫江企业五届九次董事会会议文件之一,目 录,一、公司基本情况介绍（一）公司概况.3（二）公司组织架构.4（三）控股子公司情况.4二、组织保障7（一）内控领导小组.7（二）内控实施小组.8（三）内控监督机构.8（四）外部咨询机构的聘请.9（五）工作预算.9三、内控启动阶段（2012 年 3 月 31 日前完成）9（一）编制 2012 年公司内部控制体系建设实施计划.9（二）组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训.9四、内控建设阶段（2012 年 8 月 31 日前完成）10（一）成立内控领导小组及项目小组，编制工作计划（2012 年 3 月 31 日前完成）.10（二）确定内控实施范围（2012 年 5 月 31 日前完成）.11（三）内控缺陷整改方案（2012 年 6 月 15 日前完成）.111、制定内控缺陷整改方案.112、提交审议.11（二）内控缺陷整改（2012 年 7 月 31 日前完成）.111、落实整改、提交报告.112、编制内部控制手册.113、推行内控手册.114、按照要求披露内控实施工作情况：.11（三）内部控制体系建设培训课程（2012 年 8 月 31 日前完成）.111、管理理念培训.112、内控执行与评价培训.12五、内控自我评价阶段12（一）编制内控评价工作计划（2012 年 9 月 30 日前）.121、拟订工作方案.122、确定缺陷标准.12（二）组织实施评价工作（2012 年年报披露前）.131、组成内控评价工作组.132、编制底稿、实施评价.133、缺陷汇总、督促整改.134、提出内控评价报告.13（三）披露内控评价报告（2012 年年报披露日）.13六、内控审计阶段14（一）确定内控审计事务所.14（二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作.14（三）按照要求披露内控审计报告.14,2,紫江企业五届九次董事会会议文件之一前言：根据企业内部控制基本规范及相关配套指引、上海证劵交易所上市公司内部控制指引等相关法规的要求，为贯彻落实中国证券监督管理委员会上海监管局关于做好上海辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（沪证监公司字201241 号）精神，上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，并以此为契机，将内部控制体系建设作为提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现的重大举措之一。依托公司现有的制度建设和内控基础，公司研究制定了本实施方案，具体内容如下：一、公司基本情况介绍（一）公司概况上 海紫江企业集团股份有限公司前身系上海紫江企业有限公司，于 1999 年 3 月经上海市人民政府沪府199920 号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（99）第 287 号文件批准，变更为中外合资股份有限公司，总股本为 23,840 万股；经中国证监会证监发行字199982 号文核准，公司于 1999 年 7 月 13 日向社会公开发行人民币普通股 8,500 万股，形成公司总股本 32,340 万股，发行价为 7.84 元/股；公司社会公众股于 1999 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市。公司简称“紫江企业”，股票代码600210，公司性质为股份制民营上市公司，注册地为上海市莘庄工业区申富路 618 号。目前公司总股本为 1,436,736,158 股，第一大股东为上海紫江（集团）有限公司，持,有公司股份为,330,375,073 股，占总股本的 22.99%。主要业务范围为生产销售 PET 瓶,及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料；售自产产品；从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）以及房地产业务。截止 2011 年 9 月 30 日，公司总资产 104.30 亿元，所有者权益 36.44 亿元，2011年 1-9 月实现营业收入 63.04 亿元，归属于上市公司股东的净利润 5.05 亿元（未经审计）。3,大会,会,会,会秘,理,总,经,理,办,公,室,总,经,理,办,公,室,运,营,管,理,部,运,营,管,理,部,人,力,资,源,部,人,力,资,源,部,包 业装 部,标 业签 部,料,参 子控 公,紫江企业五届九次董事会会议文件之一（二）公司组织架构公司组织结构图股东 大监事 会董事 会董事 会 书总经 理,投 投资 资者 者关 关系 系部 部,财 财务 务部 部,审 审计 计部 部,市 市场 场部 部,容器 包 事 业,瓶盖 标 事 业,饮料OEM事业部,其他 参 股 子 司,公司严格按照公司法、证劵法、上市公司治理准则、上海证劵交易所股票上市规则法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求。公司组织机构图如下所示：（三）控股子公司情况公司主要业务为包装业务。包装业务主要为生产和销售各种 PET 瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、彩4,紫江企业五届九次董事会会议文件之一,色纸包装印刷、薄膜基材、饮料 OEM 等产品，主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装，属于新材料包装行业。公司拥有 60 多家控参股子公司，主要分布在华东、华南、华北、西南、东北等地。公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直稳居较高的市场占有率。,主要控股子公司情况如下：,（1）上海紫江特种瓶业有限公司,该公司于2002年成立，注册资本1,200万美元，公司持有75%股权，位于上海市闵行区颛兴路998号，主要生产无机非金属材料及制品（高性能复合材料）；销售自产产品等，该公司主要客户为上海百事可乐饮料有限公司、上海三得利梅林食品有限公司、上海波蜜食品有限公司等。,（2）沈阳紫江包装有限公司,该公司于2002年成立，注册资本人民币7,500万元，公司持有100%股权，位于沈阳经济技术开发区，主要生产新型PET瓶及其包装容器制造；自产产品销售等，该公司主要客户为沈阳百事可乐饮料有限公司、哈尔滨百事可乐饮料有限公司、沈阳统一企业有限公司等。,（3）武汉紫江包装有限公司,该公司于1995年成立，注册资本人民币7,065.65万元，公司持有81%股权，位于武汉市经济技术开发区绿岛工业园内，主要生产、销售饮料容器及其他塑料制品等，该公司主要客户为可口可乐(湖北)饮料有限公司等。,（4）武汉紫江企业有限公司,该公司于2002年成立，注册资本美元1,640万元，公司持有75%股权，位于武汉市东西湖区吴家山海峡两岸科技产业园内，主要生产销售高阻热、高耐热、高强度工程塑料、塑料合金及相关产品等，该公司主要客户为可口可乐、统一企业等。,（5）上海紫泉包装有限公司,该公司于1992年成立，注册资本人民币19,747.88万元，公司持有100%股权，位于上海市七莘路，主要生产和销售PVC彩色收缩标签、收缩薄膜（袋）、铁瓶盖；开发新一代的热缩包装、纸塑标签、PE包袋等，该公司主要客户为英博雪津啤酒、青岛啤酒、华润雪花啤酒、娃哈哈、百事可乐、可口可乐等公司。,（6）上海紫江喷铝包装材料有限公司,该公司于1997年成立，注册资本人民币12,416.43万元，公司持有100%股权，位于上海市闵行区顾戴路，主要生产和销售各种规格、颜色的真空喷铝包装材料、高档镭,5,紫江企业五届九次董事会会议文件之一,射喷铝纸、纸板等。该公司主要客户为宁波三润投资实业有限公司、武汉红金龙印务股份有限公司、东莞智源彩印有限公司、佛山市诚顺印刷材料公司、河南金芒果印刷有限公司等。,（7）上海紫日包装有限公司,该公司于1995年成立，注册资本人民币16,937.87万元，公司持有100%股权，位于上海市闵行区颛兴路，主要生产塑料瓶盖及塑料包装制品、非金属制品模具设计、制造，销售自产产品等，该公司主要客户为两乐公司、统一企业、汇源集团等。,（8）上海紫丹印务有限公司,该公司于1996年成立，注册资本人民币9,975.12万元，公司持有100%股权，位于上海市闵行区中青路，主要生产彩印纸包装产品，销售自产产品，提供包装服务等，该公司主要客户为KFC公司、麦当劳公司、通用公司、嘉里食品等。,（9）上海紫泉饮料工业有限公司,该公司于2002年成立，注册资本美元1,600万元，公司持有75%股权，位于上海市闵行区颛兴路，主要生产开发和销售果汁饮料、茶饮料等，该公司主要客户为可口可乐装瓶商生产（东莞）有限公司、百事饮料（广州）有限公司等。,（10）南京紫泉饮料工业有限公司,该公司于2004年成立，注册资本美元1,000万元，公司持有75%股权，位于南京高新技术产业开发区，主要生产开发和销售果汁饮料、茶饮料等，该公司主要客户为可口可乐装瓶商生产（东莞）有限公司、百事饮料（广州）有限公司等。,（11）宁波紫泉饮料工业有限公司,该公司于2004年成立，注册资本美元1,200万元，公司持有75%股权，位于宁波市北仑区天台山路，主要生产开发和销售果汁饮料、茶饮料等，该公司主要客户为可口可乐装瓶商生产（东莞）有限公司、百事饮料（广州）有限公司等。,（12）成都紫泉饮料工业有限公司,该公司于2004年成立，注册资本美元200万元，公司持有90%股权，位于成都市新都区，主要生产开发和销售果汁饮料、茶饮料等，该公司主要客户为可口可乐装瓶商生产（东莞）有限公司、百事饮料（广州）有限公司、成都统一企业食品有限公司等。,（13）上海紫东薄膜材料股份有限公司,该公司于1996年成立，注册资本人民币33,131万元，公司持有89.55%股权，位于上海市闵行区紫江工业城C地块，主要生产和销售双向拉伸聚酯膜、光解膜、多功能膜、开发新型农膜技术和产品等。该公司主要客户为成都富全包装材料有限公司、杭州天,6,紫江企业五届九次董事会会议文件之一,地数码科技有限公司、大仓纸业商事（上海）有限公司、浙江富通塑料包装有限公司、深圳市泰河商贸有限公司等。,（14）上海紫江物流有限公司,该公司于2008年成立，注册资本人民币10,000万元，公司持有100%股权，位于上海市闵行区申富路618号，主要运营普通货运，货物专用运输（集装箱A），货物运输代理服务，仓储管理，企业营销策划，商务咨询（除经纪），实业投资等。,（15）上海紫江国际贸易有限公司,该公司于1996年成立，注册资本人民币3,000.万元，公司持有94.67%股权，位于上海市闵行区七莘路1388号，主要经营和代理进出口业务及咨询，承办中外合资、合作、“三来一补”，建材，化工产品及原料，机电产品，包装材料，计算机及配件，土特产，畜产品、食用农产品（不含生猪产品），轻工业品，针纺织品，珠宝首饰，工艺品（除金银），影视器材，金属材料，木材，百货，外贸产品内销，房产咨询，医疗器械等。,(16)上海紫都佘山房产有限公司,该公司于2001年成立，注册资本人民币8,800万元，公司持有100%股权，位于上海,市松江区佘山镇佘北公路，主要从事房地产开发经营。,二、组织保障,内部控制建设作为一项长期系统性工程，并非一蹴而就，公司决定建立长效领导,机制持续运作。为了使内部控制建设渗透于公司的一切经营管理活动，并且得到强有,力及有效地执行，公司成立了内控领导小组和内控实施小组。内控领导小组由公司董,事长直接挂帅全面负责内部控制体系的建设。公司实施小组负责牵头落实推进内控实,施工作进展，组织公司各职能部门及各子公司开展内控体系建设和自我评价工作。公,司职能部门和各子公司全面贯彻执行内部控制体系，明确内部控制建设职权及责任，,有利于切实保证公司内部控制建设领导和组织实施。,（一）内控领导小组,内控领导小组由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及各重要业务部门负责,人组成。董事长作为内控建设第一责任人，总经理为内控实施负责人，财务总监与董,7,紫江企业五届九次董事会会议文件之一,事会秘书负责内控实施指导和协调。内控领导小组对董事会负责，主要履行以下职责：,（1）负责营造良好的内部控制建设环境；,（2）部署内部控制建设、执行及监督活动等；,（3）审阅各阶段的成果和报告；,（4）协调公司内部控制建设的重大事项；,（5）考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。,内控领导小组组长：董事长沈雯,副组长：总经理郭峰,成员：副总经理兼财务总监秦正余、副总经理兼董秘高军,（二）内控实施小组,内控实施小组由公司审计部、财务部人员、投资者关系部组成，审计部牵头并组,织执行，落实责任；财务部和运营管理部配合实施；投资者关系部负责按要求披露内,控实施工作情况。主要履行下列职责：,（1）制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案；,（2）负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；,（3）负责公司相关内控成果的编制、修改及更新；,（4）审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改；,（5）对内部控制建设执行情况进行自我评价。,（6）按要求披露内控实施工作情况。,内控实施小组组长：总经理郭峰,副组长：副总经理兼财务总监秦正余、副总经理兼董秘高军、运营总监徐典国,成员：王艳、韩魏、孟宪忠、张培飞、余凯、黄冰、张恩杰,（三）内控监督机构,审计委员会作为公司内部控制体系有效性的监督机构，监督内部控制的有效实施,8,紫江企业五届九次董事会会议文件之一,和内部控制自我评价情况，审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有,效，审核公司的财务信息及其披露，协调内部控制审计及其他相关事宜。,（四）外部咨询机构的聘请,为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，确保设计有效和执行有效，公,司决定聘请外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制,总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制,的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。,公司内控人员将全程参与风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控缺陷,整改、开展内控评价等工作，为公司培养内部控制建设及评价人才。,（五）工作预算,为保证内控规范实施工作进度和成效，公司充分保障资源投入，工作预算由项目,小组拟定后提交内控领导小组审核后纳入公司预算。工作预算包括内控咨询、内控审,计及人力成本费用、培训费用等。,三、内控启动阶段（2012 年 3 月 31 日前完成）,（一）编制 2012 年公司内部控制体系建设实施计划,按照上海证监局相关要求，公司制定内控实施计划及工作方案，经董事会审议后,披露，并报上海证监局备案。,公司已于 2012 年 3 月 28 日召开董事会，对公司内控建设工作进行部署和动员。,（二）组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训,为有效推进公司内控实施工作，帮助各单位尽快熟悉企业内部控制基本规范,及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作要点，避免内部舞弊等重大风险的出,现，提高工作效率，公司拟于 2012 年 4 月举办内控专项培训。,9,课程,紫江企业五届九次董事会会议文件之一四、内控建设阶段（2012 年 8 月 31 日前完成）按照 2012 年内部控制工作计划及实施方案，公司将完成内部控制建设的以下各阶段工作，预计工作时间从 2012 年 3 月 12 日至 2012 年 8 月 31 日，总体阶段工作安排如下：,阶段成立内控领导小组及项目小组确定内控实施范围整体调研诊断工作确定内控缺陷整改方案内控缺陷整改按照要求披露内控实施工作情况,时间2012.03.12-2012.03.312012.04.12012.04.152012.04.162012.05.312012.06.12012.6.152012.06.152012.07.312012 年半年度报告,工作内容确定相关责任，形成工作方案，并提交董事会审议通过。确定内控实施的范围，包括股份公司、子公司及其重要业务流程梳理流程，编制风险清单，形成各项内控文档；将现有政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷制定内控缺陷整改方案，落实整改时间、责任部门和人员。落实缺陷整改工作并检查整改效果。向上海证监局报送内控进展情况说明，并在定期报告中予以披露,内部控制体系建设培训,2012.07.01-2012.8.31,根据公司实际需求以及内部控制建设情况开展全面的内部控制培训,（一）成立内控领导小组及项目小组，编制工作计划（2012 年 3 月 31 日前完成）成立内控领导小组及项目小组，确定相关责任，形成工作方案，并提交董事会审议通过。10,紫江企业五届九次董事会会议文件之一,（二）确定内控实施范围（2012 年 5 月 31 日前完成）,1、确定内控实施的范围，包括股份公司、子公司及其重要业务流程，梳理风险，,编制风险清单（2012 月 4 月 1 日至 4 月 15 日）,2、整体调研诊断工作，主要有梳理流程，编制风险清单，形成各项内控文档；将现有政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。（2012 年 5 月 31 日前完成）,（三）内控缺陷整改方案（2012 年 6 月 15 日前完成）,1、制定内控缺陷整改方案：公司根据内控风险诊断和评价报告和具体的控制,缺陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。（2012 年 6 月 10 日,前完成）,2、提交审议：内控缺陷整改方案经过内控领导小组审议通过。（2012 年 6 月 15,日前完成）,（二）内控缺陷整改（2012 年 7 月 31 日前完成）,1、落实整改、提交报告：责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐,一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，调整机构设置和流程，提交内,控缺陷整改报告。（2012 年 7 月 31 日前完成）,2、编制内部控制手册：内控项目小组根据风险清单和各项内控文档等资料，,编制内部控制手册，并对手册内容进行实施辅导和推进执行。（2012 年 7 月 31 日,前完成）,3、推行内控手册：通过内控手册的发布，定期的内控培训和抽查审计等工作,方式，在公司各部门和各子公司贯彻落实内部控制手册内容。（2012 年 7-8 月）,4、按照要求披露内控实施工作情况：向上海证监局报送内控进展情况说明，并在,定期报告中予以披露（2012 年半年度报告时）,（三）内部控制体系建设培训课程（2012 年 8 月 31 日前完成）,1、管理理念培训：公司根据实际情况对董事、监事、高级管理人员进行内部控制,11,紫江企业五届九次董事会会议文件之一与风险管理培训（2012 年 7 月 31 日前完成）2、内控执行与评价培训：在内部控制执行相关部门进行全方位的内部控制建设与执行操作培训（2012 年 8 月 31 日前完成）五、内控自我评价阶段内部控制自我评价工作，公司将分为三个阶段，时间从 2012 年 9 月 1 日至 2012年年报披露日，总体安排如下：,阶段,时间,工作内容,编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围编制内控自我评价工,2012.09.012012.9.15,的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间,作计划和人员分工确定内控缺陷的认定标准，包括定性标准和定量确定内控缺陷的评价,2012.09.162012.9.30,标准，确定缺陷的级别，是一般缺陷、重要缺陷,标准还是重大缺陷组织实施评价工作，编制内控评价工作底稿；对,组织实施自我评价工作,2012.10.082012 年报披露前,发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制整改任务单；编制内控自我评,价报告披露内控,2012 年年报披露日,按照要求披露内控评价报告并报送监管部门,评价报告（一）编制内控评价工作计划（2012 年 9 月 30 日前）1、拟订工作方案：公司拟订评价工作方案，明确纳入评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等，报经董事会或其授权机构审批后实施。（2012 年 9 月 15 日前完成）2、确定缺陷标准：公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控12,紫江企业五届九次董事会会议文件之一,体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量标准,主要为风险发可能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、,重要缺陷和重大缺陷。（2012 年 9 月 30 日前完成）,（二）组织实施评价工作（2012 年年报披露前）,1、组成内控评价工作组：公司根据经批准的评价方案，组成内控评价工作组，具,体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上，吸收企业内部相关机构,熟悉情况的业务骨干参加。（2012 年 10 月 15 日前完成）,2、编制底稿、实施评价：公司编制内控评价工作底稿，根据确定的样本量，对重,要业务领域、流程环节和重要子公司进行测试；综合运用个别访谈、调查问卷、专题,讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制,设计和运行是否有效的证据，并编制相应的测试底稿。（2012 年 11 月 30 日前完成）,3、缺陷汇总、督促整改：评价工作组在调研后编制内部控制缺陷认定汇总表，结,合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其,成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形,式向经理层报告。同时，对于发现的内控缺陷，下发整改任务单，并监督各部门进行,整改。（2012 年 12 月 30 日前完成）,4、提出内控评价报告：评价工作组在缺陷汇总表认定通过后，编写内部控制评价,报告。报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，,以及内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性结论等相关,内容。（2012 年年报披露前完成）,（三）披露内控评价报告（2012 年年报披露日）,内部控制评价报告经评价小组提交董事会审议批准后对外披露并报送相关部门。,13,（,紫江企业五届九次董事会会议文件之一,六、内控审计阶段,（一）确定内控审计事务所,公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日为基准日的,内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。在 2012,年 9 月 30 日前确定负责内控审计的会计师事务所）,（二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作,公司就内控建设、内控评价范围等事项与内控审计会计师及时沟通。根据公司实,际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责,任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确,完成内部控制审计报告。,（三）按照要求披露内控审计报告,在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告。,上海紫江企业集团股份有限公司,二一二年三月二十八日,14,