国统股份：董事会关于募集资金使用情况的专项报告.ppt

,证券代码：002205,证券简称：国统股份,编号：2012011,新疆国统管道股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募集资金基本情况1、实际募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可2010 1773 号文核准，公司于 2010 年 12 月向特定对象非公开发行 1,615.2018 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 27.00 元，共募集资金总额人民币 436,104,486.00 元，扣除发行费用人民币 14,523,134.58 元，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42 元。该项募集资金已于 2010 年 12 月 22 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字2010第 123 号验资报告。2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额单位：万元,以前年度已投入,置换先期投入项,本年使用金额直接投入募集资,暂时补充流动资,累计利息收入净额,年末余额,目金额,金项目,金,0.00,4,474.1053,7,520.6263,155.6552,30,463.0587,注：公司募集资金实际到位金额为 423,021,351.42 元，与募集资金净额 421,581,351.42 元相差 1,440,000.00 元，差异原因为发行费用 1,440,000.00 元已从公司基本户中支付，截止 2011年 12 月 31 日，上述发行费用尚未从募集资金专户中置换。,国统股份,1-,、,3,00000539,0045765,0045516,0045689,二、募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据深圳证券交易所股票上市交易规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法，并经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。根据新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法，本公司对募集资金实行专户存储，母公司设立了8个募集资金专户分别在中国银行米泉市支行、交通银行乌鲁木齐新医路支行、招商银行乌鲁木齐人民路支行、华夏银行乌鲁木齐人民路支行、东亚银行乌鲁木齐分行、子公司设立了3个募集资金专户分别在农业银行中山三角支行、工商银行天津宝坻支行、交通银行四川省分行，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。截至2011年12月31日止，募集资金专用账户三方监管协议均得到了切实有效的履行。截止2011年12月31日，募集资金专户存储情况如下：单位：元,公司名称,专户银行名称,银行账号,初始存放金额,利息收入净额,已使用金额,存储余额,新疆国统管道股份 招商银行乌鲁木齐 99190230651050有限公司 人民路支行新疆国统管道股份 华夏银行乌鲁木齐 57312000018393有限公司 人民路支行新疆国统管道股份 交通银行新疆维吾 65110086101801有限公司 尔自治区分行新疆国统管道股份 交通银行新疆维吾 65110086101801有限公司 尔自治区分行新疆国统管道股份 交通银行新疆维吾 65110086101801有限公司 尔自治区分行,48,700,500.0048,147,300.002,346,851.4289,473,200.0045,167,000.00,35,117.19229,777.1311,022.5629,937.96213,085.63,48,700,500.0089,473,200.00,35,117.1948,377,077.132,357,873.9829,937.9645,380,085.63,新疆国统管道股份 中国银行米泉市支,有限公司,行,107615723365,78,091,400.00,366,125.64,78,457,525.64,国统股份,2-,新疆国统管道股份 中国银行米泉市支,有限公司,行,108215723281,66,281,200.00,312,335.66,66,593,535.66,新疆国统管道股份 东亚银行乌鲁木齐 14700006298640有限公司 分行 0,44,813,900.00,32,838.21,44,813,900.00,32,838.21,中山银河管道有限 中国农业银行中山 44322501040010,公司,三角支行,116,48,700,500.00,129,767.75,28,742,800.59,20,087,467.16,天津河海管业有限 中国工商银行天津 03020961293003,公司,宝坻支行,02854,54,021,118.00,60,942.98,45,143,493.57,8,938,567.41,四川国统混凝土制 交通银行四川省分 51160701701801,品有限公司,行,0051212,44,813,900.00,135,601.22,10,608,940.28,34,340,560.94,合计,304,630,586.91,新疆国统管道股份有限公司于东亚银行乌鲁木齐分行开立的账号为 147000062986400 的募集资金专户本期使用金额为 44,813,900.00 元，使用用途为实施四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目，募集资金存放于子公司四川国统混凝土制品有限公司于交通银行四川省分行开立的账号为 511607017018010051212 的募集资金专户中。新疆国统管道股份有限公司于交通银行新疆维吾尔自治区分行开立的账号为651100861018010045516 的募集资金专户本期使用金额为 89,473,200.00 元，用于实施新疆国统管道股份有限公司天津 PCCP 生产线建设项目，其中 54,021,118.00 元存放于子公司天津河海管业有限公司于中国工商银行天津宝坻支行开立的账号为 0302096129300302854 的募集资金专户中。新疆国统管道股份有限公司于招商银行乌鲁木齐人民路支行开立的账号为991902306510503 的募集资金专户本期使用金额为 48,700,500.00 元，使用用途为用于实施中山银河管道有限公司 PCCP 生产线技改扩建项目，募集资金存存放于子公司中山银河管道有限公司于中国农业银行中山三角支行开立的账号为 44322501040010116 的募集资金专户中。三、本年度募集资金的实际使用情况本公司 2011 年度募集资金的实际使用情况见下表（见次页）：,国统股份,3-,-,-,表 1：募集资金使用情况对照表（2011 年度）单位：万元,项,目,金额或比例,项,目,金,额,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,42,158.13510.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,11,994.7311,994.73,截至年,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺的投资总额,调整后投资总额（1）,本年度投入金额,截至年末累计投入金额(2),末投入进度（%）(3),项目达到预定可使用状态的日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,(2)/(1)承诺投资项目：,1、伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目【注一】2、新疆天河管道工程有限责任公司PCCP 生产线技改扩建项目【注一】,否否,7,809.144,516.70,7,809.144,516.70,0.00%0.00%,2012 年 12月 31 日2012 年 12月 31 日,0.000.00,不适用不适用,否否,3、中山银河管道有限公司PCCP 生产线技改扩建项目【注二】4、新疆国统管道股份有限公司高州PCCP 生产线建设项目【注三】5、新疆国统管道股份有限公司天津PCCP 生产线建设项目,否否是,4,870.056,628.128,947.32,4,870.056,628.128,947.32,2,874.288,059.56,2,874.28 59.02%0.00%8,059.56 90.08%,2012 年 12月 31 日2012 年 12月 31 日2011 年 12月 31 日,0.000.000.00,不适用不适用不适用,否否否,国统股份,6-,-,-,6、新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目【注四】,否,4,814.73,4,814.73,0.00%,2012 年 12月 31 日,0.00,不适用,否,7、四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目【注四】8、新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目【注五】承诺投资项目小计,否否,4,481.391,543.0043,610.45,4,481.391,543.0043,610.45,1,060.8911,994.73,1,060.89 23.67%0.00%11,994.73 27.50%,2012 年 12月 31 日2012 年 12月 31 日,0.000.00,不适用不适用,否否,超募资金投向归还银行存款补充流动资产超募资金投向小计,合计,43,610.45,43,610.45,11,994.73,11,994.73,注一、伊犁国统管道工程有限公司 PCCP 生产线建设项目和新疆天河管道工程有限责任公司 PCCP 生产线技改扩建项目：2011 年度新疆区域市场的水利投资额虽然较上年度有大幅增长，但相比新疆区十二五水利规划的投资金额还有较大差距，且 2011 年度新疆区水利投资主要集中在中小河流的治理、病险水库加固和农牧区水库的建设等水利建设的上游领域；而在水利建设的下游关于引配水、输水等水资源利用方面，在公司拟投资项目所能覆盖的区域范围内并未出现较大的引配水、输水工程项目，另 2011 年国家整体宏观经济通胀形势和货,未达到计划进度或预计效益的情况和原因,币政策的变化，使得公司在投资项目的实施决策上保持充分的谨慎，暂时未实施该项目。2012 年公司将依据该募投项目所在目标市场的水利工程情况进展来决定项目的实施时机与进度，并按照相关监管规则履行信息披露义务。注二、中山银河管道有限公司 PCCP 生产线技改扩建项目：2011 年度该项目实施了部分改扩建的基础通用部分，但因公司所跟踪的大型输配水工程有些设计尚未完毕，有些招投标工作尚未开始，所以公司在该改扩建项目应补充的部分设备的选型、产能配备方面保持了一定的谨慎，导致该改扩建项目未能如期完成；并且考虑到 2011 年的国家整体宏观经济通胀形势，延缓工程的实施进度对于整体投资额的把,国统股份,7-,控也非常有必要。2012 年公司将依据该募投项目在目标市场的项目情况、产能、宏观经济形势来决定该项目的实施进度与节奏，并按照相关监管规则履行信息披露义务。注三、新疆国统管道股份有限公司高州 PCCP 生产线建设项目：该募投项目建设覆盖的区域市场位于粤西南及部分桂东地区，2011 年度国家宏观经济通胀形势和实质紧缩的货币政策，国际市场的萎缩等一系列不确定因素，广东省内外向型经济结构调整的效果尚未对粤西南及桂东地区产生大的积极影响，该区域在 2011 年度未出现较大的引水、配水、输水工程，使得公司在投资项目的实施决策上保持充分的谨慎，暂时未实施该项目。2012 年公司将根据该募投项目所在目标市场的水利工程情况进展来决定项目的实施时机与进度，并按照相关监管规则履行信息披露义务。注四、新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目和四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目：2011 年度新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目未实施，四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目实施了部分车间厂房、轨道基础等方面后暂停。具体原因：由于 2011 年度地铁建设方面事故频发、规划乱象、亏损困境等问题导致国家对于城市轨道交通建设的投资进度在可预见的未来较长的一个时期会出现放缓，并且地方投融资平台的清理整顿，使得地铁建设方面的资金可能会受到较大的影响；另外地铁建设属特殊行业，参与地铁建设的公司基本都是行业垄断企业，进入壁垒极高，资金投入大，为降低项目投资风险，并综合考虑到 2011 年度的整体宏观通胀形势和实质紧缩的货币政策，使得公司在投资项目的实施决策上保持充分的谨慎，未实施大连盾构环片生产线建设项目，暂停了成都盾构环片生产线技改扩建项目。2012 年公司将依据上述募投项目所在区域市场情况以及城市轨道交通的建设资金状况来决定是否实施上述项目，并按照相关监管规则履行信息披露义务。注五、新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目：技术中心的建设必须紧密结合公司生产实际、行业发展趋势以及公司研发的最新进展相配套，目前公司项目的论证、设计、人员配备、设备的筛选采购等前期准备工作较多，因此该项目没有如期投资建设。2012 年公司将根据公司研发和生产的实际情况逐步实施。,国统股份,8-,无,报告期内未实施的募投项目伊犁国统管道工程有限公司 PCCP 生产线建设项目、新疆天河管道工程有限责任公司 PCCP 生产线技改扩建项目、新疆国统管道股份有限公司高州 PCCP 生产线建设项目、新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目和新疆国统管道股项目可行性发生重大变化的情况说明份有限公司企业技术中心建设项目，项目可行性没有发生重大变化。项目具体的实施进度将依据国家宏观经济环境的变化以及区域市场的发展趋势来决定。,超募资金的金额、用途及使用进展情况,不适用,募集资金投资项目实施地点变更情况公司募集资金项目“新疆国统管道股份有限公司天津 PCCP 生产线建设项目”原计划由国统股份天津分公司在天津市宝坻区马家店镇实施，拟投入资金 8,947.32 万元，建设期为 6 个月。该项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的 20.52%。公司已将该项目实施主体和实施方式变更为：使用募集资金 8,947.32 万元，在项目实施地天津设立全资子公司“天津河海管业有限公司”（简称“天津河海”），该公司注册资本为本次项目募集资金 8,947.32 万元。由天津河海利用本次募集资金的 4,500 万元收购“天津铸华不锈钢制品有限公司”（简称“天津铸华”）100%股权并承担债务。其余募集资金将按照非公开发行申请继续建设 PCCP 生产线。,募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,变更原因为：天津铸华注册及生产地址为天津市宝坻区马家店镇，与公司原募集资金项目拟投入地点区域一致，所在地理位置优越。天津铸华企业自身资产质量较高，设立全资子公司并收购天津铸华将有助于提高项目实施效率，有效解决募集资金投资项目实施需要的土地、厂房等问题，并借助天津铸华多年的行业经验，实现资源优化，有效加快项目建设进度。项目的早日建成并达产，将提升公司在华北地区整体竞争能力。上述事项已经公司第四届董事会第一次临时会议、2011 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2011 年 1 月 26 日在深圳证券交易所对外公告。截至 2011 年 1 月 31 日，本公司及子公司以自筹资金预先投入伊犁国统管道工程有限公司 PCCP 生产线建设项目、新疆国统管道股份有,国统股份,9-,无,无,无,限公司天津 PCCP 生产线建设项目、中山银河管道有限公司 PCCP 生产线技改扩建项目、四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目，四个项目实际投资额为 5,145.2274 万元，均为固定资产投资。上述募集资金投资项目先期投入情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2011 年 3 月 10 日出具的“国浩核字2011第 68 号关于新疆国统管道股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告鉴证。上述事项已经第四届董事会第二次临时会议审议通过，并于 2011 年 3 月 11 日在深圳证券交易所对外公告。依据上述置换报告，报告期内公司对新疆国统管道股份有限公司天津 PCCP 生产线建设项目、中山银河管道有限公司 PCCP 生产线技改扩建项目、四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目的先期投入资金进行了置换，合计 4,474.1053 万元，由于伊犁国统管道工程有限公司 PCCP 生产线建设项目在报告期内未能按计划进行实施，因此公司先期投入该项目的资金未进行置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,截至 2011 年 12 月 31 日，尚余 30,463.06 万元存于公司设立的募集资金专用账户中。,国统股份,10-,四、变更募集资金投资项目情况本公司 2011 年度变更募集资金投资项目情况详见表 1：募集资金使用情况对照表（2011 年度）中对募集资金投资项目实施方式调整情况的说明。五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2011 年度募集资金的存放与使用情况。新疆国统管道股份有限公司董事会二一二年三月二十七日,-,国统股份,11,