史丹利：独立董事武希彦先生述职报告.ppt
、,、,史丹利化肥股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,史丹利化肥股份有限公司独立董事武希彦先生 2011 年度述职报告各位股东及股东代表：作为史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2011年度严格按照公司法证券法上市公司治理准则公司章程独立董事工作制度等相关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司健全内控制度及规范运作，维护中小股东的合法利益。现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况报告如下：一、出席会议情况2011 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2011 年度，公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2011 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对会议审议的相关议案均投了赞成票。2011 年度本人出席公司董事会会议、股东大会会议的情况如下：1、出席董事会会议情况2011 年度董事会会议召开次数为 12 次,应出席,现场出,以通讯表决方式,委托出席,缺席,是否连续两次未出席,姓名,次数,席次数,参加次数,次数,次数,会议,武希彦,12,9,3,无,无,否,2、出席股东大会会议情况报告期内，公司股东大会会议召开次数为 5 次,应出席,现场出,以通讯表决方式,委托出席,缺席,是否连续两次未出席,姓名,次数,席次数,参加次数,次数,次数,会议,武希彦,5,5,0,无,无,否,二、发表独立意见的情况根据公司章程独立董事工作制度及相关法律法规的规定，报告期内，本人对公司下列事项发表了独立意见，并出具了书面意见。,意见,史丹利化肥股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,日期,会议,独立意见类别,独立意见内容,1.公司通过全资子公司临沂雅利化肥有限公司收购关联方山东雷华塑料工程有限公司与塑料编织袋有关的经营性资产，并签订资产转让协议的关联交易有利于史丹利,第二届董,关于公司关联,形成完整的业务链、减少不必要的关联交,2011 年 3 月 9 日,事会第五次会议,交易的独立董事意见,易，增强史丹利化肥业务的独立性和规模效益；,2.资产转让协议的内容及定价是公允的3.作为史丹利的独立董事，同意史丹利全资子公司临沂雅利化肥有限公司开展此项关联交易并签订以上关联协议。,第二届董,关于公司 2011,2011 年 4 月 24 日,事会第六次会议,年度关联交易的独立意见,2011 年度公司不存在关联交易。,关于对公司关,第二届董,联方资金占用,截至 2011 年 6 月 30 日，公司不存在控股股,2011 年 7 月 29 日,事会第九次会议,和对外担保的专项说明及独,东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。,立意见1.本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集,第二届董,关于使用超额募集资金补充流动资金及拟以募集资金置换预先已投入,资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司在过去 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司也承诺此次补充流动资金后12 个月内，不进行证券投资等高风险投资。,2011 年 8 月 9 日,事会第十,次会议,募集资金投资项目自筹资金等事项的独立,公司本次超募资金使用，内容及程序符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法规及公司募集资金使用管理制度的相关规定。同意公司使用部分超额募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金和使用部分超募资金 15,000 万元永久性补充流动资金的计划。,史丹利化肥股份有限公司,关于聘任高级,独立董事 2011 年度述职报告2.公司前期投入资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的行为，不违反公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关规定。因此，公司独立董事同意公司使用募集资金 98,426,437.38 元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。1.同意聘任高文靠、杨其洪、章金明担任公司副总经理、聘任祖林海担任公司财务负责人。,第二届董,管理人员及会,2.本次针对应收款项的坏帐准备计提范围,2011 年 12 月 16 日,事会第十四次会议,计估计变更事项的独立意见,进行的变更符合有关法律法规和公司章程的规定，此次变更能更加客观公正地反,映公司的财务状况和经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠。经审慎判断，同意公司变更上述会计估计。三、保护投资者权益方面所做的工作1、作为公司的独立董事，本人积极了解 2011 年度公司生产经营情况，财务情况及其他重大事项等情况，详细听取有关人员的工作汇报，及时充分的了解了公司日常经营状况和可能产生的风险并积极与公司管理人员沟通。2、深入了解公司的内部控制情况，对公司内部控制方面的主要过程和环节进行了持续的监督。,史丹利化肥股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,3、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关规定，真实、准确、完整的完成信息披露工作。四、对公司情况的提出的意见和建议1、今后应加强行业研究，做到原材料合理采购，生产上合理布局，研发上推陈出新，市场中灵活定价，有效化解原材料价格波动风险。2、按照公司法相关规定要求，进一步提高公司治理水平。五、其他工作1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。特此报告。史丹利化肥股份有限公司独立董事：武希彦二一二年三月二十五日,
