安泰科技：内部控制专项报告1.ppt

安泰科技股份有限公司内部控制专项报告,天 职 京 SJ2012782-1 号,1,关于安泰科技股份有限公司内部控制的专项报告,天职京 SJ2012782-1 号,安泰科技股份有限公司董事会：,我们接受委托，对安泰科技股份有限公司（以下简称安泰科技）的 2011 年度财务报表进行审计，根据财政部企业内部控制基本规范要求和深圳证券交易所上市公司内部控制指引第六十六条：“上市公司应当于每个会计年度结束后四个月内将内部控制报告和注册会计师专项审核报告报送本所，并与年度报告全文同时在指定网站上披露”的要求，我们对安泰科技董事会的内部控制自我评估报告进行了核实评价。,上市公司内部控制所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。按照法律、行政法规、部门规章以及交易所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规是贵公司的责任；贵公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。我们的责任是按照财政部企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对安泰科技股份有限公司董事会的内部控制自我评估报告进行核实评价。,我们对安泰科技董事会内部控制自我评估报告的核实评价仅仅是按照安泰科技内部控制自我评估报告所反映的安泰科技内部控制建设情况逐一核实，并在此基础上根据企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求进行评价，而不是对安泰科技内部控制整体情况的专门鉴证，并不代表我们对安泰科技内部控制建设情况的整体评价。,经过核实，我们认为，安泰科技在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。,附件：安泰科技董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告,中国注册会计师：,中国北京,二一二年三月六日,中国注册会计师：,2,附件：,安泰科技股份有限公司董事会,关于 2011 年度内部控制自我评价报告,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。,公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：财政部企业内部控制基本规范规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素和深圳证券交易所上市公司内部控制指引规定的控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通及反馈、监督等五要素。,一、综述,公司按照财政部、证监会等五部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规定，建立了一系列内部控制制度来规范公司运作，并在日常经营活动中不断完善各项内部控制制度及公司内部控制组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。,（一）公司内部控制的组织架构：,3,OdersunAG,(,),股东大会,监事会,战略与投资委员会提名委员会,董事会薪酬与考核委员会,董事会秘书,总工程师,总裁,财务总监,副总裁,审计委员会,审,总裁办公室,人力资源部,计划财务部,市场营销部,企业管理部,资本运营部,证券部,技术部,投资建设部,计监察室,事业部,分公司,参股公司,控股子公司,国际贸易事业部,功能材料事业部,粉末冶金事业部,工程技术事业部,研发中心（新材料技术中心）,难熔材料分公司,焊接材料分公司,非晶制品分公司,精细金属制品分公司,涿州新材料分公司,空港新材分公司,非晶电力材料分公司,河北天威华瑞电气有限公司,黑旋风锯业股份有限公司,德国,赣州江钨友泰新材料有限公司,北京宏福源科技有限公司,河冶科技股份有限公司,上海安泰至高非晶金属有限公司,北京安泰生 任物 公医 司用 公材 司料有限公司,北京安泰钢研超硬材料制品有限责,涿 司州安泰星电子器件有限公司,北京安泰压力容器检测科技有限公,海美格磁石技术深圳有限公司,天津三英焊业股份有限公司,4,、,1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享,有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。,2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名,外部董事 2 名。董事会秘书负责公司信息披露工作。,3、监事会：行使监督权，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对股东,大会负责并报告工作。公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名。,4、总裁：行使执行权，总裁由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司,的日常经营管理工作。公司设总裁 1 人，副总裁 5 人。,5、董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，审计委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中薪酬与考核委员会、审计委员会由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。,6、公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里发挥作用，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总裁对董事会负责。,（二）公司内部控制制度建设情况,公司一直重视对内部控制制度的建立和健全，不断完善公司法人治理结构。为规范管理、控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，已建立起一套较为完善的内部控制制度。该制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了公司各项工作平稳、高效运行。公司每年对内部控制的运行有效性进行评估，针对缺陷以及不适用环节及时制定改进计划，确保内部控制制度与内、外部环境保持一致。,公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范等有关法规的规定，结合自身管理的要求，先后制定或修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总裁工作细则、董事会战略委员会实施细则、董事会投资委员会实施细则、董事会薪酬与审计委员会实施细则、信息披露管理制度、募集资金管理制度、重大信息内部报告制度和募集资金管理制度等，形成了包括公司治理、财务统计审计、综合管理、研发管理、运营管理、投资管理、人力资源管理、项目建设、外事外贸、安全保卫等十个大类110 余项规章制度，构成了较为完善的公司管理制度体系。,2011 年公司先后修订或增补了股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事,规则等制度。,公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行、国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证。,5,二、控制环境,1、治理结构,2011 年，公司进一步完善了法人治理结构，顺利完成第五届董事、监事、高级管理人员的换届和聘任工作。新一届董事会成员中，外部董事数量达到半数以上。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，制定了相应的议事规则与议事程序；此外，公司进一步明晰了对分公司、事业部以及参股公司的专门化管理，区分了公司治理结构下的委托代理制和公司内控体系下的授权管理制的管控原则与责权体系。完善的组织架构,保障了公司战略、政策被有效的传达，执行过程被有效的监控。,报告期内，公司“三会”运作和经营决策合法、合规。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，且“三会”文件资料完备并已归档保存；重大投资、融资等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则；监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。,2、管理层风险管理理念和风险偏好,公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、审计委员会以识别和应对公司可能遇到的包括战略、市场、财务等方面的重大风险。公司按照风险可测、可控、可承受的原则，动态评估各类风险，对风险进行管理，以确保公司总体风险控制在可承受的范围内。,3、发展目标,2011 年，公司正式发布“十二五”发展战略与规划，编制完成了公司“十二五”技术创新规划和“十二五”人力资源规划，以及完成对所有分公司、事业部及主要控股公司的子战略的审核及批复。公司“一二五”战略规划明确了“全球领先的先进金属材料及制品的供应商及解决方案的提供者”的公司愿景；提出了打造“清洁能源用先进材料及制品”、“特种材料、制品及装备”、“超硬材料及工具”三大业务板块；在继续深化“一体两翼”发展模式的基础上，集中资源对发展前景明确、竞争优势明显的领域进行重点投资。,4、诚信与道德价值观,公司一贯重视保持诚信原则，树立正确的道德价值观，为员工营造和谐的环境氛围。公司建立了一系列内部工作规范，通过奖惩制度与高层管理人员的身体力行使工作规范得到有效执行。,2011 年公司围绕经营目标和中心任务，深入开展“创先争优”活动，不断创新与推动企业文化建设，加强人才培养和队伍建设，加强人文关怀，关注员工需求，落实员工与企业同步成长的核心价值观；规范的运作与优良的业绩为公司在资本市场树立了良好的企业形象，实现了持续稳健增长和回报股东的目标。,5、组织机构设置与权责分配,公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个权力机构，并设立了总裁办公室、资本运,6,营部、证券部、企业管理部、市场营销部、投资建设部、技术部、人力资源部、计划财务部、审计监察室等业务管理部门。公司控股子公司也建立了完整、独立的职能部门。公司在经营管理中已针对各个部门、岗位合理分工、科学划分职责权限。,6、管理理念和企业文化,公司一直注重企业的社会价值实现，以“稳健经营、高速发展、造福社会、回报股东、惠泽员工”为公司经营理念，在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者。,7、人力资源政策,公司人力资源政策注重务实性操作和长期激励，2011 年公司全面加强人力资源管理，落实人才强企战略，确保执行公司政策和程序的人员具备应有的胜任能力和正直品行。随着公司的不断发展和壮大，公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。2011 年公司严格按照干部考核聘任程序，完成管理和技术系列干部三年任期的考核与聘任工作以及首期股票期权激励计划的第一个行权期行权工作。股权激励计划的实施，有助于调动各级管理团队和核心骨干员工的积极性、责任感和使命感，有助于吸引、激励和稳定各类人才，增强公司凝聚力，推动公司可持续发展。,8、内部审计,为了加强对公司内控制度的监督和执行、保障公司内控制度的贯彻力度，公司将审计室更名为审计监察室。审计监察室在公司董事会的监督与指导下开展工作，主要负责公司财务收支、经济效益、经济责任以及其他专项等内部审计，内部控制制度评审以及风险监控，定期与不定期地对各单位的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，有效监控公司整体经营风险。审计监察室每年确定审计重点，结合公司实际情况对有关单位进行例行审计，并根据公司的安排进行专项审计，公司内部审计体系日益完善。,9、反舞弊机制,公司在经营管理中,合理设置岗位分工、科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成了相互制衡机制，防止了错误或舞弊行为的发生。公司定期对内部控制进行评估，一方面通过建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部生成的信息的真实与完整性。公司管理层高度重视内部控制的运行效果，及时采取措施以纠正控制运行中产生的各种偏差。,公司加强对公司领导人员的重要岗位人员遵纪守法和职业道德教育，落实了国有企业领导人员廉洁从业若干规定和中纪委提出的国有企业领导人员廉洁自律“七项要求”以及国家相关的法律法规，签订了廉洁从业责任书。,三、风险评价,公司根据战略规划和发展目标，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内、外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。,7,公司制定了综合治理重大突发事件总体应急救援预案，建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。,四、控制活动,1、销售及收款环节,公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉,及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。,2、采购及付款环节,公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节的职责与权限，使采购与付款手续齐备，过程合规、程序规范。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。,3、固定资产管理环节,公司建立了科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强，并由审计监察室组织进行工程竣工结算审计。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。,4、货币资金管理环节,公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司计划财务部设专人跟踪管理各单位的资金情况。对印鉴票据等管理做出明确规定。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。根据国务院相关部委和集团公司要求，公司开展了“小金库”专项治理活动，各单位一把手牵头，建立了长效机制，取得了很好的效果。,5、关联交易环节,公司严格执行深交所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等有关文件规定。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益的行为。按照有关法律、行政法规、部门规章以及股票上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。2011 年制定并实施了安泰科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法、安泰科技关联方交易管理办法，进一步规范了公司关联交易，一定程度上规避了关联交易风险。日常关联交易均已经公司独立董事事前认可并经董事会审议通过后对外公告。,8,6、对外担保环节,公司对外担保遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了对外担保管理办法，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司 2011 年度对外担保严格遵循了对外担保管理制度的规定。公司本年度内无对外担保事项。,7、投资环节,为严格控制投资风险，2011 年 正式出台了对外投资管理办法，进一步明确对外投资决策程序，规范了对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、处置等环节进行管理。制定了重大投资决策的责任制度，对外投资的权限集中于公司，下属子公司一律不得擅自对外投资。如各子公司与其他企业进行合营、联营，须经公司董事会批准后实施。2011 年公司通过修订安泰科技股份有限公司产业建设项目管理办法、安泰科技股份有限公司产业建设项目投资管理制度,规范公司产业建设项目管理，保证项目投资决策的科学性和准确性，减少和避免决策失误。本年度内没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。,8、人事管理环节,公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时重视其职业道德与专业工作能力，以保证公司内部控制制度能得到有效执行。公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人力资源管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。,9、存货管理,公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。,10、财务报告,为规范公司财务报告编制，防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规，制定了相关的财务报告编制制度。计划财务部按照企业会计准则规定的格式和内容编制财务报表，并检查各项目之间的勾稽关系。根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计，董事会正式批准后，注册会计师签发审计报告。,11、专项风险的控制,（1）对子公司的管理控制,为对控股、参股公司实施规范有效的管理，更好地行使股东权利，形成制度化、合理高效的运营机制，维护公司和全体投资者利益，公司制定了控股、参股公司管理制度，通过向控、参公司委派董事、监事及主要高级管理人员，对控股公司实施战略管理，公司资本运,9,营部是公司所属控股、参股公司业务管理归口部门，相关业务管理部门按职能行使职权等等，从公司治理、经营及财务等方面对控股公司实施有效地管理。同时要求控股公司按照公司法的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；对控股公司实行统一的财务管理制度，要求其定期向公司提交月份、季度、半年度、年度财务报表及经营情况报告等；建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股公司得以实施有效控制。,（2）募集资金使用的内部控制,为促进公司持续稳定发展，加强对募集资金的管理，使募集资金产生预期收益，保护投资者利益，公司募集资金管理办法对募集资金存放、使用、报告、监督等内容作了明确的规定。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照募集资金管理办法执行。,（3）重大投资的内部控制,公司董事会下设战略投资委员会并制定了战略投资委员会实施细则，从人员组成、职责权限、决策程序等方面对公司的重大投资活动实行严格的控制，健全投资审议决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。,公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。公司在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序。公司的重大投资都要请独立董事发表意见，充分听取各独立董事在各专业领域内的专业意见，给公司的重大投资提供广泛、科学、客观的决策依据，最大限度地降低公司重大投资的风险。,（4）信息披露的内部控制,公司建立了较严格的信息披露制度，已按照公司法、证券法等国家有关法律法规及证券交易所股票上市规则、公开发行股票公司信息披露内容与格式准则的有关要求，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。,2011 年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及公司信息披露管理制度的规定，披露信息及时、准确、公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流，促进上市公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立了良好的诚信度。,五、信息与沟通,公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。,10,总裁班子每周召开总裁会，就公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，结合生产经营情况布置工作；公司每周召开总裁办公会，各业务管理部门按照自身职能就收集到的信息每周向总裁班子汇报，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据；公司每季度召开总裁办公扩大会，就当季公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等各方面情况及时进行通报总结，并参照年度经营目标部署下季度重点工作。,六、监督,公司制定了较合理的内部控制检查监督办法，公司董事会或相关机构对内部控制授权检,查监督，各部门及下属机构全力配合检查监督工作。,1、持续性监督检查,公司由审计监察室负责内部控制的日常检查监督工作，并对董事会审计委员会报告工作。审计监察室对公司及其子公司和主要部门涉及主要业务循环层面的内部控制进行了检查监督，并将收购和出售资产、关联交易、为他人提供担保、募集资金使用等重大事项作为必要检查监督内容；审计监察室的检查监督工作人员在检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，在检查监督报告中据实反映；审计监察室在进行检查监督时形成的工作报告、工作底稿及相关资料，按项目进行了归档并保存；审计委员会对审计监察室的工作进行指导。,2、专项监督检查,公司在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程，关键岗位员工等发生较大调整或变化时，经总裁办会议讨论，对相关联的内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查，该专项检查一般会由审计监察室或者委托更加专业的外部中介机构组织实施，实施人员在检查中发现的内部控制缺陷及存在的问题，在检查监督报告中据实反映，并要求书面回复相关部门及时采取适当的改进措施。,七、内部控制缺失、认定及整改情况,公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。随着业务的发展需要和管理水平的提升，公司内部控制仍需不断进行完善，以保障投资者合法权益，实现公司治理目标。,八、董事会关于内部控制有效性的结论,公司建立了一套与公司财务信息相关、符合目前公司实际情况的、较为合理的内控体系。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、内部会计控制、内部管理控制、内部审计等作了明确的规定，并且得到了有效的执行，公司内部控制系统较为完整。,11,综上所述，公司 2011 年在所有重大方面保持了按照财政部颁布的企业内部控制基本规范的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。,本报告已于 2012 年 3 月 6 日经公司董事会审议通过，公司董事会及其全体成员对其内容,的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,公司聘请了天职国际会计师事务所对公司内部控制进行核实评价。经过其核实，没有发现公司董事会提交的“2011 年度内部控制自我评价报告”与公司内部控制建设和运行情况存在重大差异。,安泰科技股份有限公司董事会,2012 年 3 月 6 日,12,