爱尔眼科：平安证券有限责任公司关于公司跟踪报告.ppt

、,平安证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2011 年度跟踪报告作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板股票上市规则等文件的规定，平安证券有限有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对爱尔眼科 2011 年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、爱尔眼科执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度的情况（一）爱尔眼科控股股东、实际控制人及其他关联方1、爱尔眼科控股股东及实际控制人公司控股股东为湖南爱尔投资，实际控制人陈邦先生。截至 2011 年 12 月31 日，湖南爱尔医疗投资有限公司持公司股份 192,000,000 股，占总股本比例44.94%；陈邦先生持公司股份 76,160,000 股，占总股本比例 17.83%。2、爱尔眼科的其他关联方除公司控股股东及实际控制人之外，爱尔眼科的其他关联方主要包括：,姓名陈邦李力郭宏伟韩忠张玲叶泽郑远民张艳琴周江军,持股数量（股）76,160,00022,912,00014,528,0002,280,持股比例（%）17.83%5.36%3.40%0.00%,职务董事长董事、总经理董事、副总经理董事、副总经理、财务总监、董事会秘书独立董事独立董事独立董事监事会主席监事,备注,、,、,、,、,、,、,、,张少钰万伟李爱明刘多元,1,920,000,0.48%,监事副总经理副总经理财务总监,（二）爱尔眼科执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度的情况爱尔眼科按照中华人民共和国公司法、上市公司章程指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规及相关规定，及时修订了公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度关联交易管理制度募集资金管理办法等规章制度，并补充完善了投资者关系管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度外部信息使用人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人管理制度独立董事年报工作规程等制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。（三）保荐机构意见保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅公司财务资料、审计报告，抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同爱尔眼科管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流、访谈等方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否违规占用爱尔眼科资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为爱尔眼科较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2011 年度控股股东、实际控制人及其他关联方无违规占用爱尔眼科资源的情况。二、爱尔眼科有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度的情况公司根据公司法证券法企业内部控制基本规范等有关法律法规,、,、,、,规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法信息披露管理制度重大信息内部报告制度等重大规章制度，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，并制定相关实施细则，明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则。,爱尔眼科根据自身业务特点及管理需要，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、子公司管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定等法律、法规的规定和要求，制订了爱尔眼科医院集团股份有限公司募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督进行了详细规定，并严格遵照执行。2011 年度，爱尔眼科股东大会、董事会和监事会正常运行、各司其责，爱尔眼科较为完善的内控体系有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,保荐代表人查阅了爱尔眼科股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅了公司财务资料、审计报告，抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了访谈、沟通。保荐机构认为：爱尔眼科较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2011 年度爱尔眼科的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、爱尔眼科执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情,况,（一）关联交易相关制度,爱尔眼科按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理办法独立董事工作制,；,度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,1、关联交易的回避表决制度,公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时,公司可向有权部门备案后,可按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。”,公司章程规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”,股东大会议事规则规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”,董事会议事规则规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托,关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”,关联交易管理办法规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者,影响的；（八）中国证监会或者深圳证劵交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。,对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。,股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。”,2、关联交易的决策权限,关联交易管理办法对关联交易的决策权限作了详细规定：（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。（2）未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准。（3）董事会在权限范围内授权总经理决定除公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。,3、独立董事的前置意见,独立董事工作制度规定：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,（二）2011 年度爱尔眼科关联交易情况,1、公司与关联方存在借款担保事项,2006 年 11 月，公司向国际金融公司（IFC）借款人民币 6,400 万元，根据2008 年 5 月 10 日公司股东陈邦、李力和国际金融公司签署的保证协议，陈邦和李力无条件、不可撤销地同意：联合并分别为公司在国际金融公司的贷款义务进行担保。,2011 年 10 月 14 日，陈邦先生和李力先生分别将其持有的公司 13,089,200股和 3,515,200 股有限售条件流通股（合计 16,604,400 股，占公司总股本的3.88%）质押给国际金融公司，并于 2011 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自 2011 年 10 月 13 日至国际金融公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除股份质押登记之日止。,2、关键管理人员报酬,公司 2011 年支付给关键管理人员的报酬（包括工资、福利、奖金等）总额为 196.66 万元，上述关键管理人员包括公司向其支付报酬的董事、总经理、副总经理及财务负责人。,公司独立董事认可该等关联交易并发表了独立意见，公司 2011 年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。,（三）保荐机构关于爱尔眼科关联交易的意见,保荐代表人查阅了爱尔眼科有关关联交易的相关制度、公司股东大会、董事会等相关会议资料、独立董事关于关联交易的独立意见、关联交易相关合同及协议；审阅了公司 2011 年度财务报告；抽查了相关会计凭证；并与相关人员沟通、交流。,经核查，保荐机构认为：爱尔眼科 2011 年度未发生重大关联交易事项，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。,、,、,四、爱尔眼科募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,（一）募集资金到位情况,经中国证券监督管理委员会“证监许可20091008 号”文关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业上市的批复核准，公司以每股 28.00 元向社会公开发行 3,350 万股，本次发行募集资金总额 93,800 万元，扣除各项发行费用 5,602.35 万元，公司募集资金的净额为 88,197.65 万元。以上募集资金已由武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2009 年 10 月 16 日出具的众环验字（2009）058 号验资报告确认。,（二）募集资金管理情况,1、募集资金管理制度的制定和执行情况,为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用等法律、法规的规定和要求，公司制订并修订了爱尔眼科医院集团股份有限公司募集资金管理办法。,根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司、募集资金专户所在银行中国建设银行长沙东电支行、民生银行长沙分行营业部、招商银行长沙河西支行、交通银行长沙人民东路支行、交通银行长沙科大支行、中国银行济南天桥支行、中国银行襄樊樊西支行、招商银行太原分行亲贤街支行、中国银行云南省昆明市高新支行、中国建设银行长春亚泰大街分理处、上海浦东发展银行郴州分行营业部、中国建设银行贵阳河滨支行、中国建设银行怀化天星路支行、中国建设银行石家庄中山东路支行、中国农业银行南宁园湖支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用。,2、募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：单位：元,开户银行中国建设银行长沙大华支行中国建设银行长沙大华支行民生银行长沙分行营业部招商银行长沙河西支行交通银行长沙人民东路支行交通银行长沙科大支行中国银行济南天桥支行招商银行太原分行亲贤街支行中国银行云南省昆明市高新支行中国建设银行长春亚泰大街分理处上海浦东发展银行郴州分行营业部中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行中国建设银行石家庄中山东路支行中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行中国建设银行股份有限公司天津西青凯祥支行中国银行重庆市分行南岸支行花园村支行,银行账号430015870610525003514300158706104912345631010142100064177319021748109024316570000180100103484316150000181700233052442008397813519002683108881340034793622200138020005500193114410155200000185520016159000525003891300161583205955566620-01680104000177112001795600052502093114417710664,存放余额115,225,079.08100,000,000.001,109,221.00441,922.9212,453,156.26404,901.5684.501,331,621.89351,985.721,095,559.381,969,655.883,131,247.6211,913,353.162,228,320.572,780,881.26443,267.08,合,计,254,880,257.88,【注】1：中国建设银行长沙东电支行因为银行内部机构调整而变更名称为“中国建设银行长沙大华支行”；招商银行长沙河西支行账号73190217488000031、交通银行长沙人民东路支行账号431657000608510000482因为定期存款到期划回其他募集资金户而注销；中国银行因为银行系统升级，公司募集资金户账号发生变更：中国银行济南天桥支行账号3817028321480920001变更为244200839781、中国银行云南省昆明市高新支行账号916134544228092001变更为134003479362。【注】2：南宁爱尔眼科医院有限公司的募集资金3,000万元于2011年4月由验资户转入账号为20-016801040001771的募集资金专户。【注】3：中国银行襄樊樊西支行账号 8386199213080940001、建行怀化天星路支行账,序,号,1,2,3,4,5,6,7,8,9,11,1,号为 43001501572052501696 的募集资金专户，本期因为所存募集资金使用完毕而注销。（三）募集资金投资项目的实施情况公司首次公开发行普通股 3,350 万股，募集资金总额为 93,800.00 万元，扣除发行费用后的净额为 88,197.65 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金为 64,975.05 万元，募集资金利息收入为 2,265.43 万元，募集资金专户实际结余金额为 25,488.03 万元。募集资金使用情况如下表：单位：万元【注】：个别项目未达到计划进度的原因说明如下：,承诺投资项目和超募资金投向,募集资金承诺投资总额,本年度投入金额,截至期末累计投入金额,项目达到预定可使用状态日期,是否符合计划进度,承诺投资项目,成都爱尔眼科医院迁址扩建项目,3,283.40,2,940.39,2009 年 7 月 1 日,是,济南爱尔眼科医院迁址扩建项目襄樊爱尔眼科医院新建项目汉口门诊部新建项目太原爱尔眼科医院新建项目长春爱尔眼科医院新建项目南宁爱尔眼科医院新建项目岳阳爱尔眼科医院新建项目,3,173.601,862.603,093.303,969.004,137.004,029.101,884.80,271.491.63243.77410.781,510.85,2,662.131,862.751,686.932,779.924,123.673,382.011,602.40,2010 年 3 月 28 日2008 年 8 月 2 日2008 年 9 月 26 日2009 年 9 月 12 日2010 年 6 月 6 日2011 年 3 月 31 日2009 年 12 月 29 日,是是是是是是是,杭州爱尔眼科医院新建项目,4,320.80,【注 1】,10,盘锦爱尔眼科医院新建项目,1,874.30,是,公司信息化管理系统项目,2,408.50,1,240.51,1,444.28,2012 年 12 月 28 日【注 2】,承诺投资项目小计,34,036.40,3,679.03,22,484.48,-,-,超募资金投向,昆明爱尔眼科医院新建项目,3,709.10,669.77,3,667.79,2010 年 6 月 1 日,是,2,3,4,5,6,7,8,9,收购济南爱尔股权收购南昌爱尔股权,180550,180550,2010 年 4 月 30 日2010 年 4 月 30 日,是是,收购南充麦格股权并增资收购重庆明目麦格的全部股权收购石家庄麦格股权并增资,1,100.005602,550.00,220.0456817.33,761.945601,360.53,2012 年 6 月 30 日2010 年 5 月 31 日2012 年 6 月 30 日,是是是,为哈尔滨配置治疗,近视的飞秒激光设,400,382.6,2010 年 5 月 31 日,是,备项目为太原配置治疗近,视的飞秒激光设备,400,382.6,2010 年 5 月 31 日,是,项目为合肥配置治疗近,视的飞秒激光设备,400,425,2010 年 5 月 31 日,是,项目为重庆配置治疗近,10,视的飞秒激光设备,400,425,2010 年 5 月 31 日,是,项目为南昌配置治疗近,11,视的飞秒激光设备,400,382.6,2010 年 5 月 31 日,是,项目为南京配置治疗近,12,视的飞秒激光设备,400,382.6,2010 年 8 月 31 日,是,项目,1314151617,购置长春爱尔眼科医院医疗用房项目收购天津麦格股权并增资收购郴州市光明股权并增资怀化爱尔眼科医院新建项目收购北京英智眼科医院 71.413%股权,4,100.003,880.001,800.009009,194.42,1,900.003,317.021,403.72201.93600,4,100.003,376.891,606.39900.959,194.42,2010 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日2011 年 6 月 30 日2011 年 3 月 28 日2010 年 12 月 31 日,是是是是是,收购北京华信英智,18,眼镜有限公司 100%,125,125,2010 年 12 月 31 日,是,股权,1920,收购北京英智眼科医院 27.112%股权增资贵阳眼科医院持 70%股权,3,490.672,345.00,168.92,034.93,3,490.672,034.93,2011 年 1 月 31 日2011 年 4 月 15 日,是是,21,收购西安古城眼科医院股权并增资,6,722.34,6,723.15,6,723.15,2011 年 5 月 18 日,是,增资扩建重庆明目,22,麦格眼科门诊部有,1,860.00,1,459.88,1,459.88,2011 年 6 月 30 日,是,限责任公司,23242526,永州爱尔眼科医院新建项目宜昌爱尔眼科医院新建项目韶关爱尔新建项目收购益阳新欧视眼科医院 100%股权超募资金投向小计合计,1,400.001,600.001,800.00384.350,650.8384,687.23,13.983.6519,590.3023,269.33,13.983.6542,490.5764,975.05,2012 年 7 月 31 日【注 3】2012 年 7 月 31 日【注 3】2012 年 6 月 30 日2012 年 3 月 31 日,是是,1、杭州爱尔眼科医院项目的可行性分析报告编制和披露时间为 2009 年，项目立项较早，原来预计的物业租赁费持续上涨，如继续租赁原有物业将使得项目盈利能力预计会出现下滑，本着谨慎投资的原则，公司将力争在 2012 年 4 月底前决定该项目实施时间或处置方式。2、信息化建设项目的可行性分析报告编制和披露时间为 2009 年，公司对该项目项目立项时只有 19 家连锁医院，现已增加至 36 家医院，加之公司组织架构已发生较大变化，使得信息化开发与实施难度增加，实施范围加大，现对该项目进行重新评估后预计该项目在 2012年 12 月 31 日前全部竣工。3、永州爱尔项目和宜昌爱尔项目因筹建期间对原规划的功能科室布局作了调整，以及办理相关报批手续等原因未完全达到预定的投资进度，预计这两个项目在 2012 年 7 月底达到预定可使用状态。4、收购南充麦格股权并增资项目和收购石家庄麦格股权并增资项目因股权收购完成后，现正处于增资扩建阶段，预计扩建完成时间在 2012 年 6 月底以前。（四）超募资金的使用计划情况根据爱尔眼科 2009 年度第二次临时股东大会决议和爱尔眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，公司募集资金投资项目所需资金 34,036.40 万元，本次公开发行股票超募资金 54,161.25 万元。1、经公司 2011 年 2 月 14 日，第二届董事会第三次会议审议通过，公司拟,使用超募资金中的 6,722.34 万元以收购股权并增资的方式投资西安古城眼科医院,拟使用超募资金中的 1,860 万元增资扩建重庆麦格。保荐机构经核查后，同意爱尔眼科实施上述超募资金使用计划及使用超募资金投资相关项目。独立董事针对超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见，同意了上述超募资金使用计划。,2、经公司 2011 年 8 月 26 日，第二届董事会第十三次会议审议通过，公司拟使用公开发行股票募集的超募资金中的 1,400 万元和 1,600 万元分别新建永州爱尔眼科医院和宜昌爱尔眼科医院。保荐机构经核查后，同意爱尔眼科实施上述超募资金使用计划及使用超募资金投资相关项目。独立董事针对超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见，同意了上述超募资金使用计划。3、2012 年 3 月 5 日，经公司第二届董事会第十八次会议决议通过，公司拟使用公开发行股票募集的超募资金中的 1,800 万元联合杨泳先生和崔宗林先生共同投资建设韶关爱尔眼科医院有限公司，同时公司拟使用超募资金 384.30 万元和自有资金 100 万元受让益阳新欧视眼科医院的 100%股权。保荐机构经核查后，同意爱尔眼科实施上述超募资金使用计划及使用超募资金投资相关项目。独立董事针对超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见，同意了上述超募资金使用计划。,对于剩余超募资金 3,510.42 万元，爱尔眼科将根据发展规划及实际经营需求，全部用于其主营业务，在实际使用超募资金前将履行董事会或股东大会审议程序，并及时披露。,（五）保荐机构关于爱尔眼科募集资金使用、募集资金投资项目实施,情况的意见,2011 年度，保荐代表人通过查阅、分析公司资料，与管理层访谈、沟通，现场调查、跟踪等多种方式，对爱尔眼科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。,经核查，爱尔眼科严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、委托理财等情形；爱尔眼科用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况；截至 2011 年 12 月 31 日，爱尔眼科不存在改变募集资金投资项目，变更项目实施地点、实施方式等情形。爱尔眼科募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对爱尔眼科 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,五、其他重要承诺,1、避免同业竞争损害爱尔眼科及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人陈邦先生做出避免同业竞争的承诺。2011 年度，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。,2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺湖南爱尔医疗投资有限公司承诺：自爱尔眼科股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的爱尔眼科股份，也不由爱尔眼科回购该等股份。,陈邦先生、李力先生和郭宏伟先生承诺：自爱尔眼科股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的爱尔眼科股份，也不由爱尔眼科回购该等股份。,除上述股份锁定外，李力先生、郭宏伟先生、万伟先生还承诺，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。,2011 年度，该上述股东均遵守了所做的承诺。,六、爱尔眼科对外担保事项,保荐代表人通过访谈公司管理层、查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，对爱尔眼科对外担保事项进行了核查。经核查，爱尔眼科2011 年度未发生对外担保事项。,七、爱尔眼科日常经营情况,保荐代表人通过查阅公司审计报告，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，和相关人员访谈等方式对爱尔眼科的经营环境、业务状况、财务状况等经营情况进行了核查。经核查，爱尔眼科 2011 年度经营状况良好。2011 年，公司秉承“规划先行、技术依托、品牌牵引、文化支撑”的总体思路，牢牢把握主营业务的发展方向，积极顺应国家卫生医疗事业政策导向，继续坚持“一手抓内生增长，一手抓外延发展”，有效促进了公司医疗经营与项目建设的同步发展。,随着眼科医疗市场的有效需求增长以及医保覆盖率的逐步提高，公司品牌效应逐渐显现并不断创新差异化服务策略，使得公司医疗规模不断扩大，各医院提供就诊医疗及相关服务的业务量逐年上升。公司主要服务项目准分子手术和白内障手术开展数量持续上升，带动公司营业收入保持较快增长；而且公司加强了对销售费用和管理费用的控制，保证了公司盈利能力的稳步上升。公司凭借其特有的连锁商业模式和优秀的人才团队，不断实现创新发展，做强做大眼科医疗服务网络，把“爱尔”打造成为一流的眼科医疗品牌。同时，公司始终采取积极的经营策略和稳健的财务政策，保持了较高的资产运营效率。,公司2011年重点开展了以下几方面的工作：,1、医疗网络布局稳步推进，分级连锁模式逐步完善,2011 年，公司继续通过收购与新建方式稳步推进全国连锁网络布局，逐步完善了公司分级连锁模式。报告期内，公司用募集资金和超募资金投资新建了南宁爱尔、怀化爱尔、宜昌爱尔、永州爱尔，受让并增持了西安爱尔古城 70%的股权，增资扩建了郴州爱尔、贵阳爱尔以及重庆爱尔麦格、天津爱尔；用自有资金投资新建了淮北爱尔、衡阳爱尔耒阳分院，收购云南个旧爱尔 100%的股权、增持了株洲三三一爱尔眼科医院 24.87%的股权以及北京英智眼科医院有限公司1.475%股权。其中，南宁爱尔、怀化爱尔已于 2011 年 3 月开业，贵阳爱尔已于2011 年 6 月开业，郴州爱尔已于 2011 年 7 月开业，天津爱尔已于 2011 年 9 月开业，重庆爱尔麦格、衡阳爱尔耒阳分院已于 2011 年 11 月开业，淮北爱尔已于2011 年 12 月开业，宜昌爱尔和永州爱尔正处于建设阶段。截至 2011 年年底，公司已营业的连锁网点由 2010 年的 31 家增加至 36 家，连锁医院网络覆盖了全,国 21 个省（直辖市），连锁网络体系日趋完善。,2、不断创新管理模式，有效提升管理效率,随着连锁医院网络规模的不断扩大，公司一直努力探索新的管理模式，以有效提升管理效率。2011年，公司在2010年对连锁医院实施片区管理的基础上，建立了区域管理工作流程和绩效考核体系，完善了各片区对各连锁医院的管理、培训、指导和督导职能，管理工具和管理平台获得丰富与完善，基本形成了“权力下放、决策前移”的区域管理模式。这种扁平化、区域化的医院管理模式对于公司各种资源的整合和充分共享起到了极大的推动作用，也使区域内各连锁医院更加贴近市场，及时、准确响应区域市场的需求，各区域主营业务的市场份额也得到了显著提升。,3、完善区域运行管理机制，有效提升管理效率,为加快推进各区域医疗与经营管理工作，公司一方面为每个大区和省区构建了管理团队和组织架构，初步建立了区域管理工作流程和绩效考核体系，初步形成了“权力下放、决策前移”的区域管理模式，基本满足了各连锁医院及时、准确、差异化地响应市场终端需求，为逐步实现公司管理层次“扁平化”、技术支持“幅射化”、市场营销“共享化”的目标起到了积极推动作用。,4、学术科研成果喜人，行业学术地位凸显,报告期内，公司先后组织相关学科带头人和医疗骨干参加国内外眼科学术交流会议 900 余人次，其中有近百名专家应邀参加国际学术交流会；在各类学术杂志发表学术论文达 90 余篇，其中 SCI 收录期刊录用论文 2 篇，眼科中文核心期刊录用论文 32 篇，中国科技论文统计源期刊收录论文 23 篇，在第十六届眼科年会上投稿数量居全国首位。与此同时，公司还鼓励各层级连锁医院积极申报科研项目，现已立项的科研项目达 21 项，其中有 6 项已进入结题阶段。在临床业务新技术应用方面，公司在报告期内共开展了 54 项临床新技术业务，从而进一步提升了公司在行业中的学术地位。,5、不断完善人才引进和培养体系，不断提高人才规模和综合素质,为了满足公司对人才的长远需求，报告期内公司不断建立和完善了专业人员培训与考核体系、岗位价值评估体系，建立了全国性眼科专业人才库，进一步完善了薪酬、福利、股票期权等各项激励措施，更好地推进了人力资源战略。2011,、,、,年，公司共吸收和引进各类中高级医疗与管理人才260名、培训各类管理人员300余人次，开展医护技人员专业培训约3720余人次，日常培训近20000余人次。随着公司不断加大人才的引进和培养力度，公司人才梯队更加合理，总体素质日趋提升，为公司的发展与创新注入了新的活力。6、信息化建设稳步推进，业务系统流程不断优化,为推进公司规范化、流程化和信息化的管理，加快信息系统建设进程，报告期内，公司在完成商业集成平台、医疗集成平台、集团财务系统、医院信息管理系统（HIS）、临床业务系统需求调研的基础上，一是对公司业务系统流程进行了梳理和优化；二是对公司总部和部分连锁医院的财务系统进行了测试；三是完成了总部机房的建设，这对公司未来实施涵盖人力资源、组织与绩效管理、财务管理、供应链管理、客户服务等全方位的业务优化奠定了坚实基础，也为公司全面完成信息化系统建设起到积极的推动作用。,7、严防医疗风险，医疗质量持续改进,医疗质量的持续改进与提升始终是公司医疗管理工作的核心，是公司健康快速发展的基础。报告期内，公司在以效益为统领的前提下，更加注重提升医疗质量和防范医疗风险，各连锁医院严格推行了卫生部颁发的全国医院工作制度与人员职责全国护理操作规范等规范性的标准，制定了爱尔眼科医院集团医疗业务检查标准（2011版）、临床用药处方集、爱尔眼科医院集团手卫生规范爱尔眼科病案管理及统计工作管理制度病案管理及统计工作标准化流程规范和管理规范等规范文件，从而完善了质量控制体系。对于准分子激光手术严格推行术前十八项安全检查，严把适应症关。同时公司针对连锁医院的医疗质量、学术科教、护理质量、院感等方面进行了全面的检查，公司整体的医疗质量和医疗管理水平得到了不断地提升，各项医疗质量指标如甲级病历率、处方合格率、入出院诊断符合率等均控制在国家三级医院标准之内。,8、规范运作获社会认同，品牌形象持续提升,报告期内，公司持续推进投资者关系建设，认真履行公司信息披露义务，在资本市场上树立了良好形象，进一步促进了公司品牌美誉度的提升。2011 年，公司被深圳证券交易所评为 2010 年年度信息披露质量优秀上市公司，并成为2011 年深圳证券交易所首批信息披露“直通车”试点的上市公司，先后获得了,由机构投资者投票评选的“2010 中国创业板上市公司价值二十强”、“2010 中国创业板上市公司十佳管理团队”、“上市公司最佳社会责任奖”、“最具成长潜力的上市公司”等荣誉；同时，公司董事长陈邦被评为“2011 中国上市公司最受尊敬董事长”；公司董事会秘书韩忠先生分别获得了由湖南证监局、新财富等政府与机构评选的“优秀董秘”、“金牌董秘”荣誉。,保荐机构：平安证券有限责任公司保荐代表人：徐圣能、赵锋,二一二年三月三十日,