成都路桥：内幕信息及知情人管理制度（8月） .ppt
、,成都市路桥工程股份有限公司内幕信息及知情人管理制度,第一章 总则,第一条 为了进一步规范成都市路桥工程股份有限公司（以,下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，,维护信息披露的公平原则，根据中华人民共和国公司法 中,华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上,市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所中小企业板规范,运作指引、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度,的规定等有关法律、法规、规范性文件的规定及成都市路桥,工程股份有限公司章程、成都市路桥工程股份有限公司信息,披露管理办法，制定本制度。,第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包,括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会,计报表的子公司）及公司能够实施重大影响的参股公司。,第三条 公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负,责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证,券事务代表代行董事会秘书的职责。,董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董,事长为内幕信息管理工作的第一责任人；董事会秘书为内幕信息,管理具体工作负责人，并由证券事务代表具体协助董事会秘书负,1,责内幕知情人登记管理工作。,监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行,监督。,第四条 公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工,作部门。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或,者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的,信息，包括但不限于：,(一)公司经营方针和经营范围的重大变化；,(二)公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、,合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融,资产、持有至到期投资等）和重大购臵财产（含对外并购）的决,定；,(三)公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；,(四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和,经营成果产生重要影响；,(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情,况，或者发生大额赔偿责任；,(六)公司发生重大亏损或者重大损失；,(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,2,(八)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,(九)公司分配股利或者增资的计划；,(十)公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；,(十一)公司发生重大关联交易；,(十二)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持,有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,(十三)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、,高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,(十四)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过,该资产的百分之三十；,(十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,(十六)公司主要或者全部业务陷入停顿；,(十七)涉及公司的重大诉讼和仲裁；,(十八)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；,(十九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或,者依法进入破产程序、被责令关闭；,(二十)董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,(二十一)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同,签署等活动；,(二十二)会计政策、会计估计的重大变更；,(二十三)中国证监会规定的其他情形。,3,前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露,报刊及网站上正式披露。,第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或,者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：,(一)公司董事、监事和高级管理人员；,(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管,理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；,(三)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；,(四)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件,的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董,事、监事、高级管理人员；,(五)公司各部门、子公司、分公司负责人及由于所任公司职,务可以获取公司有关内幕信息人员；,(六)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个,人；,(七)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资,产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件,的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与,重大事项的咨询、策划、制定、论证、决策、审批等各环节的相,关单位法定代表人（负责人）和经办人；,（八）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结,算机构、证券服务机构的有关人员；,4,(九)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；,（十）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券,的发行、交易进行管理的其他人员；,(十一)中国证监会规定的其他人。,第三章 内幕信息管理,第七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知,情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情,者控制在最小范围内。,内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的,文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借,给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知,情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调,阅、拷贝。,第八条 公司内幕信息流转的审批程序为：,（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公,司的范围内流转。,（二）内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，,由内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流,转到其他部门、分公司、子公司，并在公司证券部备案。,（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，,并在公司证券部备案。,5,第四章 登记备案和报备,第九条 公司建立内幕信息知情人员登记备案制度，如实、,完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等,各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时,间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第十条 公司内幕信息登记备案的流程为：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各,部门、分公司、子公司负责人）需一个工作日内告知公司董事会,秘书和证券部。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事,项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。,（二）证券部应及时组织相关内幕信息知情人填写成都市,路桥工程股份有限公司内幕信息知情人登记表（见附件一，下,称“内幕信息知情人登记表”）并及时对内幕信息加以核实，,以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性。,（三）证券部收集并保存内幕信息知情人登记表，供公,司自查或监管机构检查。,第十一条 内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于,相关人员获取内幕信息时及时进行登记备案。内幕信息知情人登,记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，所在单位,/部门及职务，身份证号，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，,知悉的时间等。,第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股,6,子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登,记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信,息知情人的变更情况。,第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交,易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司,做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进程分阶段及时告,知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相,关内幕信息知情人的变更情况。,第十四条 证券部应妥善保管内幕信息登记备案材料，登记,备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。,第十五条 必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公,司员工签署保密承诺函。,第十六条 公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的,业务时，应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。,第十七条 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等,方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责,任追究等事项。,第十八条 公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要,求，在发生相关重大事项时，向深圳证券交易所及证券监管机构,报备相关内幕信息知情人登记表（具体格式按照深圳证券交易所,和证券监管机构的要求）。该等要求包括以下事项及深圳证券交,易所或证券监管机构可能提出的其他要求：,7,（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露,文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表，,内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务,的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前,知悉公司年报、半年报相关信息的人员；,（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金,转增股本实施公告时，若有关方案为高送转方案每 10 股送红股,与资本公积金转增股本合计超过 8 股（含 8 股），公司应向深,圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表；,（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项,后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同,时，报备内幕信息知情人登记表；,（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应,在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内,幕信息知情人登记表；,（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易,价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易,所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人登记表。,第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、,分立、回购股份等重大事项，除按照本制度规定填写上市公司内,幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包,括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策,8,人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。第五章 保密及处罚第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第二十一条,出现涉及公司股东、实际控制人及其关联方和,并购重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚9,决定，并于 2 个工作日内将自查和处罚结果报送四川证监局备,案。,第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐,人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者,潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造,成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第六章 附则,第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范,性文件相悖的，按有关法律、法规和规范性文件办理。,第二十六条 本制度由公司董事会负责修改和解释。,第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后的次日起实施。,第二十八条 附件：成都市路桥工程股份有限公司内幕信息,知情人登记表,成都市路桥工程股份有限公司董事会,二一二年八月二十八日,10,成都市路桥工程股份有限公司内幕信息知情人登记表,内幕信息报送人：,报送时间：,年,月,日,序号,姓名,身份证号码,单位/部门,职务/岗位,内幕信息内容（包括获取地点、方式等）,获取信息时间（精确到分钟）,内幕信息所处阶段,本人签字,注：请将本页电子稿及本人确认签字的书面表格提供至证券部11,
