成飞集成：关于募集资金使用情况的专项报告.ppt

证券代码：002190,证券简称：成飞集成,公告编号：2011012,四川成飞集成科技股份有限公司关于 2011 年度募集资金使用情况的专项报告本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2011 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。一、募集资金基本情况1首次公开发行募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字2007398 号”文核准，于 2007 年 11月向社会公众公开发行人民币普通股 2,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 9.90元，共募集资金 26,730 万元，扣除发行费用 1,602.13 万元，实际募集资金净额 25,127.87万元。该项募集资金已于 2007 年 11 月 20 日全部到位，并经岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字2007第 A066 号验资报告审验确认。公司根据 2007 年第一次临时股东大会决议及公司首次公开发行股票招股说明书中关于若公司募集资金满足项目投资需求后有剩余，剩余资金将用于补充公司日常生产经营所需流动资金的有关披露，将超额募集资金部份 3,197.87 万元用于补充公司流动资金。截止 2011 年 12 月 31 日，公司上述募集资金投资项目已累计签订合同 20,857.16 万元，根据合同约定已投入资金 20,303.39 万元（其中对外投资项目投入 8,250.00 万元），尚未使用的募集资金金额为 1,626.61 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 3,007.76 万元。与尚未使用的募集资金差异为 1,381.15 万元，主要系：1、收到的银行存款利息 1,386.58 万元。2、支付的银行存款手续费、管理费 5.43 万元。22011 年非公开发行募集资金基本情况根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可2011945 号文关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复，公司于 2011 年 6 月 22 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）2,、,59,302,325 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 17.20 元，共募集资金 102,000.00 万元，扣除发行费用 1,744.93 万元，实际募集资金净额 100,255.07 万元。该项募集资金已于2011 年 6 月 28 日全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司以中瑞岳华验字2011第 141 号验资报告审验确认。,公司上述募集资金 100,000.00 万元，已按规定一次性投入中航锂电（洛阳）有限公司用于建设锂离子动力电池项目，剩余 255.07 万元以及本募集资金账户产生的利息 95.80万元已用于置换前期成飞集成投入该项目的自筹资金。截止 2011 年 12 月 31 日，锂电池项目累计签订合同 47,594.00 万元，根据合同约定已投入资金 33,451.26 万元（含前期投入置换金额 25,860.28 万元），尚未使用募集资金金额为 66,803.81 万元。募集资金专户账面余额为 67,535.69 万元，差异额为 731.88 万元。差异原因：1、收到的银行存款利息732.16 万元；2、支付的银行手续费、汇兑损益、管理费 0.28 万元。,2011 年，上述募集资金存放于两个募集资金专用账户：成飞集成在工商银行成都黄田坝支行开立的专用账户（简称“成都专户”）以及中航锂电在洛阳中国银行洛阳高新技术产业开发区支行设立的专用账户（简称“洛阳专户”）。截止 2011 年 12 月 31 日，成都专户募集资金余额为 0 万元，洛阳专户募集资金余额为 67,535.69 万元。,二、募集资金管理情况,1首次公开发行募集资金管理情况,公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则等相关法律、法规的规定，制定了四川成飞集成科技股份有限公司募集资金使用管理办法，并经公司第三届董事会第一次会议审议通过；2011 年 8 月，公司对该制度进行了修订，并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根据该制度，公司对募集资金实行了专户存储，在中国工商银行股份有限公司成都东大支行（以下简称“工行成都东大支行”）开设了募集资金专用账户，并于 2007 年 12 月 18日与国金证券有限责任公司、工行成都东大支行共同签署了募集资金三方监管协议。2010 年 11 月，成飞集成就非公开发行事项与国泰君安签订保荐承销协议，国泰君安成为成飞集成持续督导的保荐机构，此后成飞集成与国泰君安、工行成都东大支行重新签署了募集资金三方监管协议。,截止 2011 年 12 月 31 日，首次募集资金余额 3,007.76 万元，其中活期存款专用账户（账号：4402219029100037718）余额 207.76 万元，定期存款余额 2,800.00 万元。,22011 年非公开发行募集资金管理情况,3,公司 2011 年通过非公开发行募集的 100,000.00 万元资金已于 2011 年 7 月 25 日投入中航锂电（洛阳）有限公司，并经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司以中瑞岳华验字2011第 176验资报告审验确认。,中航锂电（洛阳）有限公司根据相关法律、法规和相关制度的有关规定，制定了中航锂电（洛阳）有限公司募集资金使用管理办法和中航锂电（洛阳）有限公司募集资金管理实施细则，并经中航锂电第二届董事会第三次会议审议通过。根据该制度，对募集资金实行了专户存储，在中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行开设了募集资金专用账户，账号为 252011875217，并于 2011 年 8 月 2 日与四川成飞集成科技股份有限公司、中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行、国泰君安证券股份有限公司共同签署了四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议。,截止 2011 年 12 月 31 日，成都专户（账号：4402219029100049703）余额 0 万元（已销户）；洛阳专户募集资金余额 67,535.69 万元，其中活期存款（账号：252011875217）余额 35.69 万元，定期存款余额 66,000.00 万元，七天通知存款余额 1,500.00 万元。,4,-,三、本年度募集资金的实际使用情况本年度募集资金的实际使用情况如下表所示：1.首次公开发行募集资金使用情况对照表2011 年度,编制单位：四川成飞集成科技股份有限公司,金额单位:人民币万元,募集资金总额,25,127.87,本年度投入募集资金总额,1461.10,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,8,250.0032.83%,已累计投入募集资金总额,23,501.25,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,汽车模具设计与制造四期技术改造项目,是,21,930.00,13,680.00,1,461.10,12,053.39,88.11,2012-1-1,7,167.30,是,否,对外投资设立安徽成,飞集成瑞鹄汽车模具,是,8,250.00,8,250.00,100.00,2011-1-1,1,197.14,否,否,有限公司,承诺投资项目小计,21,930.00,21,930.00,1,461.10,20303.39,92.58,8364.44,5,无,无,超募资金投向,补充流动资金超募资金投向小计,否,3,197.873,197.87,3,197.873,197.87,3,197.873,197.87,100.00100.00,合计,25127.87,25127.87,1,461.10,23501.26,93.53,8364.44,对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司项目未达到预计收益的原因主要有：（1）产品定价未达预期是该项目未达预计收益的主要原因，近几年汽车市场竞争加剧，导致汽车价格大幅,未达到计划进度或预计收益的情况和原因,下调，影响到汽车配套相关产品的市场价格大幅下降；（2）人工成本及原材料成本增幅大于预期,也是影响项目收益实现的重要因素；（3）项目属新建项目，报告期内本投资项目处于厂房设备全部交付使用的第一年，尚未到达达产期，也是影响预期收益实现的原因之一。项目可行性发生重大变化的情况说明根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议及公司首次公开发行股票招股说明书的有关披露，募集,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,资金净额超过项目投资总额的部份 3,197.87 万元用于补充公司流动资金，已于 2008 年 4 月 2 日转入公司在工行黄田坝支行开立的公司账户，用于补充公司生产经营所需的流动资金。根据公司2010年第一次临时股东大会决议，为了公司的持续发展和提高运营效率，公司计划实施扩能搬迁。2011年12月，公司实施正式搬迁，由原成飞集团公司大院生产区搬迁至青羊工业园（成都市青羊区日月大道二段666号附1号），目前公司的生产经营地址已发生变更，汽车模具设计与制造四期技术改造项目实施地点也由原生产区变更为青羊工业园（公司于2011年12月21日已发布搬迁公告）；对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司项目实施地点在安徽芜湖经济技术开发区。原项目是将募集资金的 21,930 万元全部投入到汽车模具设计与制造四期技术改造项目。变更部分募集资金投资后，原项目中的 8,250 万元募集资金的实施方式由技改变更为对外投资。,募集资金投资项目先期投入及置换情况6,无,无,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,项目设备未完全实现终验收，部分设备终验收款和质量保证金尚未支付。在中国工商银行股份有限公司成都东大支行开设了募集资金专用账户，对募集资金实行了专户存储，完全用于募集资金的承诺项目。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况上表注 1：为母公司 2011 年度实现利润总额。截止 2011 年末，汽车模具设计与制造四期技术改造项目涉及的相关设备已全部达到可使用状态，2011 年母公司年度利润总额及销售利润率均比投资前有所增加。7,-,-,-,2.锂电池项目募集资金使用情况对照表2011 年度,编制单位：四川成飞集成科技股份有限公司,金额单位:人民币万元,募集资金总额,100,255.07,本年度投入募集资金总额,33,451.26,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,33,451.26,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,增资中航锂电建设锂离子动力电池项目,否,100,255.07,100,255.07,33,451.26,33,451.26,33.37,2014-7-1,177.90,否,否,承诺投资项目小计,100,255.07,100,255.07,33,451.26,33,451.26,33.37,2014-7-1,177.90,超募资金投向补充流动资金超募资金投向小计,合计,100,255.07,100,255.07,33,451.26,33,451.26,33.37,未达到计划进度或预计收益的情况和原因,项目尚在建设中,8,无,无,无,无,项目可行性发生重大变化的情况说明,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况,不适用无，中航锂电（洛阳）有限公司项目实施地点在河南洛阳。,募集资金投资项目实施方式调整情况公司 2011 年非公开发行共募集资金 102,000.00 万元，扣除发行费用 1,744.93 万元，实际募集资金净额100,255.07 万元。该项募集资金已于 2011 年 6 月 28 日全部到位，并于 7 月 25 日将其中 100,000.00 万元一次性转入中航锂电（洛阳）有限公司募集资金账户。根据经成飞集成第四届董事会第二次会议及第四届董事会第六次会议以及 2010 年度第三次临时股东大会逐项审议并通过的发行方案，在本次募集资金到位前，公司将根据募,募集资金投资项目先期投入及置换情况,集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，可按照相关法规规定的程序以募,集资金置换上述先行投入的资金。募集资金到位后，根据公司 2011-030关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金公告置换方案，公司以募集资金置换预先投入自筹资金金额为 25,860.28 万元，其中：成飞集成以本次募集资金置换预先投入自筹资金 350.81 万元（含募集资金 255.07 万元，存放银行产生利息 95.80万元，支付银行手续费 0.06 万元）；中航锂电以本次募集资金置换预先投入自筹资金 25,509.47 万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,项目尚在建设中在中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行开设了募集资金专用账户，账号为 252011875217，完全用于募集资金的承诺项目。原公司锂电项目募集资金专项账户（账号：4402219029100049703）余额 0 万元（已,销户）募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况9,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况1首次公开发行项目变更募集资金投资项目的资金使用情况经公司第三届董事会第十二次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于对外投资及变更部分募集资金投向的议案；经公司第三届董事会第十三次会议和 2009 年第二次临时股东大会审议通过了关于部分调整对外投资项目的议案，公司变更了部分募集资金投向，对外投资设立了控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司。该公司注册资金为 15,000.00 万元，其中本公司以 8,250.00 万元募集资金认缴出资，占其注册资金的 55。本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况如下表所示：变更募集资金投资项目情况表2011 年度,编制单位：四川成飞集成科技股份有限公司,金额单位:人民币万元,变更后的项目,对应的原承诺项目,变更后项目拟投入募集资金总额（1）,本年度实际投入金额,截至期末实际累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,对外投资设 汽车模具立安徽成飞 设计与制,集成瑞鹄汽 造四期技,8,250.00,8,250.00,100.00,2011-1-1,1,197.14,否,否,车模具有限 术改造项,公司,目,合计,8,250.00,8,250.00,100.00,1,197.14,变更原因：2008 年受金融危机影响，公司放缓了汽车模具设计与制造四期技术改造项目的实施，公司针对民族品牌汽车制造商奇瑞汽车这个相对明朗化的市场，将部分募集资金（8250 万元）通过与战略合作伙伴新设合资公司的方式，在目标市场就近投资。这样既稳定了市场订单来源，又增强了以奇瑞汽车为核心的中东部及长三角地区市场的开拓能力，有利于提高公司市场占有,变更原因、决策程序及信息披露情况说明未达到计划进度或预计收益的情况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,率，降低募集资金投资项目全部在本部实施的风险。决策程序：经第三届董事会第十二次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过了“对外投资暨变更部分募集资金投向的议案”，经第三届董事会第十三次会议和 2009 年第二次临时股东大会审议通过了“关于部分调整对外投资方案的议案”。信息披露情况：于 2009 年 5 月 22 日在深圳证券交易所披露了“对外投资暨变更部分募集资金投向的公告”，公告编号：2009-018；于 2009 年 8 月 8 日在深圳证券交易所披露了“关于部分调整对外投资方案的公告”，公告编号：2009-025。对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司项目为 2009 年 6 月及 9 月股东大会审议通过的新项目。项目未达到预计收益的原因，在首次公开发行募集资金使用情况对照表中已有说明。无。10,22011 年非公开发行项目变更募集资金投资项目的资金使用情况无五、调整募集资金投资项目投资计划情况1.首次公开发行项目调整募集资金投资项目投资计划情况根据公司募集资金调整情况以及各项目的实际进展情况对原投资计划分年度进行调整，具体如下：原募集资金投入时间进度：单位：（人民币）万元,项目汽车模具设计与制造四期技术改造合计,2008 年2,404.632,404.63,2009 年6,1656,165,2010 年9,1829,182,2011 年4,178.374,178.37,合计21,93021,930,2009 年调整后募集资金投入时间进度：单位：（人民币）万元,项目汽车模具设计与制造四期技术改造,2008 年2,404.63,2009 年2,337.75,2010 年7,050.00,2011 年1,887.62,合计13,680.00,对外投资设立安徽成飞,集成瑞鹄汽车模具有限,5,500.00,2,750.00,8,250.00,公司,合计,2,404.63,7,837.75,9,800.00,1,887.62,21,930.00,2010 年汽车模具设计与制造四期技术改造项目募集资金原计划投入金额为 7,050.00万元，实际投入金额为 5,849.90 万元，比原计划减少 1,200.10 万元，原因为：由于汽车模具设计与制造四期技术改造项目实施地点变更，机器设备终验收有所推迟，相关款项支付进度推迟。项目达到可使用状态也延迟到 2011 年 7 月 1 日。2010 年调整后募集资金投入时间进度：单位：（人民币）万元,项目汽车模具设计与制造四期技术改造,2008 年2,404.63,2009 年2,337.75,2010 年5,849.90,2011 年2,450.00,2012 年637.72,合计13,680.00,对外投资设立安徽成,飞集成瑞鹄汽车模具,5,500.00,2,750.00,8,250.00,有限公司,合计,2,404.63,7,837.75,8,599.90,2,450.00,637.72,21,930.00,2011 年汽车模具设计与制造四期技术改造项目募集资金调整后计划投入金额为11,2,450.00 万元，实际投入金额为 1,461.10 万元，比计划少 988.90 万元，原因为：汽车模具设计与制造四期技术改造项目实施地点变更后，因厂房交付推迟及相关配套设施不到位，导致机器设备安装调试及验收有延迟，影响相关款项支付进度。项目达到可使用状态也由原预计的 7 月延迟到了 2012 年 1 月。目前项目投资的设备全部达到可使用状态，但由于款项分节点支付原因，2012 年及2013 年尚有部分募集资金待支付，主要为设备的质保金。调整后募集资金支付时间进度：单位：（人民币）万元,项目,2008 年,2009 年,2010 年,2011 年,2012 年,2013 年,合计,汽车模具设计与,制造四期技术改,2,404.63,2,337.75,5,849.90,1,461.10,1,356.62,270.00,13,680.00,造对外投资设立安,徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公,5,500.00,2,750.00,8,250.00,司,合计,2,404.63,7,837.75,8,599.90,1,461.10,1,356.62,270.00,21,930.00,2.2011 年非公开发行项目调整募集资金投资项目投资计划情况募集资金投资中航锂电建设锂离子动力电池项目，计划建设周期 38 个月。根据原可研报告计划，该项目从中航锂电成立之时（2009 年 9 月）算起，预计 2012 年底基本建成。由于锂电池行业目前正处于培育期，市场尚未完全启动，锂电池作为新兴行业，大量新技术不断涌现，电池的设计指标、工艺方法、生产设备更新越来越快。从控制风险的角度出发，公司采取谨慎态度，根据项目实际情况，拟对募投项目进度做调整，将锂离子动力电池项目完工日期调整至 2014 年 6 月。六、募集资金使用及披露中存在的问题公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。特此公告！四川成飞集成科技股份有限公司董事会2012 年 4 月 10 日12,