兰州黄河：证券投资内控制度（10月） .ppt

、,、,、,兰州黄河企业股份有限公司证券投资内控制度,（已由 2010 年 10 月 19 日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司股,东大会审议批准）,第一章总则,第一条 为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）,证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，,维护公司及股东利益，依据证券法深圳证券交易所股票上市规,则深圳证券交易所上市公司内部控制指引深圳证券交易所上,市公司信息披露工作指引第 4 号证券投资兰州黄河企业股份有,限公司公司章程（以下简称公司章程）等法律、法规、规范性文,件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 本制度所称证券投资，是指在国家政策允许的范围内，,公司及公司控股子公司作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提,下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价,证券的行为。证券投资具体包括新股配售、申购、证券回购、股票及,其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财以及深圳,证券交易所（以下简称深交所）认定的其他投资行为。,第三条 从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安,全、量力而行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影,响主营业务的发展。,第四条 公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得使用,募集资金、银行信贷资金等不符合国家法律法规、中国证监会和深交,1,所规定的资金直接或间接进行证券投资。,第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司,进行证券投资须报经公司审批，未经审批不得进行任何证券投资活,动。,第二章 账户管理及资金管理,第六条 公司进行证券投资业务应按照深圳证券交易所股票上,市规则、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 4 号证,券投资等有关法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定，,严格履行审批程序。,第七条 公司进行证券投资，应按如下权限进行审批：,（一）公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审,计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应在投资,之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。,（二）公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审,计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的，还应提交,股东大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外，公司还应向投资,者提供网络投票渠道进行投票。,（三）上述审批权限如与现行法律、行政法规、深交所相关规定,不相符的，以从严规定为准。,第八条 公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证,券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）,进行证券投资。,2,第九条 公司应按照深圳证券交易所上市公司信息披露工作指,引第 4 号证券投资的规定，在证券投资方案经董事会或股东大,会审议通过后，有关决议公开披露前，向深交所报备相应的证券投资,账户和资金账户信息，接受深交所的监管。,第十条 公司开户、转户、销户需经董事长批准。公司开户券商,原则上应选择中国证券业协会审核的创新类或规范类券商。,第十一条 公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公,司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。根据,公司自有资金情况及投资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性,或分批转入资金账户，任何一笔资金调拨至资金账户均须经公司董事,长、总经理、财务负责人会签后才能进行。资金账户中的资金只能转,回公司指定三方存管的银行账户。,第十二条 公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财,务管理制度。,第十三条 公司审计部每季度末对公司当期证券投资进行审计和,监督，对证券投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项,投资可能发生的损失，由财务部按会计制度的规定计提跌价准备。,第三章 投资管理与组织实施,第十四条 公司相关部门和人员在进行证券投资前，应熟悉相关,法律、法规和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行违,法违规的交易。,3,第十五条 公司投资管理部负责证券投资的具体实施，保管证券,账户卡、证券交易密码和资金密码，并归口管理公司控股子公司的证,券投资活动。公司财务部负责证券投资资金的调拨和管理。,第十六条 证券投资方案由投资管理部拟定，包括但不限于拟投,资对象的基本情况、投资分析报告及预计收益、投资计划等，并形成,书面分析材料报董事长审批后方可实施。,第十七条 投资管理部须树立稳健投资的理念，不定期组织召开,投资研讨会，分析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，对拟选,定的投资行业、项目做出投资方案，并形成书面分析材料报董事长决,策。,第十八条 投资管理部应在出现本制度第二十六条规定的投资风,险及其他重大投资风险时立即向公司董事长报告有关情况。公司控股,子公司在出现上述情形时应立即向投资管理部报告。,第十九条 公司控股子公司每月结束后 10 日内应以书面形式向,投资管理部报告当月证券投资情况。每季度结束后 15 日内，投资管,理部应编制公司证券投资季度报告，并向董事长报告证券投资进展情,况、盈亏情况和风险控制情况。,第二十条 投资管理部和财务部应将出现投资风险时的有关情况,以及每月、每季度的投资情况同时报公司董事会秘书。,第四章 核算管理,第二十一条 公司财务部负责证券投资资金的管理。资金进出证,4,、,券投资资金账户须根据公司财务管理制度按程序审批签字。证券投资,资金账户上的资金管理应以提高资金使用效率和收益最大化为原则。,第二十二条 公司进行的证券投资完成后，投资管理部应及时取,得相应的投资证明或其它有效证据，并转交财务部作为记账凭证。,第二十三条 公司财务部应根据企业会计准则第 22 号金融,工具确认和计量企业会计准则第 37 号金融工具列报等相关,规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。,第五章 风险控制和信息披露,第二十四条 公司遵循稳健投资的理念，并应考虑适时接受专业,证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，,保护公司利益。,第二十五条 由于证券投资存在许多不确定因素，公司通过以下,具体措施，力求将风险控制在最低程度，以获得最大的投资收益：,（一）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理,论知识及丰富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富证券,投资实战管理经验的人员提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行,严格和科学的论证，为正确决策提供合理建议。,（二）为防范风险，公司投资股票二级市场以价值低估、未来有,良好成长性的绩优股为主要投资对象。,（三）投资管理部建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，,公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加,5,强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。,（四）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资,证券的定期投资分析等手段来回避和控制投资风险。,第二十六条 单只证券投资品种亏损超过投资金额的,20%时，投资管理部必须立即报告公司董事长决定是否止损；公司证,券投资浮动亏损总额超过投资额的 20%，且绝对金额超过 1000 万元,人民币时，须提请董事会审议是否继续进行证券投资，并出具意见。,第二十七条 证券投资资金使用情况由公司审计部进行日常监,督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，由审计部门负责人签字,确认。独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在,公司内部监督部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必,要时由二名以上独立董事提议，有权聘任外部审计机构进行资金的专,项审计。,第二十八条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不,定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司,的证券投资活动。,第二十九条 公司证券投资具体执行人员及其他知情人员在相关,信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法,律、法规和规范性文件另有规定的除外。,第三十条 证券投资风险控制由公司财务部进行定期及不定期检,查，财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账,目，做好相关的账务核算工作。,6,第三十一条 投资管理部应当定期或不定期将证券投资情况向董,事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损,益情况，披露内容至少应包括：,（一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额,以及占总投资的比例；,（二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券,的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的,比例；,（三）报告期内证券投资的损益情况。,第三十二条 公司证券投资相关参与和知情人员在相关信息公开,披露前须保守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司,证券投资的便利牟取不正当利益。,第三十三条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公,布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书,面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资信息。,第三十四条 公司董事会秘书应根据深圳证券交易所股票上市,规则公司章程和信息披露事务管理制度等法律、法规和规,范性文件的有关规定，对报送的证券投资信息进行分析和判断，如需,要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董,事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定予以,公开披露。,第三十五条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致,7,、,使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责,任人应依法承担相应责任。,第六章 附则,第三十六条 本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”不含,本数。,第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范,性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、,规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法,规、规范性文件以及公司章程的规定为准。,第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会批准后,执行。,8,