中能电气：限制性股票与股票期权激励计划（草案） .ppt

福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）,声,明,本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号和福建中能电气股份有限公司公司章程及其他有关法律、法规、规范性文件制订。2、本股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源为中能电气向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计426万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额15,400万股的2.77%。其中首次授予权益384万份，占本计划授予权益总数的90.14%，占本计划签署时公司股本总额15,400万股的2.50%；预留权益42万份，占本计划授予权益总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.27%。限制性股票激励计划：中能电气以定向发行新股的方式，拟向激励对象授予106.5万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的0.69%。其中首次授予96万股，占本计划签署时公司股本总额15,400万股的0.62%；预留限制性股票10.5万股，占本计划授予限制性股票总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.07%。股票期权激励计划：本次激励计划公司拟向激励对象授予319.5万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额的2.08%。每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。其中首次授予288万份，占本计划签署时公司股本总额15,400万股的1.88%；预留股票期权31.5万份，占本计1,40%,30%,30%,划授予股票期权总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。3、本计划中预留权益的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。4、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，共计31人，占公司总人数722人的4.29%5、中能电气授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.94元。授予激励对象每一份股票期权的行权价格为10.25元。6、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排首次授予的权益工具自首次授予日/授权日起12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以分三期申请解锁/行权。首次授予的权益工具解锁/行权安排如下表所示：,首次授予权益工具解锁期/行权期,解锁时间/行权时间,解锁比例/行权比例,自首次授予日/授权日起12个月后首个交易日起至第一次解锁/行权 首次授予日/授权日起24个月内最后一个交易日当日止自首次授予日/授权日起24个月后首个交易日起至第二次解锁/行权 首次授予日/授权日起36个月内最后一个交易日当日止自首次授予日/授权日起36个月后首个交易日起至第三次解锁/行权 首次授予日/授权日起48个月内最后一个交易日当日止预留的权益工具自本计划首次授予日/授权日起满24个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以分两期申请解锁/行权，解锁/行权安排如下表所示：2,50%,50%,预留权益工具解锁期/行权期,解锁时间/行权时间,解锁比例/行权比例,自首次授予日/授权日起24个月后首个交易日起至第一次解锁/行权 首次授予日/授权日起36个月内最后一个交易日当日止自首次授予日/授权日起36个月后首个交易日起至第二次解锁/行权 首次授予日/授权日起48个月内最后一个交易日当日止在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。7、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，首次授予的股票期权分三期行权，预留的限制性股票分两期解锁，预留的股票期权分两期行权。解锁/行权考核年度为2012年2014年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体如下：,解锁期/行权期首次授予权益工具的第一个解锁期/行权期首次授予权益工具的第二个解锁期/行权期及预留权益工具的,业绩考核条件1、2012年公司净利润增长率较2011年不低于30%2、2012年公司加权平均净资产收益率不低于8.5%1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于60%2、2013年公司加权平均净资产收益率不低于9%,第一个解锁期/行权期3,首次授予权益工具的,第三个解锁期/行权期及预留权益工具的,1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于110%2、2014年公司加权平均净资产收益率不低于9.5%,第二个解锁期/行权期8、中能电气持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。9、中能电气承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。11、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、中能电气股东大会审议通过。13、股权激励计划实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。4,目,录,第一章 释义.7第二章 实施激励计划的目的.9第三章 激励计划的管理机构.10第四章 激励计划的激励对象.11一、激励对象的确定依据.11二、激励对象的范围.11三、激励对象人员名单及分配情况.12四、激励对象的核实.12第五章 激励计划的具体内容.13一、限制性股票激励计划.13（一）限制性股票来源.13（二）限制性股票数量和分配.13（三）限制性股票的授予价格及其确定方法.13（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定14（五）限制性股票的授予条件.15（六）解锁条件及解锁安排.16（七）限制性股票激励计划的调整的方法和程序.18（八）限制性股票的回购注销.20二、股票期权激励计划.21（一）标的股票来源.21（二）股票期权的股票数量和分配.22（三）股票期权的行权价格及其确定方法.22（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期.22（五）股票期权的获授条件.24（六）股票期权的行权条件.24（七）股票期权的行权安排.255,（八）股票期权激励计划的调整方法和程序.26,第六章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响.29,一、会计处理.29（一）限制性股票会计处理.29（二）股票期权的会计处理方法.29二、激励计划对公司业绩的影响.30（一）限制性股票对公司业绩的影响.30（二）股票期权对公司业绩的影响.30,第七章 公司实施股权激励计划、授予股票/期权、激励对象解锁/行权的程序.33,一、实施激励计划的程序.33二、授予限制性股票与股票期权的程序.33三、限制性股票解锁程序.34四、股票期权行权程序.34,第八章 公司与激励对象各自的权利义务.35,一、公司的权利与义务.35二、激励对象的权利与义务.35,第九章 激励计划变更、终止.37,一、公司发生实际控制权变更.37二、公司分立、合并.37三、激励对象个人情况发生变化.37四、其他需终止的情形.38,第十章 附则.39,6,指,指,指,指,第一章,释义,在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：,中能电气、公司股权激励计划、激 指励计划、本计划限制性股票,福建中能电气股份有限公司福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划公司以定向发行方式授予激励对象一定数量的中能电气股票，该等股票按照本计划进行锁定和解锁。,股票期权激励对象授予日首次授权日解锁期授予价格授权日首次授予日,指指指指指指,每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中能电气股票的权利。按照本计划规定获限制性股票和股票期权的人员。公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。公司首次向激励对象授予股票期权的日期在本计划自授予日起12个月后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股份的价格。公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。公司首次向激励对象授予限制性股票的日期7,指,指,指,指,指,指,行权可行权日行权价格公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所元,指指指指,激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格。中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法（试行）福建中能电气股份有限公司章程中国证券监督管理委员会深圳证券交易所人民币元8,第二章,实施激励计划的目的,为进一步完善福建中能电气股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据公司法、证券法、管理办法以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程，制订了本限制性股票与股票期权激励计划。9,第三章,激励计划的管理机构,一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订股权激励计划草案，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。10,第四章 激励计划的激励对象,一、激励对象的确定依据,1、激励对象确定的法律依据,本计划激励对象根据公司法、证券法、管理办法、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。,2、激励对象确定的职务依据,本计划激励对象包括部分董事、高级管理人员以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。,3、确定激励对象的考核依据,依据公司董事会通过的限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票与股票期权的资格。二、激励对象的范围,本计划涉及的激励对象共计31人，包括：,1、公司部分董事、高级管理人员；,2、公司核心管理人员；,3、公司核心技术及业务骨干人员。,预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本次草案中预留的42万份权益工具将由公司董事会在首次授权日/首次授予日起12个月内进行授予。,所有激励对象需在公司或下属分、子公司全职工作、已与公司或下属分、子公,司签署劳动合同并领取薪酬。,公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例,11,由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。三、激励对象人员名单及分配情况,姓名陈玲陈骏斌汪童志余良挺,职务副总经理、董秘董事、销售总监董事、总工程师财务总监,本次获授的限制性股票（万股）5555,本次获授的股票期权（万份）15151515,获授权益合计占本次计划的比例4.69%4.69%4.69%4.69%,获授权益合计占目前总股本比例0.13%0.13%0.13%0.13%,核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（27 人）预留激励对象合计（31 人）,7610.5106.5,22831.5319.5,71.38%9.86%100.00%,1.98%0.27%2.77%,其中：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。3、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本计划的预留部分将由公司董事会在首次授权日起12个月内授予。预留部分拟授予的岗位与首次授予一致为公司核心管理及技术、业务人员。授予的具体数量与首次授予的核算原则一致。4、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。四、激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上说明。12,第五章,激励计划的具体内容,本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。一、限制性股票激励计划（一）限制性股票来源股票来源为公司向激励对象定向发行股票。（二）限制性股票数量和分配1、限制性股票数量本计划向激励对象授予的限制性股票共106.5万股，涉及的标的股票为人民币A股，占本激励计划所涉及股票总数426万股的25%，占本公司截止本计划草案公告日股本总额的0.69%。其中首次授予96万股，占本计划签署时公司股本总额15,400万股的0.62%；预留限制性股票10.5万股，占本计划授予限制性股票总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.07%。2、限制性股票分配情况限制性股票具体分配情况详见本计划“第四章 激励计划的激励对象”之“三、激励对象人员名单及分配情况”。（三）限制性股票的授予价格及其确定方法1、授予价格中能电气授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.94元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.94元的价格购买公司向激励对象定向增发的中能电气股票。2、授予价格的确定方法授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.87元的50%确定，即授予价格定价基准日前20个交易日公司股票均价50%。3、预留部分的限制性股票授予价格的确定方法预留部分的限制性股票在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。13,（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定,1、有效期,本计划的有效期为四年，自限制性股票授予之日起计。,2、授予日,授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中能电气股东大会审议通过后由公司董事会确定，首次授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分的限制性股票的授予日需在预留激励对象经董事会确认后，由该董事会就该等激励对象确定授予日。,授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：,（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告,日期的，自原预约公告日前30日起算；,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。,上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。,3、锁定期与解锁日,自限制性股票授予日起的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被,锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。,首次授予的激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁。,在授予日起的12个月内，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票,14,股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。,4、相关限售规定,本次限制性股票激励计划的限售规定按照公司法、证券法等相关法律、,法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：,（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后,6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。,（3）在本计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（五）限制性股票的授予条件,激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：,1、中能电气未发生以下任一情形：,（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示,意见的审计报告；,（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。,2、激励对象未发生以下任一情形：,（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。,3、预留部分的限制性股票授予条件同首次授予条件。,15,（六）解锁条件及解锁安排在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：1、前款所述“限制性股票的授予条件”。2、业绩考核指标：本计划首次授予的限制性股票在2012年-2014年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。公司业绩考核条件及解锁安排如下：首次授予限,制性股票的,解锁时间,业绩考核条件,解锁安排自首次授予日,起12个月后首个交易日起至第一次解锁 首次授予日起24个月内最后一个交易日当日止自首次授予日起 24 个 月 后 首个交易日起至第二次解锁 首 次 授 予 日 起36 个 月 内 最 后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个 月 后 首个交易日起至第三次解锁 首 次 授 予 日 起48 个 月 内 最 后一个交易日当,1、2012年公司净利润增长率较2011年不低于30%。2、2012年公司加权平均净资产收益率不低于8.5%。1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于60%。2、2013年公司加权平均净资产收益率不低于9%。1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于110%。2、2014年公司加权平均净资产收益率不低于9.5%。,日止预留部分的限制性股票在2013年-2014年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，公司业绩考核条件及解锁安排如下：16,预留部分的解锁安排,解锁时间自首次授予日,业绩考核条件,起 24 个 月 后 首个交易日起至第一次解锁 首 次 授 予 日 起36 个 月 内 最 后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个 月 后 首个交易日起至第二次解锁 首 次 授 予 日 起48 个 月 内 最 后一个交易日当,1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于60%。2、2013年公司加权平均净资产收益率不低于9%。1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于110%。2、2014年公司加权平均净资产收益率不低于9.5%。,日止其中：（1）业绩考核条件指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。（2）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润在融资当年及下一年不计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。（3）限制性股票成本将在经常性损益中列支。3、个人考核指标：根据限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法，激励对象在每一解锁期对应的考核年度个人绩效考核达标。4、锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。17,5、解锁安排限制性股票自本计划首次授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：首次授予限,制性股票的解锁安排第一次解锁第二次解锁第三次解锁,解锁时间自首次授予日起12个月后首个交易日起至首次授予日起24个月内最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后首个交易日起至首次授予日起36个月内最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后首个交易日起至首次授予日起48个月内最后一个交易日当日止,解锁比例40%30%30%,预留的限制性股票自本计划首次授予日起满24个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁，预留的限制性股票解锁安排如下表所示：,预留部分的解锁安排第一次解锁第二次解锁,解锁时间自首次授予日起24个月后首个交易日起至首次授予日起36个月内最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后首个交易日起至首次授予日起48个月内最后一个交易日当日止,解锁比例50%50%,（七）限制性股票激励计划的调整的方法和程序1、限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 0(1N)其中：0 为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股18,票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量。,（2）配股,0 1（1N）/(1+2 N),其中：0 为调整前的限制性股票数量；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的限制性股票数量。,（3）缩股 0 N,其中：0 为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N,股股票）；为调整后的限制性股票数量。,2、限制性股票授予价格的调整方法,若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细,0(1N),其中：0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、,股份拆细的比率；为调整后的授予价格。,（2）配股,0(12N）/1（1N）,其中：0为调整前的授予价格；1为股权登记日当日收盘价；2为配股价格；,N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调整后的授予价格。,（3）缩股,0N,其中：0为调整前的授予价格；N为缩股比例；为调整后的授予价格。,（4）派息,19,0,其中：0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；为调整后的授予价格。,3、限制性股票激励计划调整的程序,公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法、公司章程和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。（八）限制性股票的回购注销,公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格为授予价格。,若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限制,性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。,若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照以下规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股股票进行回购：,1、回购数量的调整方法,若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：,（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细,0(1N),其中：0为调整前的限制性股票回购数量；N为每股的资本公积转增股本、派,送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票回购数量。,（2）配股,01（1N）/(1+2N),其中：0为调整前的限制性股票回购数量；1为股权登记日当日收盘价；2,为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的限制性股票回购数量。,20,(,（3）缩股 0 N,其中：0 为调整前的限制性股票回购数量；N为缩股比例（即 1 股公司股票,缩为 N股股票）；为调整后的限制性股票回购数量。,2、回购价格的调整方法,若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 0(1N),其中：0 为调整前的回购价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、,股份拆细的比率；为调整后的回购价格。,（2）配股,0 1 2 N）/1（1N）,其中：0 为调整前的回购价格；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价格；,N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调整后的回购价格。,（3）缩股,0N,其中：0为调整前的回购价格；N为缩股比例；为调整后的回购价格。,（4）派息,0,其中：0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；为调整后的回购价格。,二、股票期权激励计划,公司授予激励对象319.5万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可,行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。（一）标的股票来源,本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。,21,（二）股票期权的股票数量和分配,1、股票期权的股票数量,本计划拟向激励对象授予的股票期权319.5万份，涉及的标的股票为人民币A股，标的股票数量319.5万股，占本激励计划所涉及股票总数426万股的75%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.08%。其中首次授予288万份，占本计划签署时公司股本总额15,400万股的1.88%；预留股票期权31.5万份，占本计划授予股票期权总数的,9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%。,2、股票期权分配情况,股票期权具体分配情况详见“第四章 激励计划的激励对象”之“三、激励对象人,员名单及分配情况”。,（三）股票期权的行权价格及其确定方法,1、授予的股票期权的行权价格及确定方法,授予的股票期权的行权价格为10.25元。行权价格的确认方式采用下述两个价格,中的较高者：,（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中能电气股票收盘价9.65元。（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中能电气股票平均收盘价,10.25元。,2、预留部分的股票期权行权价格及确定方法,预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列,两个价格中的较高者：,（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期,1、有效期,本激励计划的有效期为四年，自股票期权授权之日起计算。,2、授权日,本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事会确定。首次授权日不得晚于公司股东大会审议通,22,、,过本计划后的30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。,预留的股票期权的授权日需在预留激励对象经董事会确认后，由董事会确定授,权日。,授权日必须为交易日，且不得为下列期间：,（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告,公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。,3、等待期,股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年，即自,授权日（T 日）起至 T 日12 个月止。,4、可行权日,激励对象自本计划授权日起满12个月后可以开始行权，激励对象应按本计划规定的安排分三期行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报,告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行,权的股票期权不得行权。,5、禁售期,本计划激励对象出售其持有的标的股票的规定为：,（1）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合公司法证券法深圳,23,证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的规定；（2）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时公司章程的规定；（3）公司董事、高级管理人员按照相关法律法规履行所持有的标的股票禁售期规定。（五）股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。3、预留部分的获授条件同首次期权获授条件。（六）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：1、前款所述“股票期权的获授条件”。2、业绩考核指标：本计划在2012年-2014年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。公司业绩考核条件如下：,行权期首次授予期权的第一个行权期,业绩考核条件1、2012年公司净利润增长率较2011年不低于30%。2、2012年公司加权平均净资产收益率不低于8.5%。24,首次授予期权的第二个行权期及预留期权的第一个行权期首次授予期权的第三个行权期及预留期权的第二个行权期,1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于60%。2、2013年公司加权平均净资产收益率不低于9%。1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于110%。2、2014年公司加权平均净资产收益率不低于9.5%。,其中：（1）业绩考核条件指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。（2）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润在在融资当年及下一年不计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。（3）期权成本将在经常性损益中列支。3、个人考核指标：根据限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法，激励对象在每一行权期对应的考核年度个人绩效考核达标。4、等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。（七）股票期权的行权安排本激励计划的有效期为自股票期权授权日起4年。授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,首次授予期权行权期,行权时间25,可行权数量占获授期权数量比例,第一个行权期第二个行权期第三个行权期,自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,40%30%30%,预留的股票期权自本计划首次授权日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象可以分两期申请行权，预留期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,预留期权行权期第一个行权期第二个行权期,行权时间自首次授权日起24个月后首个交易日起至首次授权日起36