兴业科技：股东大会议事规则（6月） .ppt

、,、,兴业皮革科技股份有限公司,股东大会议事规则,第一章 总则,第一条 为维护兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司治理准则和上市公司股东大会规则以及其他相关法律法规和兴业皮革科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本规则。,第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关,规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。,公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应,当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。,第二章 股东大会的一般规定,第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在公司法等相关法律、法规,和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事,的报酬事项；,（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；,第 1 页 共 16 页,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第 44 条规定的担保事项；（十三）审议批准公司章程第 45、47 条规定的交易事项；,（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经,审计总资产 30%的事项；,（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准股权激励计划；,（十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东,大会决定的其他事项。,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为,行使。,第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会,福建证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。,第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临,时股东大会：,（一）董事人数不足公司章程规定的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；,（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程,及本规则的规定；,（二）出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。,第 2 页 共 16 页,第三章 股东大会的召集,第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大,会。,第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的,通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行,第 3 页 共 16 页,召集和主持。,第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会福建证监局和深圳证券交易所所备案。,在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。,监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会福建证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承,担。,第四章 股东大会的提案与通知,第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议,事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司,3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，向股东披露临时提案的内容。,除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知公告后，不得修改股东大会通,知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得,进行表决并作出决议。,第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,第十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；,第 4 页 共 16 页,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托,代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦,确认，不得变更。,第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提,案提出。,董事、监事提名的方式和程序为：,(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。,(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应,第 5 页 共 16 页,提交股东大会表决。,(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规,定执行。,(四)监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式,民主选举。,提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。,第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五章 股东大会的召开,第二十条 公司召开股东大会的地点为：福建省晋江市安海第二工业区或董,事会在会议通知上列明的其他明确地点。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或董事会征集投票权的表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网,投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：,（一）证券发行；,（二）重大资产重组；（三）股份回购；（四）股权激励；,（五）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；,（七）根据深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议,的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；,（八）根据深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议,的管理交易（不含日常关联交易）；,第 6 页 共 16 页,（九）修改公司章程规定的利润分配政策；,（十）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十一）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计,估计变更；,（十二）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。,安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股,东身份确认方式。,第二十一条 公司股东大会采用通讯表决方式或董事会征集投票权的表决方式，应当在股东大会通知中明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下,列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的,指示；,第 7 页 共 16 页,（四）委托书签发日期和有效期限；,（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思,表决。,第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人,作为代表出席公司的股东大会。,第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出,席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。,第三十条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务,或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。,第 8 页 共 16 页,第三十二条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建,议作出解释和说明。,第三十三条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人,人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。,第三十四条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因,不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会福建证监局及深圳证券交易所报告。第六章 股东大会的表决和决议第三十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。第三十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累第 9 页 共 16 页,积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第三十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第四十条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序如下：第 10 页 共 16 页,(四),(一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。,(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。,(三)股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股东对关联交易事项进行表决。,股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联,股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第85 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。,第四十三条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股,东：,（一）为交易对方；,（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；,（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；,（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或,者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；,（七）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。,第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选,举两名或两名以上董事、监事时，股东大会可采用累积投票制。,第 11 页 共 16 页,前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事、监事，也可分散投票给若干名候选董事、监事。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：,（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。,(二)股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。,第四十六条 股东大会选举产生的董事、监事人数不足公司章程规定的人数时，由下次股东大会对不足人数部分进行选举，直至聘满全部董事、监事为止。第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变,第 12 页 共 16 页,更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第四十九条 同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第五十条,股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计,票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第五十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络、通讯等表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十四条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的股东或股东代表应在股东大会的决议上签字。第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会做出决议时向出席会议的股东（包括代理人）作特别说明。第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举的决议的当日就任。第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，第 13 页 共 16 页,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第七章 股东大会记录第五十九条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯表决及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。,第六十一条,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托,书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第八章 通讯表决的特殊规则第六十二条 通讯表决是指股东对股东大会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。第 14 页 共 16 页,第六十三条 采用通讯方式召开股东大会，其会议通知中还应当载明下列内容：（一）告知股东、董事、监事及其他相关人士本次股东大会以通讯方式进行表决；（二）对所拟审议事项应进行详尽披露；（三）向股东附送表决票标准格式，要求股东复印使用；（四）股东填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；（五）其他需要通知股东、董事、监事及其他相关人士的事项。股东大会审议的事项需要由独立董事事先发表独立意见的，在向股东、董事、监事或其他相关人士送达会议通知时，应一并送达独立董事的独立意见。表决票的形式由公司董事会秘书负责制作。第六十四条 股东大会会议采用通讯方式表决的，股东必须在表决票上发表审议意见，必须在表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见。,第六十五条,经股东签署的表决票，应当在股东大会会议通知中指定的截,止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。股东未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因故未出席会议。第六十六条 董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议记录应由全体董事、监事、会议召集人（或其代表）、董事会秘书签名确认。全体董事应在会议决议上签字确认。第九章 股东大会决议的执行,第六十七条,股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容,交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。第 15 页 共 16 页,、,第六十八条,股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会,向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。,第六十九条,公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执,行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。,第十章 附,则,第七十条第七十一条,本规则经股东大会审议批准后实施。有下列情形之一的，公司应当修改本规则：,（一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；（二）股东大会决定修改本规则。第七十二条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。第七十三条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。第七十四条 本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定有歧义时，以中文版本为准。第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。兴业皮革科技股份有限公司二一二年六月第 16 页 共 16 页,