600106重庆路桥报.ppt

重庆路桥股份有限公司,600106,2010 年年度报告,2,3,4,6,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告,目,录,一、重要提示,二、公司基本情况,三、会计数据和业务数据摘要,四、股本变动及股东情况,五、董事、监事和高级管理人员,10,六、公司治理结构,14,七、股东大会情况简介,21,八、董事会报告九、监事会报告十、重要事项,23 32 34,十一、财务会计报告十二、备查文件目录,39 891,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名,江,津,公司行政负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,王庆瑜但晓敏但晓敏,公司负责人江津、公司行政负责人王庆瑜、主管会计工作负责人但晓敏及会计机构负责人（会计主管人员）但晓敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否2,联系地址,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,重庆路桥股份有限公司重庆路桥chongqing road&bridge co,ltdr&b江津证券事务代表,姓名电话传真电子信箱,张漫重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号023-62803632023-,刘爽朗重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号023-62803632023-,(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号400060重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号中国证券报、上海证券报公司投资管理部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称重庆路桥,股票代码600106,变更前股票简称无,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1997 年 6 月 13 日重庆市渝中区上清寺路 112 号2002 年 9 月 29 日重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号,首次变更,企业法人营业执照注册号,渝直 500000000003814,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,5009022028569X20285694-X天健正信会计师事务所有限公司北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401,因重庆市工商行政管理局营业执照登记注册系统升级，公司法人营业执照注册号变更为渝直 5000000000038143,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,118,562,887.74143,160,217.12133,925,584.0991,503,220.76270,655,647.77,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益对外委托贷款取得的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,金额,24,592,447.692,303,437.5015,314,847.757,693,048.114,881.69-7,486,299.4142,422,363.33,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2010 年344,763,514.94143,160,217.12133,925,584.09,2009 年322,959,743.54109,218,908.4291,308,723.12,本期比上年同期增减(%)6.7531.0846.67,2008 年333,913,515.5391,444,543.0285,301,748.70,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,91,503,220.76,84,203,520.41,8.67,85,238,563.88,的净利润,经营活动产生的现金流量净额,270,655,647.77,279,702,676.09,-3.23,269,313,595.41,本期末比上年,2010 年末,2009 年末,同期末增减,2008 年末,(%),总资产所有者权益（或股东权益）,5,653,361,436.201,535,881,808.35,4,840,513,225.971,436,373,199.26,16.796.93,4,354,580,801.751,346,528,286.75,4,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)归属于上市公司股东的每股净资产(元/股),2010 年0.29510.29510.20169.046.170.602010年末3.38,2009 年0.20120.20120.18556.596.080.622009年末3.16,本期比上年同期增减(%)46.6746.678.68增加 2.45 个百分点增加 0.09 个百分点-3.23本期末比上年同期末增减(%)6.96,2008 年0.18790.18790.18786.446.430.592008年末2.97,(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称交易性金融资产可供出售金融资产合计,期初余额445,848.9747,641,000.0048,086,848.97,期末余额31,332,486.1135,393,500.0066,725,986.11,当期变动30,886,637.14-9,660,375.0021,226,262.14,对当期利润的影响金额171,029.14171,029.14,5,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份,1、人民币普通股,412,610,000,100,41,261,000,41,261,000,453,871,000,100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,412,610,000,100,41,261,000,41,261,000,453,871,000,100,(1)股份变动的批准情况：根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司 2009 年度的利润分配及公积金转增股本方案为：以 2009 年末股本总数 412,610,000 股为基数，按每 10 股派 0.6 元(含税)比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利 2,475.66 万元，本年净利润结余 5,749.91 万元作为未分配利润，转以后年度分配；本年度不实行送股。同时以 2009 年末股本总数 412,610,000股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 4,126.1万股。(2)股份变动的过户情况：2009 年度利润分配股权登记日：2010 年 5 月 24 日；除权（息）日：2010 年 5 月 25 日；新增流通股份上市流通日：2010 年 5 月 26 日。(3)股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：2009 年度利润分配后，公司股本由 412,610,000 股增加到 453,871,000 股，按新股本全面摊薄后 2009 年度每股收益为 0.2012 元，每股净资产为 3.16。2、限售股份变动情况6,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司 2009 年度的利润分配及公积金转增股本方案为：以 2009 年末股本总数 412,610,000 股为基数，按每 10 股派 0.6 元(含税)比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利 2,475.66 万元，本年净利润结余 5,749.91 万元作为未分配利润，转以后年度分配；本年度不实行送股。同时以 2009 年末股本总数 412,610,000股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 4,126.1万股。2009 年度利润分配股权登记日：2010 年 5 月 24 日；除权（息）日：2010 年 5 月 25 日；新增流通股份上市流通日：2010 年 5 月 26 日。实施完成 2009 年度利润分配后，公司股份数增加 41,261,000 股，股份总数增至453,871,000 股，全部为无限售条件的流通股。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,87,896 户,股东名称重庆国际信托有限公司重庆国信投资控股有限公司姜电波,股东性质国有法人国有法人未知,持股比例(%)14.9813.890.56,持股总数67,982,36663,059,6092,521,370,报告期内增减6,180,2151,615,809,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量无质押 62,700,000未知,中国工商银行股份有限公司,广发中证 500 指数证券投资,未知,0.15,663,312,未知,基金(LOF),李文学,未知,0.14,650,000,未知,中国农业银行股份有限公司,南方中证 500 指数证券投资,未知,0.14,645,120,未知,基金(LOF),龚云飞中国人寿财产保险股份有限公司传统普通保险产品陈之侃叶安秀,未知未知未知未知,0.130.130.130.12,608,900605,183574,428526,471,未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称重庆国际信托有限公司重庆国信投资控股有限公司,持有无限售条件股份的数量67,982,36663,059,6097,股份种类及数量人民币普通股 67,982,366人民币普通股 63,059,609,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告,姜电波中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)李文学中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)龚云飞中国人寿财产保险股份有限公司传统普通保险产品陈之侃叶安秀,2,521,370663,312650,000645,120608,900605,183574,428526,471,人民币普通股 2,521,370人民币普通股 663,312人民币普通股 650,000人民币普通股 645,120人民币普通股 608,900人民币普通股 605,183人民币普通股 574,428人民币普通股 526,471,公司上述无限售条件流通股股东中，公司第二大股东重庆国信投资控股有限公,上述股东关联关系或一致行动的说明,司是公司第一大股东重庆国际信托有限公司的控股股东，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法,规定的一致行动人。(1)公司前十名股东中，公司第二大股东重庆国信投资控股有限公司（以下简称“国信控股”）是公司第一大股东重庆国际信托有限公司（以下简称“重庆信托”）的控股股东，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(2)持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东所持股份质押、冻结情况：2010 年 4 月 14 日，公司股东国信控股将持有的我司 57,000,000 股流通股（占公司总股本的 13.81%）质押给陕西省国际信托股份有限公司，并已于 2010 年 4 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,重庆国际信托有限公司何玉柏1984 年 10 月 22 日243,873资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、,租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或银行业监管部门批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。（以上经营范围按相关行政许可核定事项及期限从事经营）。(2)实际控制人情况 法人8,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告单位：万元 币种：美元,名称单位负责人或法定代表人成立时间注册资本主要经营业务或管理活动(3)控股股东及实际控制人变更情况,南光（香港）投资管理有限公司沈启淮2009 年 9 月 30 日投资业务,5,新实际控制人名称新实际控制人变更日期新实际控制人变更情况刊登日期新实际控制人变更情况刊登报刊,南光（香港）投资管理有限公司2010 年 2 月 12 日2010 年 2 月 12 日中国证券报、上海证券报,公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元 币种:人民币,法人股东名称重庆国信投资控股有限公司,法定代表人何玉柏,成立日期2007 年 5 月 23 日,主要经营业务或管理活动项目投资与管理；企业重组、并购策划与咨询；投资咨询,注册资本163,373,国信控股持有公司股份 63,059,609 股，占公司总股本 13.89%，为公司第二大股东，该公司为公司第一大股东重庆信托控股股东。9,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领,元）（税前）,取报酬、津贴,2008,年,2011,年,江,津,董事长,女,48,4 月,25,4 月,25,0,0,71,否,日,日,2008,年,2011,年,翁振杰,董事,男,48,4 月,25,4 月,25,0,0,6,是,日,日,王庆瑜,董事总经理,男,61,20084 月日,年25,20114 月日,年25,0,0,81.92,否,2008,年,2011,年,李世成,董事,男,63,4 月,25,4 月,25,0,0,6,否,日,日,2008,年,2011,年,吕,维,董事,女,38,4 月,25,4 月,25,0,0,6,是,日,日,2008,年,2011,年,赵雪梅,董事,女,47,4 月,25,4 月,25,0,0,35.6,是,日,日,黄胜蓝,独立董事,男,59,20084 月日,年25,20114 月日,年25,0,0,10.8,否,陈,重,独立董事,男,54,20084 月日,年25,20114 月日,年25,0,0,10.8,否,时伟华,独立董事,男,38,20084 月日,年25,20114 月日,年25,0,0,10.8,否,许,瑞,监事会主席,男,49,20084 月日,年25,20114 月日,年25,0,0,24.72,否,2008,年,2011,年,何淑美,监事,女,57,4 月,25,4 月,25,14,694,16,163,转增,26.03,否,日,日,2008,年,2011,年,刘,影,监事,女,36,4 月,25,4 月,25,0,0,0,是,日,日,2008,年,2011,年,曾建忠,监事,男,57,4 月,25,4 月,25,0,0,0,是,日,日,吴,巧,副总经理,女,47,20084 月日,年25,20114 月日,年25,0,0,38.08,否,副总经,2008,年,2011,年,张,漫,理、董,男,41,4 月,25,4 月,25,14,694,16,163,转增,25.02,否,事会秘,日,10,日,江,吕,陈,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告书,张志华,副总经理,男,42,2010 年11 月 12日,20114 月日,年25,0,0,20.7,否,曾,辉,副总经理,男,49,2010 年11 月 12日,20114 月日,年25,0,0,28.36,否,但晓敏,财务总监,女,35,2010 年11 月 12日,20114 月日,年25,0,0,18.2,否,合计,/,/,/,/,/,29,388,32,326,/,420.03,/,津：曾就职于北京审计局宣武分局、中国深圳彩电总公司、深圳市城建开发集团公司；现任重庆路桥股份有限公司董事长，深圳世纪星源股份有限公司副董事长，益民基金管理有限公司董事。翁振杰：曾任北京中关村通信网络发展有限公司董事、总经理，重庆三峡银行董事长；现任重庆国际信托有限公司董事、首席执行官，益民基金管理有限公司董事长，西南证券有限责任公司董事长，重庆路桥股份有限公司董事。王庆瑜：曾任重庆市公交公司柴保厂厂长，重庆康福来有限公司经理，重庆市公用局公交体改办主任，重庆市大足县县委常委、常务副县长、县长、县委书记，重庆市民政局局长、党组书记，重庆市旅游局局长、党组书记；现任重庆路桥股份有限公司党委书记、董事、总经理,重庆渝涪高速公路有限公司董事。李世成：曾任人行重庆营业管理部副主任、党委委员，重庆钱币学会会长；现任重庆路桥股份有限公司董事。维：曾在原四川省重庆市中级人民法院、重庆市第一中级人民法院、重庆市高级人民法院工作；现任重庆国际信托有限公司董事会秘书，重庆路桥股份有限公司董事。赵雪梅：曾任南桐矿务局多种经营公司重庆办事处主任，重庆市大桥建设总公司财务部主任，重庆路桥股份有限公司计划财务部经理、副总会计师兼计划财务部经理、副总经理、财务负责人、总会计师，现任重庆路桥股份有限公司董事、重庆渝涪高速公路有限公司财务总监。黄胜蓝：曾任职于中国银行湖南分行、中信香港嘉华银行，中国光大银行总行执行董事副行长，中国光大科技有限公司（香港上市公司）执行董事总经理；现任工银国际控股有限公司副总经理，重庆路桥股份有限公司独立董事。重：曾任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任，中国企业报社社长，中国企业管理科学基金会秘书长，中国企业联合会副理事长和党委副书记。国务院批准享受政府特殊津贴专家。2001 年2003 年任重庆市人民政府副秘书长、党组成员；2003 年后任中国企业联合会、中国企业家协会常务副理事长；现任新华基金管理有限公司董事长，重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，重庆啤酒股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。11,许,刘,吴,张,曾,是,是,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告时伟华：曾任律师、法官，北京银路达投资管理公司董事长助理，北京京澳港集团有限公司法务总监，中企动力科技集团股份有限公司法务总监；现任财富投资（中国）有限公司常务副总经理，重庆路桥股份有限公司独立董事。瑞：曾任重庆国际信托投资公司人事部经理,重庆国际信托有限公司人力资源部总经理；现任重庆路桥股份有限公司监事会主席。何淑美：曾任重庆市大桥建设总公司副书记；现任重庆路桥股份有限公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。影：曾任四川省信托投资公司涪陵证券营业部主管会计，重庆国际信托有限公司计划财务部业务经理，现任重庆国际信托有限公司计划财务部总经理、重庆路桥股份有限公司监事。曾建忠：曾任重庆国际信托投资有限公司纪检监察部主任，资产保全部总经理；现任重庆国际信托有限公司资产管理部总经理，重庆路桥股份有限公司监事。巧：曾任重庆市农垦局办公室秘书，西南农业大学经贸学院教师，重庆市渝中区统建办、渝中区房屋建设开发公司副总经理兼总经济师，重庆路桥股份有限公司总经理助理；现任重庆路桥股份有限公司副总经理。漫：曾任重庆路桥股份有限公司证券部主任、董事、董事会秘书；现任重庆路桥股份有限公司副总经理、董事会秘书。张志华：曾任重庆通信学院学员队教导员、教练营营长、系副主任（副团），重庆路桥股份有限公司综合管理部经理；现任重庆路桥股份有限公司副总经理。辉：曾任重庆市大桥建设总公司工程部主任，重庆路桥股份有限公司工程部主任、工程建设分公司经理、项目管理部经理，重庆路桥股份有限公司总经理助理兼项目管理部经理；现任重庆路桥股份有限公司副总经理。但晓敏：曾任重庆国际信托投资有限公司计划财务部业务员、业务副经理、业务经理，重庆路桥股份有限公司监事、计划财务部经理；现任重庆路桥股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况,姓名翁振杰,股东单位名称重庆国际信托有限公司,担任的职务董事、首席执行官,任期起始日期2005 年 3 月,是否领取报酬津贴,吕刘,维影,重庆国际信托有限公司重庆国际信托有限公司,董事会秘书计划财务部总经理,2007 年 4 月2009 年 3 月,是是,曾建忠,重庆国际信托有限公司,资产管理部总经理,2002 年 2 月,在其他单位任职情况,姓名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,是否领取报酬津贴,江江,津津,深圳世纪星源股份有限公司益民基金管理有限公司,副董事长董事,2001 年 6 月2005 年 12 月,是是,12,是,、,135,1,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告,翁振杰翁振杰王庆瑜赵雪梅黄胜蓝,益民基金管理有限公司西南证券有限责任公司重庆渝涪高速公路有限公司重庆渝涪高速公路有限公司工银国际控股有限公司,董事长董事长董事财务总监副总经理,2005 年 12 月2010 年 1 月2006 年 10 月2006 年 8 月2005 年 5 月,是是否是是,陈陈陈,重重重,新华基金管理有限公司重庆宗申动力机械股份有限公司重庆啤酒股份有限公司,董事长独立董事独立董事,2008 年 9 月2008 年 3 月2010 年 4 月,是是是,时伟华,财富投资（中国）有限公司,常务副总经理,2008 年 5 月,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司股东大会、董事会决议等。根据股东大会、董事会审议通过的关于确定外部董事津贴及董事其他费用报销的议案关于对公司董事长、总经理实行年薪制的议案公司调整独立董事、外部董事津贴的议案、重庆路桥股份有限公司分配办法等决议、文件内容作为报酬确定的依据。经考核并履行相关程序后支付，实际支付情况见“董事、监事、高级管理人员基本情况表”中“报告期内从公司领取报酬总额”。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,赵雪梅但晓敏张志华,姓名,担任的职务副总经理、财务总监监事副总经理,解任解任聘任,变动情形,变动原因工作原因工作原因,曾,辉,副总经理,聘任,但晓敏(五)公司员工情况在职员工总数,财务总监,聘任,213,公司需承担费用的离退休职工人数专业构成,专业构成类别生产人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别硕士研究生及以上大学大专高中（中专）及以下,教育程度13,专业构成人数数量（人）,12063822536495,、,、,、,、,、,、,、,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告,六、公司治理结构,(一)公司治理的情况,公司按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。目前公司治理结构状况如下：1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保了所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开的股东大会聘请了法律事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了见证，均符合公司法公司章程以及公司股东大会议事规则的规定。2、关于公司与控股股东：公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权,董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。,3、关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合公司法公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的任职符合公司法证券法等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。,公司董事的选举严格按照公司法公司章程等相关规定的程序进行，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。,公司董事会下设的四个董事会专门委员会以及独立董事在公司重大决策、投资方面均发,挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。,4、关于监事和监事会：公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法证券法等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。,公司监事的选举严格按照公司法公司章程等相关规定的程序进行，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行,14,、,10,1,9,0,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告职责以及公司经营情况的合法性和合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。6、关于相关利益者：公司重视社会责任,关注福利、环保等社会公益事业,充分尊重和维护利益相关者的合法权利,并能够与各利益相关者展开积极合作,共同促进公司的快速发展和社会的和谐稳定。7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露事务管理制度的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。8、关于关联交易情况：公司将坚持严格按公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则独立董事工作制度关联交易管理办法信息披露管理制度的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与第三方签订协议并结算，降低与关联方的关联交易。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名江津翁振杰王庆瑜李世成吕维赵雪梅黄胜蓝陈重时伟华,是否独立董事否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数101010101010101010,亲自出席次数111111111,以通讯方式参加次数999999999,委托出席次数000000000,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数15,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告,2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况,报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异,议。,3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况(1)会议出席情况：,2010 年公司董事会共召开 10 次会议，我们均已按时出席会议，对会议议案我们提前调查，与公司董事会秘书、高管人员进行沟通，及时了解相关情况，为会议的召开做好充分准备。在会上，切实履行独立董事的职责，保持客观公正的立场，积极参与各项议案的讨论，确保公司、股东特别是中小股东的利益得到保护。,(2)发表独立董事意见情况：,根据关于建立独立董事制度的指导意见、重庆路桥股份有限公司独立董事工作细则,相关规定，2010 年我们共发表独立意见 8 次，内容如下：,A、关于聘任公司财务审计机构的议案：,公司第四届董事会第二十三次会议审议关于聘任公司财务审计机构的议案，我们对会议审议的议案发表独立意见认为：公司聘请的年审会计师事务所“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”与“中和正信会计师事务所有限公司”已正式合并，此次合并的形式是以中和正信为法律存续主体，合并后事务所已更名为“天健正信会计师事务所有限公司”（以下简称：天健正信），公司 2009 年年度审计报告将由天健正信出具。,根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（中国证监会公告200934 号）、上海证券交易所关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知（上证公字2009111 号）的相关要求，我们对从事本年度公司审计工作的天健正信年度审计过程进行了监督和检查，我们对天健正信在从事公司本年度审计工作的表现表示认可，同意公司支付该所 2009 年度的审计费用 38 万元。并同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构。,B、关于向天江坤宸提供委托贷款 3,000 万元的议案：,公司第四届董事会第二十五次会议审议关于向天江坤宸提供委托贷款 3,000 万元的议案，我们对会议审议的议案发表独立意见认为：继续向天江坤宸进行委托借款所涉及的关联交易客观公允、交易条件公平合理，符合上市公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。,同意公司通过重庆三峡银行继续向天江坤宸进行委托借款 3,000 万元，用于该公司的资,金周转。,C、关于转让重庆天江坤宸置业有限公司股权信托受益权的议案：,公司第四届董事会第二十六次会议审议关于转让重庆天江坤宸置业有限公司股权信托受益权的议案，我们对会议审议的议案发表独立意见认为：通过转让天江坤宸信托受益权，,16,、,、,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告,公司可回笼资金，加大对基础设施项目的投入，进一步发展公司主业。符合上市公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。,同意公司将所持有的天江坤宸股权信托受益权以 71,800 万元的价格全部转让给重庆奇,尚房地产开发有限公司。,D、关于购买益民基金管理有限公司公开发行的“益民货币基金”、“益民多利债券型基,金”的议案：,公司第四届董事会第二十八次会议审议关于购买益民基金管理有限公司公开发行的“益民货币基金”、“益民多利债券型基金”的议案，我们对会议审议的议案发表独立意见认为：此项投资有利于提高公司闲置资金的使用效率，交易所涉及的关联交易客观公允、交易条件公平合理，符合上市公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。,同意公司投资 1,800 万元人民币购买益民基金管理有限公司公开发行的“益民多利债券型基金”；投资 1,100 万元人民币购买益民基金管理有限公司公开发行的“益民货币基金”。,E、关于更换公司副总经理、财务总监的议案：,公司第四届董事会第三十一次会议审议关于更换公司副总经理、财务总监的议案，我们对会议审议的议案发表独立意见认为：经对王庆瑜总经理提名的副总经理、财务负责人人选张志华先生、曾辉先生、但晓敏女士任职资格进行审查后，同意董事会聘任张志华、曾辉为公司副总经理、但晓敏为公司财务总监。F、关于南岸区交通局回购南山旅游公路的议案：,公司第四届董事会第三十二次会议审议关于南岸区交通局回购南山旅游公路的议案，我们对会议审议的议案发表独立意见认为：南岸区交通局回购南山旅游公路涉及的交易客观公允、交易条件公平合理，符合上市公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。,同意南岸区交通局以 8,200 万元的价格回购南山旅游公路。G、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：,公司编制 2009 年年度报告时，独立董事对公司对外提保情况作专项说明及独立意见如,下：,根据中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发2005120 号)、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知(证监公司字200061 号)、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)的规定，我们本着对公司、全体股东认真负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了解和审慎查验，我们认为：,公司一贯认真落实关于规范上市公司对外担保行为的通知关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问,17,是,是,是,是,是,重庆路桥股份有限公司 2010 年年度报告题的通知的相关规定，明确股东大会、董事会审批对外担保的审批权限和程序，并严格按照相关审批权限、程序执行。报告期内，公司不存在为他人提供担保的情况。2009 年公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用资金的情况。H、关于 2009 年年度报告编制的独立意见：公司编制 2009 年年度报告时，独立董事对公司年度报告的编制工作发表独立意见：a、公司管理层及时向我们汇报了公司本年度的生产经营情况等重大事项，就公司 2009年年度报告的编制、公司 2009 年年度审计等相关安排进行沟通。根据