丰原生化：内部控制自我评价报告.ppt

,股票简称：丰原生化,股票代码：000930,公告编号：2011-017,安徽丰原生物化学股份有限公司ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO.,LTD.2010 年度内部控制自我评价报告二一一年二月二十五日0,、,、,、,丰原生化关于 2010 年度内部控制的自我评价报告,根据中国证监会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及公司法企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度，并随着公司业务发展不断进行修订和完善。2010 年，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。公司按照监管部门的有关要求，进一步健全和完善了内部控制制度，对业务流程进行梳理、补充和规范，确保各项制度均得以有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对保护公司资产的安全和完整，对公司规范运作和健康的发展起到了很好的支持和促进作用。,一、综述,（一）公司内部控制组织架构,公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和股东利益。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。,公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里提供咨询、建议，并独立作出判断，较好地履行了职责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会制订了明确的议事规则，形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门，行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。,（二）公司内部控制制度的建立健全情况,为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照公司法证券法上市公司治理准则上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层,1,、,、,、,、,、,、,、,面和各个环节。,公司战略规划的实现和风险的控制，需要科学、完善的体系流程予以保障。,2010年5月，公司成立体系保障部，推动公司制度、流程的完善与优化，推进体系运行的持续改进，加强制度体系整合。2010年，公司对225项规章制度进行修订完善，并推进各项规章制度的宣传、贯彻和培训工作，促进了公司内部控制体系进一步健全和完善。,1、公司治理方面的控制制度,为了不断提高上市公司运作水平，公司根据公司法证券法上市公司治理准则等有关法律、法规以及公司章程的规定，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，公司先后制定了股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则独立董事工作制度信息披露管理制度募集资金使用管理制度、关联交易管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金制度投资者关系管理制度重大信息及关联交易内部申报管理制度等规章制度，形成了比较系统的治理框架文件。其后，为发挥独立董事、审计委员会对公司年度报告编制工作的监督和指导作用，公司制定了审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度，进一步完善了公司治理结构。,本报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告200934号的规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，董事会制定并通过了公司内幕信息及知情人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度公司外部信息报送和使用管理制度；为加强衍生品投资内控风险管理，董事会制定并通过了公司期货套期保值内部控制制度、公司远期结售汇内控管理制度；根据深交所主板上市公司规范运作指引的要求，公司重新修订完善了公司章程、董事会议事规则总经理工作细则募集资金管理办法投资者关系管理制度、内幕信息及知情人管理制度。,2、公司日常管理方面的控制制度（1）行政管理制度,公司制定了印鉴使用管理制度内部文件流转管理制度档案管理制度、信息管理制度、会议管理制度、宣传工作制度等具体制度与规范，对公司日常运转中除财务、业务及公司治理外的各行政环节进行控制。公司行政,2,、,保障部为其主要执行部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，具有较好的执行力及执行效果，能够满足公司的经营管理需要。（2）人力资源管理制度公司制定了人力资源管理条例、招聘与录用管理规定、薪酬管理制度培训管理制度等制度，建立了包括人力资源规划、招聘、岗位编制、劳动合同签订、绩效考核、培训等内容的管理制度，确保员工具备相应的工作能力，提高员工的积极性和创造性。（3）财务管理制度公司已按公司法、会计法、企业会计准则、财政部内部会计控制规范基本规范以及其他控制标准等法律法规及其补充规定的要求制定了公司具体的财务管理制度和会计核算制度，包括预算管理、货币资金、筹资、存货、销售与收款、采购与付款、成本费用、固定资产、财务报告编制等方面的内控制度。3、内部审计情况公司设立审计部，负责公司内部审计监察工作，审计部定员14人，其中经理1人，审计员13人。审计部的主要职责是：对建立健全公司内控制度提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督；负责对公司及下属公司的财务和管理情况进行审计；负责对公司重大合同、招标活动进行审计；负责对公司工程项目、经营管理进行审计，提出审计意见。2010年，在董事会审计委员会的领导下，审计部完成6个大项审计工作，其中内控项目2项，重大工程审计4项，并根据内部审计工作制度，充分发挥了内部审计评价、监督和服务的职能，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。二、重点控制活动（一）控股子公司的内部控制1、控股子公司控制结构及持股比例表,公司名称安徽丰原燃料酒精有限公司蚌埠丰原铁路货运有限公司,注册资本48,411 万元10,000 万元,持股比例85%45%,与公司关系控股子公司控股子公司,3,、,安徽丰原格拉特乳酸有限公司丰原宿州生物化工有限公司安徽丰原砀山梨业有限公司安徽丰原油脂有限公司安徽丰原马鞍山生物化学有限公司蚌埠中粮生化国际货运有限公司中粮丰原生化（荷兰）有限公司,600 万美元2,000 万元6,000 万元21,500 万元3,500 万元1,000 万元40 万欧元,51%100%100%100%70%100%100%,控股子公司全资子公司全资子公司全资子公司控股子公司全资子公司全资子公司,2、控股子公司的内部控制情况公司对控股子公司的管理是根据公司总体战略规划，统一协调控股子公司的经营策略和风险管理策略。按照公司治理架构，通过派出董事、监事履行章程中约定的职能，以此规范控股子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得控股子公司月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解控股子公司生产经营及管理情况。对公司子公司重要部门、关键岗位的管理人员实行委派制。公司对控股子公司实施全面的预算管理、统一资金控制、资源调控、内部审计等制度。（一）关联交易的内部控制情况公司经常性关联交易主要包括日常性的关联采购、关联销售及其他关联交易，关联交易对公司经营成果具有积极影响，存在交易的必要性。公司关联交易的内部控制遵循公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。公司根据公司章程及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制定了关联交易管理制度，明确了关联交易的决策程序和审批权限。为加强资金风险控制，防止关联方非经营性资金占用行为的发生，公司制定了防范控股股东及关联方占用公司资金制度，并明确了责任追究及处罚机制。2010年公司依法对关联交易进行了信息披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，公司的关联交易决策程序合法合规，关联董事和关联股东均遵守回避原则。（二）对外担保的内部控制情况公司严格按照国家有关法律法规的规定，在公司章程中明确了对外担保的审批权限和审议程序。公司制定了对外担保内部控制制度，对公司对外担保的审批权限、担保条件、担保批准、担保风险管理、相关人员责任等内容做出了明确的规定。报告期内，公司只对下属子公司提供了担保，未对外提供担保。各项担保事项均严格按照关于规范上市公司对外担保行为的通知、公司章程的规定执行，审批程序规范，信息披露及时。（三）重大投资的内部控制情况公司对重大投资在程序上作了严格规定，在公司章程股东大会议事规则董事会工作细则中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定4,、,、,相应的审议程序；对重大投资项目，公司财务管理部、审计部负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。（四）信息披露的内部控制情况为规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，保证公开披露信息的真实、准确、公平、完整、及时，公司制定了信息披露管理办法投资者关系管理制度重大信息及关联交易内部申报管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、责任追究与处理措施等规定，形成了一套行之有效的信息披露控制体系。公司完善了投资者关系管理办法，严格规范对外接待活动，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。三、存在的问题及整改计划公司按照公司法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强公司法人治理和内部控制制度建设，建立了较为完善的内控体系。随着公司的发展，业务流程的变化和管理理念的提升，公司内部控制制度和流程控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险控制，保障公司持续、健康、快速发展。为此，公司将积极采取措施不断加强内部控制制度的建设，一方面，加强全公司范围内对内控制度相关制度的学习，特别是公司董事、监事和高级管理人员对内部控制相关规定的学习，培育良好的内部控制环境，另一方面，加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，完善责任追究制度和内部审计制度，有效防范风险。四、公司内部控制情况总体评价综上所述，公司董事会认为：公司已建立了有利于内部控制实施的内部环境，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。2010年公司进一步健全公司内部控制体系，内控各项制度得到了有效的实施。随着公司未来经营发展的需要，公司将按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。安徽丰原生物化学股份有限公司,董,事,会,2011年2月25日5,