路翔股份：内部控制自我评价报告.ppt

路翔股份有限公司,2011 年内部控制自我评价报告,为保证路翔股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，规范和强化公司的生产经营行为，确保公司财产安全，提高公司会计资料和生产经营资料的完整性、准确性、可靠性，强化公司经营管理水平，提高公司生产经营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据自身实际情况，建立了较为健全的内部控制制度；并随着公司业务的发展和战略的实施使之不断完善，保证了公司日常经营管理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的持续快速的发展打下了坚实的基础。,依据公司法、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范等相关法律、法规和规章制度及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，按照公司内部审计制度规定，公司董事会审计委员会全面检查了公司 2011 年内部控制制度的建立与执行情况，对公司 2011 年度内控制度实施的有效性进行了全面评价，现将公司 2011 年度内部控制的建立健全与实施有效性报告如下：,一、公司建立和实施内部控制的目标和原则,1、公司建立和实施内部控制的目标,内部控制是公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。公司建立和实施内部控制的目标为：建立和完善符合现代企业管理要求的治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证各项经营目标的实现；建立良好的企业内部经济环境和内部控制制度，确保国家法律法规得到遵循，保证财务会计报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保证公司财产的安全和完整；合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,2、公司建立和实施内部控制遵循的原则,（1）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的,各项业务和事项。,1,（2）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高,风险领域。,（3）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程,等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,（4）适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要,求等方面的变化而不断改进和完善。,（5）成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合,理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。,二、公司内部控制体系建立健全情况,根据企业内部控制基本规范等规定，公司建立与实施有效的内部控制，包括了下列要素：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活动；(4)信息与沟通；(5)内部监督；（6）重要控制活动。从这六个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施情况如下：,1、内部环境,（1）关于公司法人治理结构,公司已按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。,股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使自己的权利。,董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事人数超过董事总人数的 1/3；董事会成员中无职工代表董事，兼任高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总人数的 1/2，符合公司治理规范的要求。董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则。其中，审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，召集人为具有会计专业背景的独立董事，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委,2,员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，召集人为独立董事，主要负责制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，召集人为独立董事，主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；战略委员会由 3 名董事组成，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，公司没有最近二年曾担任过公司董事或高级管理人员的监事，单一股东提名的监事不超过 1/2，符合公司治理规范的要求。监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。,管理层对职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，行使经营管理,权力，保证公司的正常经营运转。,控股子公司辽宁路翔交通技术有限公司、湖南路桥路翔工程有限公司及甘孜州融达锂业有限公司均按相关规定建立起了股东会、董事会、监事会治理制度，治理层的股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作，治理制度和内控制度得到了有效的执行。,（2）关于组织机构,2011 年 12 月，公司根据经营管理和发展战略需要，调整了组织构架，设立了行政部、财务部、人力资源部、企划部、内审部、董秘办、沥青事业部和锂业事业部等职能部门，同时设立法律事务、投资事务和信息事务专员。两个事业部根据生产经营需要设立了市场营销、采购物流、生产管理及技术中心等职能部门，并制定了相应的岗位职责，梳理了相应的业务流程和各项内部控制制度。各控股子公司也设立了相应的职能部门，各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。,（3）关于发展战略,公司董事会设立了战略委员会，根据公司的行业状况和发展方向，制订了公司长远发展目标与战略规划，提出了一定时期内保持沥青业务的适度经营，大力发展锂能源产业的战略目标。结合公司中长期发展规划与市场可行性分析，战略,3,委员会对公司战略转型的框架性方案进行了审议，同意公司进行战略转型。,根据发展战略，公司制定了年度工作计划，编制全面预算，实行经营目标责任制，将年度目标分解、落实，确保发展战略有效实施。战略委员会对发展战略的实施情况进行监控，并根据战略的实施情况，每年定期收集和分析相关信息，要求对发现明显偏离发展战略的情况，要求及时报告。每年定期组织人员对公司的发展战略实施情况进行评估，对确需对发展战略作出调整的情形，经过论证后对战略进行微调，以确保发展战略更加科学、合理。,（4）关于内部审计,公司设立了内审部，配备了专职审计人员 3 名，内审负责人由审计委员会提名，董事会任免，直接对董事会负责。在审计委员会的指导下，独立行使审计职权。内审部依据公司法、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范等相关法律、法规和规章制度及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，按照公司内部审计制度和内部审计流程的相关程序，独立开展内部审计工作，对公司及各控股子公司的内部控制执行情况进行审计、检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动。,（5）人力资源政策,基于公司的战略转型，实行按产品类别进行事业部制的集团管控新模式。公司进一步完善了员工的聘用、培训、辞退与辞职制度，对各部门、各子公司进行了重新定位，对人员编制进行重新定编定岗。为合理配置人力资源，留用优秀人才，在全集团内开展了两次竞聘竞岗活动，一批具有知识、经验、能力、责任心的员工被选拔出来并放到合适的岗位工作，充分发挥了员工才能，调动了员工工作的主动性，积极性，工作热情和效率得到明显提高。同时公司为了提高工作绩效，修订了绩效考核管理办法，建立起了较科学全面的评价考核体系，为公司的可持续发展提供了人力资源保障。,（6）关于社会责任,公司重视认真履行社会责任，实现公司与社会、环境的全面协调，以促进公司的可持续发展。在安全生产方面，公司制定了安全生产条例，对生产安全进行定期的检查并将列入目标责任考核体系，确保了公司沥青板块和锂业板块的安全,4,生产。在产品质量和环境保护方面，公司沥青板块通过了 ISO9001：2008 质量管理体系，并严格按照该体系实行沥青产品的生产、仓储和运输，确保了沥青产品的质量；公司锂业板块通过了生产的综合验收及环评验收，实现对产品生产质量保证和环境保护的承诺；在促进就业和员工权益保护方面，公司每年都招收一定数量的大中专学生到公司工作，并按照国家政府规定制定了较完善的员工权益保护制度，为公司员工购买养老、医疗、失业、工伤、生育等保险，并定期发放劳保用品等，依法保护了员工的合法权益。,（7）关于企业文化,公司经过多年的发展成长，形成了独特的、优良的企业文化传统，形成了艰苦奋斗、务实、团结、向上的良好企业文化氛围。随着公司的不断发展和战略的调整，不断引进新的人才，也带来了很多新的文化观念，公司对企业文化高度重视，并将原有的传统文化与这种外来新的优良文化进行不断融洽，并利用公司内刊路翔人这个平台进行约稿，让员工交流工作和生活体会，倡导积极向上健康的企业文化，形成了一种积极、团结、向上的企业文化氛围。,（8）管理控制方法,公司主要通过以下方法来实现整个公司经营活动的有效控制和监督：制定了年度经营考核目标及考核方法，明确年度工作要点，管理团队的年终奖金与年度经营考核目标挂钩。母公司也与沥青板块各子公司及锂业板块的融达锂业子公司签订了年度经营考核目标，各子公司的管理团队的年终奖金与年度经营考核目标挂钩。重新明确集团管控模式，沥青销售项目投标、大宗原材料采购统一集中由母公司进行，资金统一集中由母公司调配，沥青板块和 锂业板块的所有合同均需报母公司审批。通过强力驾驭的方式，有效地防范各种业务合同和重要事项的风险。修订颁布了母子公司的单项资金授权审批标准，确保各层级在授权范围内行使审批权利，并严格按照资金审批权限范围进行资金的使用，有效防范了财务风险。在全集团范围内开展预结算管理工作，年初制定预算，年度按照预算实行，并坚持费用支出“三支笔”审批原则，严格控制三项费用的支出，年终通过财务结算等有关数据，核算年度经营考核目标的完成情况，并按照经营目标考核办法进行奖罚。对于经营管理中存在的问题，分析差异原因，并及时采取适当改进措施。定期召开总经理办公会、生产经营工作例会，总结工作成绩，,5,、,分析经营过程中出现的重大问题，查找原因，并制定有关对策加以改善。2011年 12 月份，公司根据战略发展需要，设立了沥青和锂业二个事业部，并对公司的管理模式、目标考核体系以及授权管理等进行了重新调整。,2、风险评估,公司根据战略目标及发展思路，结合行业和现有管控模式的特点，建立了较完善的风险评估体系，由管理层通过总经理办公会、业务经营分析会、可行性研究报告会审、申报事项评审、合同评审及内部审计事前参与监督审查等形式，对公司运营的各类型的风险进行系统评估。通过多种形式的风险评估方式，及时发现和防止公司经营的各类风险。在评估过程中，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，并对风险进行综合评估，及时提出相应的防范措施，做到风险可控。在重点控制方面制定了突发事件应急机制，如在生产及安全重大事件上制定的应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立督察制度和责任追究制度；对资金的保障方面也建立应急预案，由大股东必要时向公司提供资金资助，以保证公司生产经营的资金需求。,3、控制活动,（1）建立健全内部控制制度,公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略规划和业务特点，不断调整、修订和完善公司的各项内部控制制度，已建立起了一套较为完善的业务流程和内部控制制度。,在公司治理方面，除已执行的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、外部信息使用人管理制度、关联方资金往来管理制度、对外提供财务资助管理制度、对外担保管理制度、内部审计制度、独立董事制度、独立董事年报工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、审计委员会工作细则、审计委员会年报工作规程、薪酬与考核委员会工作细则、提名委员会工作细则、战略委员会工作细则、突发事件处理制度、董事会提案管理细,6,则、公开披露公告管理细则、内幕信息保密制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事、监事、高级管理人员内部问责究制度等制度外，公司修改了公司章程，并制定了子公司管理制度、证券投资管理制度、风险投资管理制度、对外投资管理制度、融资管理制度、信息系统管理制度、重大事项报告制度和内幕信息知情人登记管理制度，修订了关联交易决策制度、募集资金管理制度、日常经营重大合同申报制度、投资者关系管理制度和股份及其变动管理制度等一系列重大规章制度，以保证了公司规范运作，促进了公司的健康发展。在经营管理层面，根据公司的发展战略和新的组织架构，重新修订了销售（市场）管理流程、采购物流流程（母子公司）、沥青技术流程、路面技术流程、生产设备管理流程、生产管理流程、人力资源流程、文件管理流程和内审流程等规章制度，制定了绩效考核管理办法、设备资产管理细则、沥青（厂）建设工程管理程序、乳化沥青生产管理制度、会计报表及单据报送管理规定等。锂业板块也对各项业务流程和内控制度进行了梳理，编制了锂业板块业务流制度汇编。目前公司基本建立了涵盖市场营销管理、采购物流管理、资金管理、财务核算管理、生产运营管理、技术管理、产品检测检验管理、人力资源管理等各方面的内部控制制度。上述各项制度的不断完善后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。同时，董事会也注意到，随着公司战略的调整和管理的转型，在聘请了管理咨询团队对公司进行管理诊断后，公司的各业务流程和内控制度将会进一步得到完善，管理效率将会得到进一步提高，各项业务和制度运行将更加有效。（2）控制措施,为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽核控制、运营分析控制、绩效考评控制等。,交易授权控制：公司在交易授权方面按交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权，即一般授权和特别授权，重新修订了单项资金管理审批权限一览表，公司的所有合同必须按规定进行评审并报母公司审批。大额原材料采,7,购和销售业务投标统一由母公司进行，对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采取各职能部门负责人、财务负责人、总经理或总经理授权人分级审批制度，以确保各类业务按规定的流程进行。对于重大交易事项由董事会或股东大会决策权限审议批准。,责任分工控制：对各个部门、各子公司及各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度及业务审批流程，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离，形成不相容岗位相分离，并相互制衡机制。,凭证与记录控制：公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一了会计科目分类设置，并制作了统一的单据格式，合理制定了凭证流转程序，修订了财务报告编制管理规定，制定了会计报表及单据报送管理规定，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员确认进行控制。,资产接触与记录使用控制：为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的管理制度，修订了采购物流流程、设备采购流程、设备报废管理流程、设备日常、定期保养流程，制定了设备资产管理细则、沥青（厂）建设工程管理程序、乳化沥青生产管理制度等。对于大型的采购及运输、固定资产的购入或建设必须按照招标采购管理办法规定进行，以确保资产的采购合理合规，保质保量。同时，财务部门和生产管理部门对生产类资产进行清查，并登记造册，建立起了固定资产卡片账与管理部门的设备台账双重记录，保证了固定资产的完整性和资产安性。,内部稽核控制：公司的内部稽核包括三个层面：一是财务审核，明确规定了经济业务的审批流程，每一笔经济业务制单后，均由财务主管人员审核，制单与审核职位相互分离，相互牵制。二是业务审核，对于每一笔经济业务，必须经过业务主管部门和主管领导的审核，并坚持至少由业务主管领导、财务负责人和总经理三支笔的审核程序。三是内部审计，公司设立了内审部，配备了专职内审人员 3 名，在董事会审计委员会的领导下对公司的经济运行效率、经济效益、内控制度建立和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计、评价和监督。运营分析控制：公司已建立运营情况分析制度，定期召开总经理办公会、业务分析会及经营工作例会。及时综合地运用生产供货、市场营销、原材料采购、,8,投资、筹资、财务等方面的信息，制定销售计划、采购计划和资金计划等，分析、研究，发现可能存在的问题，及时查明原因并制定下一步对策。,绩效考评控制：公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对管理层和各子公司设置了经营目标及绩效考核目标，并与各经营单位签订了年度经营目标责任书，对经营团队设置经营目标及绩效考核目标。公司修订完善了绩效考核管理办法，对公司内部各职责部门和全体员工的工作绩效进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据，有效地调动了全体员工的积极性。同时，董事会注意到公司引入管理咨询团队后将对公司的人力资源体系和绩效考核制度进行合理评估，并将进一步完善公司的人力资源体系和绩效考核制度。,电子信息系统控制：公司制定了信息系统管理制度，主要包括一般控制和应用控制。董事会注意到目前公司主要依靠内部局域网以及电子邮件和传真进行信息的传递，但需要对其安全性采取有效措施；另公司对信息化系统的建立已进行了规划，随着公司管理咨询项目的落实，信息化系统的建立将为期不远。,4、信息与沟通,公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围等，制订并修订了日常经营重大合同申报制度，制定了重大事项报告制度，规范了公司重大事项的申报及日常经营数据申报行为，并通过定期的经营业务工作例会，及时对信息进行合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效，以指导下一步经营工作的开展及持续改进。,公司还通过内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，特别是市场、原材料价格波动等信息。,5、内部监督,公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部审计监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。内审部门按照公司的内部审计制度和内部审计流程，,9,对公司及控股子公司进行内审监督，在内审监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会报告，同时向管理层通报。,三、重要控制活动的实施情况,1、关于资金活动控制,（1）公司已形成了筹资业务的管理制度，制定了融资管理制度，由财务部门负责结合年度全面预算情况，拟订出年度筹资方案，并对筹资方案进行分析论证，以全面反映风险评估情况，股东大会、董事会和管理层按照规定的权限和程序对筹资业务进行决策审批。2011 年公司的筹资方案都有经过适当的审批，符合有关规定和制度。,（2）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准制度，修订颁发了单项资金管理审批权限一览表，大额资金归母公司统一收支管理，并对办理货币资金业务的不相容岗位进行了分离，相关机构和人员存在相互制约关系，确保了资金的安全使用。,（3）公司的资金营运全过程管理得到进一步加强。公司由财务部门协同市场、采购及生产等部门统筹协调生产经营过程中的资金需求，制定资金计划表，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。,（4）公司投资资金的管理进一步得到加强，制定了证券投资管理制度、风险投资管理制度、对外投资管理制度。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序。公司的重大投资必须先立项，进行可行性研究，编写可行性研究报告，编制投资预算，并组成专门小组对投资可行性方案进行评审，并按规定权限进行审批，方案批准后严格按照单项资金管理审批权限一览表对投资资金进行严格审批，投资项目完成后必须进行验收和结算，内审部门需对项目进行专项审计，出具专项内审报告，保证公司重大投资项目的规范运作。为了保证公司投资业务的顺利开展，公司设立了投资专员岗位，锂业事业部设立了投资部，专门负责对公司重大投资,10,项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督并跟踪重大投资项目的进展。,董事会注同时意到，公司的短期贷款资金金额较大，融资成本较高，且有部份短期资金用于长期投资，公司应进一步做好资金的统筹规划工作，合理调整资本和负债结构，以提高资金的风险防范能力，降低资金风险。,2、对子公司的管理控制,公司依据法律、法规及子公司章程的规定，制定了子公司管理制度，对子公司的经营、资金、人员和财务等方面进行必要的管控，制定了经营目标考核制度，颁布了业务合同审批权限一览表和单项资金管理审批权限一览表，明确了对全资子公司和控股子公司的授权审批权限，将销售项目投标事项、主要原材料采购集中由母公司进行，资金使用统一由母公司调配，所有合同由母公司进行审批，主要业务流程及制度统一由母公司发布等，控股子公司参照母公司制定的业务流程和内控制度，制定了相应的内部控制制度，并报子公司董事会批准后实行。除了监督全资子公司及控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司重点关注全资子公司及控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。,3、关联交易的内部控制,公司根据深交所股票上市规则和公司章程等有关规定，修订了关联交易决策制度和关联方资金往来管理制度，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联交易的内容、关联交易的定价原则等，明确了股东大会、董事会的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易的公允、合理，完善了关联交易的价格确定原则及程序，有效地维护了公司及中小股东的利益。2011 年度，公司发生关联交易事项是公司董事长柯荣卿为公司银行借款提供个人连带责任担保或反担保和提供财务资助的资金往来，程序符合相关制度及规定。,4、会计管理系统的控制,公司根据会计法、企业财务通则、企业会计准则，制定了会计报表及单据报送管理规定，修订了财务报告编制管理规定和单项资金,11,管理权限一览表等一系列财务规章制度，进一步明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。根据费用报销有关管理规定和单项资金管理权限一览表规定的审批权限，严格对费用报销开支的审批控制。公司、事业部及各子公司均统一执行公司颁布实施的财务管理制度和各项管理规定，事业部和子公司财务负责人由母公司委派，事业部及各子公司财务部受事业部或子公司总经理和公司财务部的双重领导。公司财务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确，财务报告编制按照规定程序进行，确保了财务报告数据的真实、完整。在现金管理方面，能遵守现金管理制度，定期进行现金盘点及对账，保证库存现金账款相符；在账户管理方面，能正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行严格的管理，建立了支票登记薄，每月编制银行存款余额调节表；在结算和记账方面也作了详实的操作规定，保障及时、准确结算及记账。,董事会同时注意到，公司对于股权激励所计提费用的会计处理采取了谨慎稳健的原则，经与各中介机构充分沟通，并主动报请监管部门同意，对于公司股权激励计划第一个行权期（2011 年度）未达到行权条件已计提的股权激励费用给予冲回；公司预计股权激励计划第二个行权期（2012 年度）和第三个行权期（2013年度）业绩难以满足行权条件，对于第二个行权期和第三个行权期的股权激励费用采用暂不计提的处理方式。董事会将会关注未来两个行权期的业绩达成情况，一旦预计业绩有可能满足行权条件，董事会会及时督促公司对股权激励费用进行补提。,5、销售与收款的内部控制,公司严格执行有关销售和收款方面的内控管理规范，修订了销售（市场）管理流程，对沥青销售投标统一由母公司进行，所有合同必须报母公司审批。对于合同签订、合同评审、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以合理保证销售与收款的真实性、合法性。并对应收账款列入经营目标内容，明确应收账款的收款责任，对逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销均由相关管理层核准。,6、采购与付款的内部控制,12,公司修订了原材料采购流程和设备采购流程，明确了采购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。由公司市场部门、生产部门、质管部门共同对供应商进行评价，建立起合格的供应商目录，并建立采购比价制度，对于每次采购先由业务人员收集新的询价资料，并对报价进行比较分析和评审，最后确定采购供应商，从而在保证了公司的正常生产原材料供应的同时，也能提高采购质量、降低采购成本。对重大采购业务需根据招标采购管理办法进行招标采购。公司与供应商的结算，由采购部门进行，并根据结算金额申请付款，经财务部审核无误后，按照授权审批权限经各级人员批准后办理付款。控股子公司也制定了相应的采购管理制度，并对重大采购实行了公开招标形式，确保了采购与审批、采购与验收、请款与付款控制的有序进行。,7、生产和质量的内部控制,公司的沥青生产采用了自有知识产权专用设备及进口乳化沥青生产设备，并按照自主研发的工艺配方，以及改性沥青和特种沥青国家行业质量标准的方式组织生产，各工序作业按照制订的标准进行，并严格按照生产流程、乳化沥青生产管理制度、工程供货系统工作流程、安全管理制度、设备日常、定期保养指导性规定、试验室作业指导书等一系列制度组织实施生产，明确了不同生产岗位的职责权限以及生产计划的制订、下达和调整程序，确保了生产的有序进行。,公司在沥青生产过程中依据 ISO90001：2008 质量管理体系的要求，对产品生产的全过程进行严格的质量控制，从原材料品质控制、生产过程品质控制、品质保证三个方面进行产品质量控制。结合产品的生产过程编制了质量手册等，形成了一套行之有效的质量管理体系，并得到了贯彻和实施。,控股子公司甘孜州融达锂业有限公司针对露天作业、低温选矿、设备停待等技术难题，积极开展技术攻关和专项突破，基本建立起了规范化采选矿及安全生产标准化体系，按照有关生产管理制度进行采选矿的生产，在不断优化采选矿生产工艺的同时，强化了生产调度的管理，明确了不同生产岗位的职责，确保了采选矿生产的有序进行。,8、资产的内部控制,13,（1）公司修订了采购物流流程和物料仓储管理细则，规范了存货的管理流程，明确了存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，强化了会计、出入库等相关记录，确保了存货管理全过程的风险得到有效控制。,（2）公司固定资产的采购按照公司的固定资产管理制度、设备配备流程和设备采购流程规定，先由需求部门提出申请，并按不同金额经各级部门及总经理评审审批后，由采购物流部或设备部门组织采购，大型设备和基建项目必须按照招标采购管理办法进行招标采购。固定资产的移动需按照相关流程，先由需求单位填写需求申请单，经适当程序审批后给予实施。固定资产的报废和毁损均按相关程序进行审批后办理。公司还对主要生产设备购买财产险，并落实使用责任和保管责任制度，确保固定资产的安全和完整，进一步规范了固定资产的使用及管理。,（3）甘孜州融达锂业有限公司也制定了相应的固定资产管理制度和采购管理制度，明确了固定资产的申购、采购、审批、入库验收、使用与管理程序，确保了固定资产的安全和完整。,9、对外担保的内部控制,公司在公司章程中，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，对外担保事项均按照公司章程和对外担保管理制度规定的相关程序和权限进行，从而有效防范了公司对外担保的风险，维护了公司及股东利益。2011 年度，公司对控股子公司辽宁路翔交通技术有限公司及甘孜州融达锂业,有限公司银行借款提供担保，均按照上述要求履行了审批程序。,10、募集资金使用的内部控制,为进一步规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据公司法、证券法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照监管部门的要求对募集资金的管理状况进行了整改，修订完善了募集资金管理制度，进一步明确了募集资金专户存储、使用、审批程序、投向变更、监督等要求，强调募集资金的存放与使用责,14,任，以确保募集资金存放与使用的合规性，在合规的前提下提高募集资金的使用效益。,11、对外投资的内部控制,公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照公司法、证券法、公司章程等法律、法规及规章制度的要求，针对深圳证券交易所开展的“内部控制规则落实情况专项活动”所发现存在的问题，制定和完善了证券投资管理制度、风险投资管理制度和对外投资管理制度，对外投资履行严格的投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益。,12、对外财务资助的内控控制,公司对外财务资助的内部控制遵循合法、合规、规范、安全的原则，切实按照公司法、公司章程、深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：财务资助和公司颁布实施的对外提供财务资助管理制度的等法律、法规及规章制度执行。,2011 年度，公司对甘孜州融达锂业有限公司的财务资助均能按照上述法律、,法规及规章制度的相关程序和权限进行。,13、研究与开发的内部控制,为了培养和保持公司的核心竞争力，促进公司发展战略的实现，公司一直致力于沥青产品的研究与开发，通过不断开发新的技术和新的工艺，保持了公司技术领先水平。公司专门设立了沥青技术中心，具体负责沥青产品的研发工作，为规范相关研发行为，公司制定了研发项目管理流程，每项研发课题必须先做好研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告，并按规定的权限和程序进行评审和审批。公司还完善了研究成果验收制度，对每项研发项目的成果都须组织专业人员进行独立评审和验收。,14、工程项目的内部控制,公司非常重视工程建设的管理和控制，制定和完善了工程项目各项管理制度，实行了对工程项目的全过程监控。沥青业务的工程项目建设按照沥青（厂）建设工程管理程序规定的程序进行立项、预算、可行性研究、评审审批、招标、建设和组织验收等，严格按照各环节的工作流程及控制措施进行，保证工程项目的质量和进度。,15,、,锂业业务也完善了工程项目的相关管理制度，明确了项目立项、预算、可行性研究、申报备案、选址论证、用地报批、节能评估评审、安全预评价、环境影响评价、项目用地规划红线图等内部控制程序，2011 年度锂业相关工程项目均能按照有关制度和程序进行。,董事会同时注意到公司拟要进行锂业扩产和锂盐厂的工程项目建设，公司务必进一步健全工程项目建设的内部控制制度，严格履行工程项目的立项、评审、建设和竣工验收等各项程序，确保工程项目的质量和进度。,15、财务报告的内部控制,公司在财务报告期内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，健全和完善了公司财务管理相关制度及相关配套文件，如：会计报表及单据报送管理规定、财务报告编制管理规定等，进一步明确了会计核算、报告编制、复核、审批和披露的处理程序及职责分工，规范了公司财务报告内部控制程序。,（1）财务独立情况,公司拥有独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系。公司建立健全了统一的会计核算体系，独立核算采购、销售、资产管理等经济业务，以独立法人的地位对外编报财务报告。公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。,（2）会计控制,公司严格按照企业会计准则会计法等法律法规的要求采用统一的会计政策，明确了锂业业务和沥青业务的会计核算办法，建立了较为完善的会计核算体系，并完善了与财务会计核算相关的内部控制制度。对会计业务全过程中的授权批准、责任分工、凭证记录、资产接触与记录使用管理、内部稽核等方面建立健全并实施了有效的控制程序。,（3）财务报告的编制,公司严格按照企业会计准则规定的格式和内容进行财务报告的编制，并根据会计报表及单据报送管理规定、财务报告编制管理规定的程序和登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，确保了财务报,16,告数据的真实完整，为股东、经营者及会计报告潜在使用者提供反映公司财务状况、经营成果和现金流量的真实信息。,16全面预算和目标考核的内部控制,公司建立和完善了预算编制工作制度，明确了编制依据、编制程序、编制方法等内容，以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制，进一步加强了预算工作的组织领导。根据董事会下达的年度经营目标，结合各经营单位的实际情况，公司将目标层层分解，采取由下至上和由上至下相结合的方式编制销售预算、采购预算、成本预算和费用预算等，最后编制出财务预算，并在此基础上确定各经营单位的年度考核目标，切实做到有奖有惩、奖惩分明。公司预算各项控制措施的实施和目标考核体制的实行，保证了预算编制的科学合理性，也确保了预算的顺利实施。,董事会同时注意到，公司的营业收入规模增长较快，但盈利能力不强，公司应该进一步完善成本管理体系，提高项目管理水平和经营效益，防范经营风险。,17、合同管理的内部控制,公司根据中华人民共和国合同法及有关规定，结合公司的业务特点，制定了合同管理制度，明确了合同的拟订、评审、履行、变更、解除和保管等各项控制程序，保障了合同签订的合法、合规性，维护了公司的合法权益，有效地防范合同所带来的经营风险。,18、信息披露的内部控制,公司按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制定了重大事项报告制度、内幕信息知情人登记管理制度和信息系统管理制度，重新修订了日常经营重大合同申报制度，对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等更进一步明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。,2011 年度，公司严格按照信息披露制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记管理制度和信息系统管理制度履行信息披露义务，加强内幕信息保密工作，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项，维护了信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护了广大投资者的利益。,17,四、内部控制体系完善措施,按照企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，颁布实施了各项业务流程，并使其得到贯彻执行。但随着公司业务发展战略的调整，公司重新调整了组织架构和管控模式，成立了沥青事业部和锂业事业部。因此，公司需重新对发展战略进行梳理，对各项内部控制和业务流程进行重新修订；另外，监管部门对上市公司内部控制也不断提出新的要求，而监管部门颁布的有关规则也在不断地更新或修订，公司必须不断制订和修订公司治理有关制度，进一步健全整个内部控制体系。只有这样，才能进一步强化关键控制点的控制，提高风险管理意识，从而全面提升公司治理水平和经营管理水平，保证公司持续、健康、快速发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体系：,1、充分发挥董事会四个专门委员会的作用，利用各专门委员在专业领域的优势，全面提升公司科学决策能力和风险防范能力，进一步提高公司规范治理水平。,2、