奥飞动漫：独立董事述职报告.ppt

,广东奥飞动漫文化股份有限公司,广东奥飞动漫文化股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,根据关于加强社会公众股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等相关法律、法规的规定和要求。作为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事，2011 年，本人认真履行独立董事的职责，了解公司的运作情况，积极出席相关的会议，认真审议董事会的各项议案，并对相关事项发表了独立意见。恪尽职守、勤勉尽责、维护公司的利益，维护股东尤其是中小股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利和职能。现将 2011 年度履职情况报告如下：,一、出席会议的情况,1、董事会议：2011 年度公司共召开了 10 次董事会议，并对 30 项议案进行审议。本人每次均出席会议，对董事会的各项会议和议案，本着勤勉、诚信、负责的态度，认真阅读会议材料，并发表意见，对审议的各项议案及相关事项均未提出异议。,2、参加股东大会：2011 年度，公司召开了 2 次股东大会。本人全勤出席了 2 次股东大,会。,二、发表独立意见的情况,1、2011 年 3 月 29 日，在公司第二届董事会第六次会议暨 2010 年度董事会上，发表了,独立董事对 2010 年度董事会相关事项的独立意见。详细如下：（一）、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）、深圳证券交易所关于做好上市公司 2010 年度报告披露工作的通知的规定和要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，本人对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：1、截止 2010 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单,位或个人以及公司控股子公司提供担保，没有发生违反规定的担保事项。,2、截止 2010 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。,1,广东奥飞动漫文化股份有限公司,（二）、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、中小企业板上市公司内部审计工作指引、深圳证券交易所关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知等法律、法规和公司独立董事工作制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公司 2010 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：,经核查，公司内部审计人员配备不到位；对外捐赠审批流程未按照制度进行。除此之外公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。本人将持续监督、督促公司按照上市公司内部控制指引等规定来制定、完善公司内控体系并开展工作。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,（三）、关于续聘会计师事务所的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和公司独立董事工作制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：,广东正中珠江会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构符合法律、法规及公司章程的有关规定，我们同意该事项。,（四）、关于 2010 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及中小企业板上市公司募集资金管理细则等法律、法规和公司独立董事工作制度及募集资金管理制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于2010年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：,经核查，2010年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。（五）、关于公司对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资 1 亿人民币的独立,意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及中小企业板上市公司募集资金管理细则等法律、法规和公司独立董事工作制度及募集资金管理制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司使用募集资金对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司增资1亿人民币发表独立意见如下：,2,广东奥飞动漫文化股份有限公司,经核查，公司使用募集资金增资符合公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露的公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”计划。同意公司使用募集资金 1 亿人民币对全资子公司奥飞文化进行增资。本次用募集资金向全资子公司奥飞文化增资的行为符合公司发展需要，不存在损害广大中小股东利益的行为。本次增资有利于公司募集资金投资项目的开展和实施，提高了募集资金的使用效率。,（六）、关于公司董事、高管 2011 年度薪酬的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事特别行为规范等法律、法规和公司独立董事工作制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司董事、高管2011年度薪酬方案发表独立意见如下：,公司本次制定的薪酬方案是根据公司发展状况和其他上市公司董事、高管的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高管的工作积极性，健全激励约束机制，有利于公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将关于审议公司董事、监事2011年度薪酬的议案提交公司年度股东大会审议。2、2011 年 5 月 26 日，在公司第二届董事会第八次会议上，发表了独立董事对第二届,董事会第八次会议相关议案的独立意见。详细如下：,（一）、关于公司跟民生银行汕头分行开展交易融资合作的独立意见,公司通过与民生银行汕头分行开展交易融资合作，可以进一步规范经销商信用管理，合理支持经销商拓宽融资渠道，符合公司强化销售渠道建设的发展方向，同时优化公司财务结构。公司对开展融资交易合作的经销商资质选择也符合相关规定，不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。我们一致同意公司与民生银行汕头分行开展交易融资合作。,3、2011 年 6 月 9 日，在公司第二届董事会第九次会议上，发表了独立董事对第二届,董事会第九次会议相关议案的独立意见。详细如下：,（一）、关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的独立意见公司本次使用部分超额募集资金人民币 3,000 万元参与投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司（公司名称以工商最终核准为准），没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超额募集资金的使用符合中国证券监督委员、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管,3,广东奥飞动漫文化股份有限公司,理的有关规定，董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。投资设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司主要是为了负责宝供（澄海）国际物流中心的投资、建设和营运。公司参与投资、营运物流中心项目，对公司的发展有积极的影响，因此我们同意本次将部分超额募集资金人民币 3,000 万元用于投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司。,4、2011 年 7 月 8 日，在公司第二届董事会第十次会议上，发表了独立董事对第二届,董事会第十次会议相关议案的独立意见。详细如下：,（一）：关于为控股子公司提供担保的独立意见,公司及全资子公司奥迪玩具为控股子公司嘉佳卡通合计承担向银行贷款最高额度不超过5000万元人民币的连带责任保证担保，有利于嘉佳卡通的持续经营，且第三方广州奥晨房地产有限公司为本次担保提供反担保，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司及奥迪玩具为嘉佳卡通提供担保。,嘉佳卡通2011年3月31日资产负债率超过70%，此项为其提供担保事项需提交公司2011年,第一次临时股东大会审议。,同时，我们敦促公司在今后的工作中严格执行中国证监会发布的关于规范上市公司对外担保行为的通知证监发（2005）120号等规定的要求，规范对外担保行为，严格防范对外担保风险。,（二）、关于用部分超额募集资金补充流动资金的独立意见,经核查，截至本独立意见出具日，公司超额募集资金余额为12,997.70万元。我们认为公司用部分超额募集资金补充流动资金的行为有利于提高募集资金使用效率，并解决公司实际需求，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次用部分超额募集资金补充公司流动资金，内容及程序符合中小企业板上市公司规范运作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法规的相关规定。同意公司用募集资金超额部分人民币8000万元用于补充公司流动资金。,5、2011 年 7 月 27 日，在公司第二届董事会第十一次会议上，发表了独立董事对第二,届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。详细如下：,4,、,广东奥飞动漫文化股份有限公司,（一）对参股子公司提供财务资助的独立意见,公司拟发生的对参股子公司提供财务资助事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2011年7月27日第二届董事会第十一次会议对该提供财务资助事项进行了讨论。,我们认为，公司本次对参股子公司广东宝奥现代物流投资有限责任公司提供 3000 万元人民币的财务资助，主要是为了为了宝供（澄海）国际物流中心项目土地招拍挂工作顺利进行，且本次提供财务资助的各股东之间按照持股比例借款，借款期限为一年，以资金到帐日计算，借款年利率为 6.56%，提供财务资助的风险可控，对上市公司和中小股东权益的无重大不良影响。根据深圳证券交易所股票上市规则中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助等相关规定，该财务资助事项决策程序合法、有效。我们同意公司为参股子公司提供财务资助。,6、2011 年 8 月 24 日，在公司第二届董事会第十二次会议上，发表了关于控股股东及,其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见。详细如下：,（一）、报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在与上述法律、法规相违背的情形。（二）、报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保，公司不存在对外担保事项，不存在与上述法律、法规相违背的情形。,7、2011 年 9 月 27 日，在公司第二届董事会第十三次会议上，发表了独立董事对公司,与宝新丽的关联交易的独立意见。详细如下：,本次关于公司与汕头市“宝新丽”公司日常关联交易的议案在提交董事会审议时，,经过我们事前认可，同意提交董事会审议。,公司与宝新丽的关联交易，其价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合深圳证券交易所股票上市规则及其他规范的要求。,同意本次公司与宝新丽公司就外销授权车系列产品的关联交易。三、保护投资者权益方面的工作,1、作为公司独立董事，本人在 2011 年认真履行独立董事的职责，做好独立董事日常工,5,广东奥飞动漫文化股份有限公司,作，与公司董事、董事会秘书、证券事务代表、内部审计负责人及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内控制度建设等情况，对提交给董事会及专业委员会的各项议案进行独立、审慎的审议，发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。,2、严格关注和监督公司的信息披露情况，公司一直按照股票上市规则公司信息披露管理制度等规定持续、规范进行信息披露。公司 2011 年共披露公告 73 份，保证投资者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展规划变化，做到了公司信息披露真实、准确、完整、公平、及时。同时公司根据投资者关系管理制度，指定资本战略部为公司投资者关系管理的职能部门，公司网站专门开设了投资者互动模块，做为投资者与公司沟通的平台。2011年度，公司组织董事会成员、部分高管参加了网上年度报告说明会，积极回答了投资者提出的问题。,四、培训和学习,本人作为广东奥飞动漫文化股份有限公司的第二届董事会独立董事已经取得独立董事资格证书，平时自觉学习、掌握中国证监会、广东省证监局以及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加公司、保荐机构以及各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，同时切实加强对公司及投资者权益的保护能力。,五、其他工作,1、无提议召开董事会的情况。,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,4、无对董事会议案及公司其它相关事项提出异议。六、联系方式,独立董事蔡少河先生：,在过去的 2010 年，非常感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持。2011 年我将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，为促进公司健康、快速发展，尽自己应尽的责任。,以下无正文。,6,广东奥飞动漫文化股份有限公司,(本页无正文，为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告签字页),独立董事：,蔡少河,签署日期：2012 年 4 月 15 日,7,