司尔特：董事会议事规则（3月） .ppt

,安徽省司尔特肥业股份有限公司,安徽省司尔特肥业股份有限公司,董事会议事规则,（2011年3月修订）,第一章 总 则,第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，维护公司利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见和安徽省司尔特肥业股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的有关规定，制定本规则。,第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程,行使职权。,第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。,第二章 董 事,第四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：,（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；,（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同,公司订立合同或者进行交易；,（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；,（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益,的活动；,（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；,（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；,（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业,1,安徽省司尔特肥业股份有限公司,机会；,（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣,金；,（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；,（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；,（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：,1、法律有规定；,2、公众利益有要求；,3、该董事本身的合法利益有要求。,第五条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：,（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的,要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；,（二）公平对待所有股东；,（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状,况；,（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；,（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。,第六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。,第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书,2,安徽省司尔特肥业股份有限公司,面辞职报告。,第三章 独立董事,第八条 公司设独立董事。,第九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主,要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。,第十条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列,基本条件：,（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；,（二）具有公司章程第九十九条所要求的独立性；,（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规,则；,（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经,验；,（五）公司章程规定的其他条件。,第十一条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担任公司,独立董事：,（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；,（二）直接或间接持有公司已发行股份 1以上，或者是公司前十名股东中,的自然人股东及其直系亲属；,（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5以上的股东单位或者在公司前,五名股东单位任职的人员及其直系亲属；,（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；,3,安徽省司尔特肥业股份有限公司,（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；,（六）公司章程规定的其他人员；,（七）中国证监会认定的其他人员。,第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3以,上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。,第十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。,（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会,发表独立意见：,1、提名、任免董事；,2、聘任或解聘高级管理人员；,3、公司董事、高级管理人员的薪酬；,4、关联交易；,5、可能损害中小股东权益的事项。,6、公司章程规定的其他事项。,（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：,1、同意；,2、保留意见及其理由；,3、反对意见及其理由；,4、无法发表意见及其障碍。,第十四条 独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。,第十五条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。,4,安徽省司尔特肥业股份有限公司,第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或,者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。,第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。,第十八条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。,第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。,第四章 董事会,第二十条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东大会负责。,第二十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。,第二十二条 董事会行使下列职权：,（一）召集股东大会并向大会报告工作；,（二）执行股东大会的决议；,（三）决定公司的经营计划和投资方案；,（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；,5,安徽省司尔特肥业股份有限公司,（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；,（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；,（八）在不超过公司最近一期经审计的会计报表标明的净资产的 30范围,内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；,（九）决定公司内部管理机构的设置；,（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；,（十一）制订公司的基本管理制度；,（十二）制订公司章程的修改方案；,（十三）管理公司信息披露事项；,（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；,（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；,（十六）审查总标的额人民币 3000 万元以下的关联交易；,（十七）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。,第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开四,次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。,第二十四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议十日内（不含会议当,日）内召集临时董事会会议：,（一）董事长认为必要时；,（二）三分之一以上董事联名提议时；,（三）监事会提议时；,6,安徽省司尔特肥业股份有限公司,（四）总经理提议时；,（五）独立董事提议时。,第二十五条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。,第五章 董事长,第二十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。,第二十七条 根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；,（二）督促、检查董事会决议的执行；,（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；,（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；,（五）行使法定代表人的职权；,（六）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，授权限额为人民,币壹千万元整。,（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；,（八）董事会授予的其他职权。,第二十八条 董事长在公司章程和董事会授权的范围内行使职权，并承担与,其履行职权相对应的责任。,第二十九条 董事长负责召集、主持公司董事会。董事长不能履行职权时，,应当指定其他董事代行其职权。,第六章 董事会会议通知及签到,第三十条 董事会定期会议在召开前 10 天，临时董事会会议在会议召开前 3个工作日内，由专人或采取通讯方式将会议通知送达各位董事和监事。,7,安徽省司尔特肥业股份有限公司,第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：,（一）会议日期和地点；,（二）会议期限；,（三）事由及议题；,（四）发出通知的日期。,第三十二条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书,是否参加会议。,第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会,会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。,第三十四条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，,不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。,第七章 会议提案,第三十五条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。,议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。,第三十六条 董事会提案应符合下列条件：,(一)内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活,动范围和董事会的职责范围；,(二)议案必须符合公司和股东的利益；,8,安徽省司尔特肥业股份有限公司,(三)有明确的议题和具体事项；,(四)必须以书面方式提交。,第三十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。,第八章 董事会会议召开,第三十八条 董事长应按预定时间宣布开会。但是，若到会董事未超过半数时，会议不能举行；若有其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。,第三十九条 董事长宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能,出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。,第四十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，会议原则上应按照会议通知议题顺序讨论、表决议题。但不妨碍将两个或两个以上议事议题一起讨论、表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。,第四十一条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。,第四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。,第四十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。,第四十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议,9,安徽省司尔特肥业股份有限公司,内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。,第九章 董事会会议决议,第四十五条 董事会决议以记名方式表决，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。,第四十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。,第四十七条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书永久性保存。,第四十八条 董事会会议决议包括如下内容：,（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；,（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；,（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；,（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；,（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；,（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。,第四十九条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务，董事会公告的内容根据公司上市的证券交易所股票上市规则的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交该证券交易所审定并对外公告。,第五十条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在,10,安徽省司尔特肥业股份有限公司,会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录为永久性保管。,第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；,（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；,（三）会议议程；,（四）董事发言要点；,（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对,或弃权的票数）；,（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。,第五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,第十章 附 则,第五十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有,关规定执行。,第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。,第五十五条 本规则经股东大会审议通过后即生效。,11,