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凯诺科技股份有限公司,600398,2011 年年度报告,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2,二、公司基本情况.2,三、会计数据和业务数据摘要.3,四、股本变动及股东情况.4,五、董事、监事和高级管理人员.7,六、公司治理结构.9,七、股东大会情况简介.13,八、董事会报告.13,九、监事会报告.23,十、重要事项.24,十一、财务会计报告.27,十二、备查文件目录.78,1,否,否,电话,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,陶晓华王建华秦敏杰,公司负责人陶晓华、主管会计工作负责人王建华及会计机构负责人（会计主管人员）秦敏杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,凯诺科技股份有限公司凯诺科技Canal Scientific And Technological Co.,Ltd.CSTCO陶晓华,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址传真电子信箱(三)基本情况简介,许庆华江苏省江阴市新桥镇(0510)86121388-3180(0510),卞晓霞江苏省江阴市新桥镇(0510)86121388-3180(0510),注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,江苏省江阴市新桥镇214426江苏省江阴市新桥镇214426http:/2,、,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告(四)信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报证券时报中国证券报、证券日报公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称凯诺科技,股票代码600398,变更前股票简称德臣股份,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1997 年 1 月 8 日江阴市新桥镇2009 年 2 月 11 日江阴市新桥镇,最近一次变更,企业法人营业执照注册号,320000000013269,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据,32028170351902870351902-8天衡会计师事务所有限公司江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼单位：元 币种：人民币,项,目,金,额,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额(二)非经常性损益项目和金额,136,687,481.44129,459,821.29103,013,566.15103,082,025.37275,885,513.47单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额6,410.18,2010 年金额-32,745.41,2009 年金额20,927,038.51,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业,务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准,772,869.42,600,000.00,1,000,000.00,定额或定量持续享受的政府补助除外,委托他人投资或管理资产的损益,1,477,808.22,除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,-637,366.29-123,350.04-87,022.49-68,459.22,564,611.93-37,640.87-411,526.352,160,507.52,-4,112,820.43-1,510,595.56-992,020.4915,311,602.03,3,0,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标,单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,2011 年1,394,961,936.00136,687,481.44129,459,821.29103,013,566.15103,082,025.37275,885,513.472011 年末2,653,982,058.50626,476,096.221,977,056,289.68646,604,078.00,2010 年1,146,426,871.54103,011,273.4098,201,378.5686,149,107.5983,988,600.07209,737,293.792010 年末2,410,246,414.02424,575,690.841,938,703,131.33646,604,078.00,本年比上年增减（%）21.6832.6931.8319.5822.7331.54本年末比上年末增减（%）10.1147.551.98,2009 年1,016,494,926.0784,699,547.6985,942,011.1879,199,606.4563,888,004.42233,959,439.402009 年末2,245,252,323.25324,763,616.291,871,952,146.08646,604,078.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,2011 年0.160.16不适用0.165.285.280.43,2010 年0.130.13/0.134.524.410.32,本年比上年增减（%）23.0823.08/23.08增加 0.76 个百分点增加 0.87 个百分点34.38,2009 年0.120.12/0.104.283.460.36,2011 年末,2010 年末,本年末比上年末增减（%）2009 年末,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,3.0623.61,3.0017.62,2.00增加 5.99 个百分点,2.9014.46,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况,1、股份变动情况表,单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量103,246,624,比例(%)15.97,发行新股,送股,公积金转股,其他-47,331,764,小计-47,331,764,数量55,914,860,比例(%)8.65,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,103,246,624103,246,624,15.9715.97,-47,331,764-47,331,764,-47,331,764-47,331,764,55,914,86055,914,860,8.658.65,境内自然人持股、外资持股4,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,543,357,454543,357,454,84.0384.03,47,331,76447,331,764,47,331,76447,331,764,590,689,218590,689,218,91.3591.35,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,646,604,078,100,646,604,078,100,2、限售股份变动情况,单位：股,股东名称江阴第三精毛纺有限公司,年初限售股数103,246,624,本年解除限售股数47,331,764,本年增加限售股数,年末限售股数55,914,860,限售原因股改承诺,解除限售日期2011 年 8 月 10 日,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况,1、股东数量和持股情况,单位：股,2011 年末股东总数,71,489 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,72,497 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,江阴第三精毛纺有限公司陈学利中信信托有限责任公司麟益分层 1 期方少武中国对外经济贸易信托有限公司新股套利黄玉娥郝文琪王旭君张丽华朱健江,境内非国有法人境内自然人未知境内自然人未知境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,23.292.950.880.680.580.530.420.320.310.28,150,578,38819,100,0005,674,6114,376,4663,739,4753,457,9002,710,0002,079,7682,000,0001,800,400,-400,0003,727,611697,7103,739,475537,0002,710,0002,079,7681,050,000396,300,55,914,860,无无无无无无无无无无,5,序,号,1,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告前十名无限售条件股东持股情况,股东名称江阴第三精毛纺有限公司陈学利中信信托有限责任公司麟益分层 1 期方少武中国对外经济贸易信托有限公司新股套利黄玉娥郝文琪王旭君张丽华朱健江,持有无限售条件股份的数量94,663,52819,100,0005,674,6114,376,4663,739,4753,457,9002,710,0002,079,7682,000,0001,800,400,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量,限售条件,江阴第三精毛纺有限公司,55,914,860,2012 年 8 月 5 日,55,914,860,详见 10.7 承诺事项履行情况,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,江阴第三精毛纺有限公司张建良1989 年 2 月 15 日10,000精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。,（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）(2)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称,江阴市新桥镇人民政府,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。6,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名陶晓华王建华薛惠忠张建良朱正洪王 莉刘昱红郁燕微徐锡方秦敏杰许庆华合计,职务董事长董事、总经理董事、副总经理董事独立董事独立董事监事会主席监事职工监事财务总监董事会秘书、副总经理/,性别男男男男男女女女男男男/,年龄4449415243434243513935/,任期起始日期2011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-2/,任期终止日期2014-4-12014-4-12014-4-12014-4-12014-4-12014-4-12014-4-12014-4-12014-4-12014-4-12014-4-1/,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）806040033015252020266,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴否否否是否否是否否否否/,注：报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司的股票，也不存在被授予股权激励的情况。7,是,是,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：陶晓华：曾任凯诺科技股份有限公司副董事长、总经理，现任凯诺科技股份有限公司董事长。王建华：曾任凯诺科技股份有限公司职业服销售部部长、职业服营销总监，现任凯诺科技股份有限公司董事、总经理。薛惠忠：曾任江阴中汇服饰有限公司副总经理，现任凯诺科技股份有限公司董事、副总经理，江阴中汇服饰有限公司总经理张建良：曾任凯诺科技股份有限公司监事，现任江阴第三精毛纺有限公司法定代表人，凯诺科技股份有限公司董事。朱正洪：无锡中天衡资产评估事务所合伙人，凯诺科技股份有限公司独立董事。王 莉：远闻（上海）律师事务所专职律师，凯诺科技股份有限公司独立董事。刘昱红：曾任江阴市第三精毛纺厂财务科长，现任江阴第三精毛纺有限公司财务负责人，凯诺科技股份有限公司监事会主席。郁燕微：曾任凯诺科技股份有限公司物流中心主任，现任凯诺科技股份有限公司监事、审计部部长。徐锡方：2002 年至今在凯诺科技股份有限公司职业服生产管理部工作，现任凯诺科技股份有限公司职工监事。秦敏杰：曾任凯诺科技股份有限公司财务部主办会计，现任凯诺科技股份有限公司财务总监。许庆华：2002 年至今在凯诺科技股份有限公司董事会办公室工作，现任凯诺科技股份有限公司董事会秘书、副总经理。(二)在股东单位任职情况,姓名张建良刘昱红,股东单位名称江阴第三精毛纺有限公司江阴第三精毛纺有限公司,担任的职务法定代表人财务负责人,任期起始日期2006 年 9 月 20 日1991 年 12 月 1 日,是否领取报酬津贴,在其他单位任职情况,姓名朱正洪王 莉,其他单位名称无锡中天衡资产评估事务所远闻（上海）律师事务所,担任的职务合伙人专职律师,任期起始日期2008 年 7 月 1 日2010 年 6 月 1 日,是否领取报酬津贴是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司董事会薪酬与考核委员会进行综合评估，拟订董事（含独立董事）及高级管理人员的薪酬方案，由股东大会批准后执行；监事的年度报酬由监事会提议，由股东大会批准后执行。不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取职务报酬，在公司担任具体管理职务的董事（含董事长）和高级管理人员，连同公司独立董事和监事会召集人在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，综合拟订报酬方案。经审核确认 2011 年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为 266 万元（税前）。8,0,、,、,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名薛惠忠许庆华,担任的职务董事、副总经理副总经理,变动情形聘任聘任,变动原因董事会换届后新聘任高管董事会换届后新聘任高管,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别行政人员销售人员技术人员财务人员生产及其他人员教育程度类别本科及以上学历专科学历专科以下学历,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,7,3171841,043321975,6722681,5185,531,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法及中国证监会、上海证券交易所相关规范性的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。报告期内，公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求，公司具体治理情况如下：1、关于股东与股东大会公司严格按照公司章程股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会。股东大会的会议筹备、会议提案、议事表决程序和决议的执行均严格遵守相关法律法规的要求，并按规定聘请律师出席会议并见证，建立了与股东沟通的有效渠道，确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东做到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司未发生控股股东超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会本公司严格按照公司章程规定选聘董事，董事人数及人员构成符合有关法律、法规，各位董事能够认真、勤勉地履行职责。公司董事会按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及公司章程董事会议事规则独立董事工作制度的规定履行职责，维护公司与全体股东的利益。4、监事与监事会9,、,、,6,6,0,0,、,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告公司监事会严格执行公司法公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制公司正不断建立健全有效的绩效评价和激励约束机制，以充分发挥公司董事、监事和高管人员勤业、敬业精神，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、稳定发展。7、关于信息批露与透明度为了提高公司治理水平，进一步规范董事会秘书的日常工作，公司按照上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法等有关规定，制订了董事会秘书管理办法。另外，为了规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据中国证监会关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定修订了内幕信息知情人登记制度。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名陶晓华王建华薛惠忠张建良朱正洪王 莉,是否独立董事否否否否是是,本年应参加董事会次数665666,亲自出席次数665666,以通讯方式参加次数000000,委托出席次数000000,缺席次数000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了独立董事工作细则和独立董事年报工作制度，其中独立董事工作细则对独立董事的任职资格、提名、选举和聘任、职权等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度；独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中履行的责任和义务等作出了明确要求。报告期内，公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程独立董事工作细则赋10,是,是,是,是,是,、,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告予的职责和义务。在日常工作中，积极出席公司 2011 年召开的相关会议，对会议资料进行认真审阅，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用。公司独立董事在全面深入了解公司经营发展情况的基础上，运用丰富的专业知识和企业管理经验，在年报编制过程中起到了良好的指导和监督作用，积极维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司建立了完整的生产、研发、市场销售和服务体系，公司业务独立于控股股东和其他关联方，完全实现自主经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司建立了独立完整的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司拥有独立于控股股东及其他关联方的员工，所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用后签订劳动合同，并在社会保障、工薪报酬等方面实行独立管理。公司资产独立于控股股东，拥有完整的生产经营系统。资产独立完整，权属清晰，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。公司拥有健全的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，有自己独立的办公机构和生产经营场所，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范及其配套指,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况,引的相关要求，不断建立健全内部控制制度，形成较为完善的法人治理结构，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，保障内部控制架构真正发挥实效。公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律法规，结合公司实际情况，修定了董事会秘书管理办法内幕信息知情人登记制度，进一步加强公司内部控制制度的有效执行。公司通过监事会和董事会各专门委员会，对董事、监事和高级管理人员的管理行为、公司财务状况以及各项内控制度的执行情况进行监督与审查，同时通过审计部对公司财务收支、工程决算、经营成果和人员离职等各项经济活动进行内部审计监督和内控检查评价工作。公司审计委员会对审计部门的审计工作予以指导，审计部门对公司及公司所属子公司的经营状况、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，对其内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的检查，降低了公司经营风险，保障了公司资产的安全。11,、,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告公司将根据企业内部控制基本规范及证监会、交易所的相关规定，结合公司实际情况，进一步完善和健全内部控制制度，使公司,董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,的内部控制制度更加有效果和科学。通过不断的自查和整改，公司在经营管理和内部控制中存在的缺陷和薄弱环节得到进一步的完善，使公司的内部控制在制度建设、实施，监督方面都有较大的提高。公司设置了独立的会计机构，严格按照会计法企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项。公司参照国家相关会计政策和制度制订了公司具体的财务管理制度、关联交易决策制度、募集资金管理办法等一系列基本财务管理制度，并在实际工作中给予了有效实施与执行。公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将根据证监会、交易所有关规定及公司执行过程中的自我监控，进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控,制度科学化和体系化。(五)高级管理人员的考评及激励情况报告期内，公司对高级管理人员实行年薪制，依据当年的利润完成情况对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业的年薪平均水平、公司的现状、公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况制定薪酬方案，以进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取精神和责任意识。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司于 2010 年 4 月召开的第四届第十二次董事会审议通过的年报信息披露重大差错责任追究制度规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，公司将查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况12,、,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年年度股东大会,召开日期2011 年 4 月 2 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、证券时报、中国证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 4 月 7 日,2010 年年度股东大会审议了下列事项：1、审议通过了公司 2010 年年度报告及其摘要。2、审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告。3、审议通过了公司 2010 年度监事会工作报告。4、审议通过了公司 2010 年度财务决算报告。5、审议通过了公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。6、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案。7、审议通过了关于公司董事、监事及高级管理人员 2010 年度薪酬的议案。8、审议关于公司预计 2011 年度日常关联交易的议案，该议案未获通过。9、采用累积投票方式审议通过了公司董事会换届选举的议案。10、采用累积投票方式审议通过了公司监事会换届选举的议案。11、审议关于 2010 年年度利润分配临时提案，该议案未获通过。(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东大会,召开日期2011 年 5 月 31 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报证券时报、中国证券报、证券时报,决议刊登的信息披露日期2011 年 6 月 1 日,2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司与关联人签订日常关联交易协议及预计 2011 年度日常关联交易的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、报告期内公司总体经营情况2011 年，面对复杂的经营环境和激烈的市场竞争，公司紧紧抓住国内纺织服装市场平稳快速增长的契机，锐意进取，扎实工作，坚持以经济效益为中心，加强内部精细化管理，不断提升企业持续与稳健的盈利能力。在全体员工的共同努力下，公司全年实现营业收入139,496.19 万元，比上年同期增长 21.68%，归属于上市公司股东的净利润 10,301.36 万元，比上年同期增长 19.58%，加权平均净资产收益率 5.28%，企业呈现健康发展的良好态势。截止 2011 年末，公司总资产 26.54 亿元，归属于上市公司所有者权益 19.77 亿元。（1）主营业务开展情况在国内职业装业务方面：2011 年，公司继续推进品牌建设，依靠“圣凯诺”品牌在国内职业装销售领域强大的辐射力和影响力以及成功入选“中国十大职业装品牌”的契机，继续巩13,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告,固和拓展职业装市场份额。借鉴 2010 年调整优化销售区域的成功经验，公司本年度增设了13 家职业装销售办事处，进一步合理配置营销人员，通过差异化和个性化的服务，提升客,户的满意度，提高营销的成功率；通过推动关键客户服务提升计划，不断深化和战略客户的合作关系，较好地保持了订单与客户的稳定，进一步巩固了金融领域等传统优势销售市场，并在拓展医院、学校、上市公司等新的客户资源方面初见成效。公司的职业装业务全年实现营业收入 89,863.64 万元，比上年同期增长 32.59%，营业利润率 41.89%，保持了连续多年,的稳定经营。,在服装出口业务方面：2011 年，在服装外需市场不振、行业竞争激烈的压力下，主营服装出口的控股子公司江阴中汇服饰有限公司适时转变经营思路，多举措并举，成功扭转了连续亏损的局面。一是积极实行大客户战略，按照利润水平、订单大小，品牌档次、款式难易，发展潜力等指标，重点维护和培育优质客户，同时在所接外单上优先选择周期较短的订单，缩短货款回收时间，缓解汇率升值对企业的压力；二是不断加强营销团队建设，完善业务及生产的考核激励机制，通过提高生产效率，降低中间消耗，提高产品档次、技术含量和附加值，努力提升经济效益。通过努力，中汇服饰全年实现营业收入 26,438.82 万元，净利润 1,392.83 万元。,在精纺呢绒业务方面：2011 年，公司的精纺呢绒业务顶住了原材料价格大幅波动、劳动力成本持续上升等经营压力，向管理要效益、以管理促发展，在有力地保障公司服装业务的面料供应的基础上，精纺呢绒的产销量保持了连续多年的稳定性，全年实现营业收入20,868.01 万元。,（2）公司在技术创新方面的情况,2011 年，公司坚持技术创新，在科技研发、科技成果鉴定、技术创新、新产品研发等方面均取得了显著成绩。公司全年共申请专利 38 项，其中发明专利 2 项分别为“玉米纤维的,条染染色方法（新型保健护肤精毛纺面料的研究与开发）”和“无明缉线里襟的衬衫及制作方法”；实用新型专利 1 项为“有衬下摆式防皱衬衫”；外观设计专利 35 项。另外，公司获得授权专利 35 项，其中授权发明专利 3 项分别为“领面、领衬与领里相互间不粘合的硬领衬衫及,其制作方法”、“阻燃涤纶纤维的毛条染色及后处理方法（高级阻燃花呢）”和“羊毛/铜氨纤维混纺面料的染色方法”；实用新型专利 2 项为“包缝机”和“一种服装裁片的包边结构”；外观设计专利 30 项。公司研发的“精品亮光呢绒”面料被列为江苏省重点新产品项目；“高级保,健花呢”、“高级护肤精纺呢绒”等面料被列为江苏省高新技术产品项目；“环保易护理花呢”被列为国家火炬计划项目，为公司的可持续发展提供了强有力的科技支撑。,2、主营业务及经营状况的分析,（1）主营业务经营情况,本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服、衬衫，职业服的生产和销售，染整加,工业务。,14,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告,（2）主营业务分行业、分产品情况表主营业务分产品情况,单位：元 币种：人民币,分产品服装精纺呢绒电、汽染整加工,营业收入1,054,260,553.75208,680,107.9772,305,116.5242,219,227.66,营业成本632,700,793.09223,102,762.1560,810,968.9940,209,970.59,营业利润率(%)39.99-6.9115.904.76,营业收入比上年增减(%)31.16-4.704.6619.19,营业成本比上年增减(%)25.33-2.963.7822.74,营业利润率比上年增减（%）增加 2.79 个百分点减少 1.92 个百分点增加 0.71 个百分点减少 2.76 个百分点,(3)主营业务分地区情况,单位：万元 币种：人民币,地国国,区内外,营业收入108,230.0529,516.45,营业收入比上年增减（）22.1422.39,（4）主要供应商、客户情况,单位：万元 币种：人民币,前五名供应商采购金额合计前五名销售客户销售金额合计,39,890.6215,285.37,占采购总额比重（）占销售总额比重（）,48.7910.96,3、报告期公司主要财务指标变化情况分析,（1）资产构成同比变化及影响因素,单位：元 币种：人民币,项目其他应收款存货递延所得税资产应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费,期末金额20,466,585.41332,211,156.254,172,349.54117,334,882.50325,871,549.57126,385,886.9352,529,432.86,期初金额14,651,903.42217,855,729.528,790,579.7673,235,235.40217,433,324.3391,305,705.1139,548,142.54,同比增减（%）39.6952.49-52.5460.2249.8738.4232.82,说明：1）其他应收款同比增加 39.69%，主要为本期公司的招标保证金同比增加所致；2）存货同比增加 52.49%，主要为公司本期主营业务增长致使存货同比增长所致；3）递延所得税资产同比减少 52.54%，主要为公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司本年度扭亏为盈，导致可抵扣亏损同比减少所致；4）应付账款同比增加 60.22%，主要为本期期末尚未结算的货款、工程款较年初大幅增加所致；5）预收款项同比增加 49.87%，主要为 2011 年度公司销售规模扩大，期末销售订单增加，根据相关协议预收货款较年初增长所致；6）应付职工薪酬同比增加 38.42%，主要为本期公司人员同比增加及调增职工工资水平所致；7）应交税费同比增加 32.82%，主要为本期公司主营业务增长致使应交增值税同比增加所致。15,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告,（2）期间费用及所得税同比变化及主要影响因素,单位：元 币种：人民币,项销售费用营业外支出所得税费用,目,本报告期143,701,809.508,989,829.4622,964,174.40,上年同期82,317,249.735,975,240.7713,621,240.00,同比增减（%）74.5750.4568.59,说明：1）销售费用同比增加 74.57%，主要为公司为扩大经营规模、本期新设销售办事处及调增职工工资水平，导致销售人员工资及办事处费用同比大幅增长，致销售费用增加所致；2）营业外支出同比增加 50.45%，主要为本期公司营业收入增长导致综合基金同比增加所致；3）所得税费用同比增加 68.59%，主要为本期公司利润总额同比增加所致。,（3）报告期公司现金流量情况分析,单位：元,币种人民币,项 目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,本报告期275,885,513.47-138,639,008.48-64,660,407.8069,508,836.61,上年同期209,737,293.79-44,947,261.24-60,076,622.34102,501,993.56,增减额66,148,219.68-93,691,747.24-4,583,785.46-32,993,156.95,说明：本年度现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 3,299.16 万元，主要原因是：1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 6,614.82 万元，主要是本期公司主营业务收入及预收货款比年初增加所致；2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 9,369.17 万元，主要是本期公司实施圩里新厂区南楼工程等项目，导致购建固定资产等所支付的现金同比有较大幅度的增加所致；3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 458.38 万元，主要是本期公司分配股利所支付的现金同比增加所致。,4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩,单位