一汽夏利：内幕信息管理办法（10月） .ppt

第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,第七条,第八条,天津一汽夏利汽车股份有限公司内幕信息管理办法,第一章,总,则,为规范天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则）、天津辖区上市公司内幕信息知情人登记备案管理办法（试行）等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和公司章程的有关规定，制定本办法。公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会全体成员应当保证内幕信息知情人名单的及时、真实、准确和完整。公司董事会秘书负责内幕信息的监管、信息披露，以及办理上市公司内幕信息知情人备案工作。公司证券事务室是董事会的常设综合办事机构，协助董事会秘书做好内幕信息保密工作；统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）和服务工作。未经公司董事会批准及董事会秘书同意，公司内幕信息知情人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。涉及内幕信息及信息披露内容的资料（包括但不限于文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等），须经董事会、董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。公司内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息。证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或建议他人买卖该证券，或配合他人操纵证券交易价格。公司内幕信息知情人在内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。,第九条,第二章 内幕信息的含义与范围内幕信息是指涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息。,第十条,内幕信息的范围：,1、定期报告、业绩预告、业绩快报、盈利预测；公司月度经营成果及年度、中期、季度财务报告；2、公司经营方针或者经营范围发生重大变化；3、公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；4、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；5、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；6、公司发生重大亏损或者重大损失；7、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；8、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；9、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；10、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；11、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；12、公司分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、非公开发行、配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；13、公司股权结构的重大变化；14、公司债务担保的重大变更；15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；主要或者全部业务陷入停顿；,16、上市公司收购的有关方案；控股股东或实际控制人拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；17、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；19、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；20、变更会计政策、会计估计；21、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；22、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；23、对外提供重大担保；24、公司章程、注册资本和注册地址的变更；25、公司更换会计师事务所；26、公司的重大关联交易；27、公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；28、公司的远景规划及短期经营计划；29、重大的不可抗力事件的发生；30、中国证监会及交易所认定属于上市公司的其他内幕信息。,第三章,内幕信息知情人的含义与范围,第十一条信息的人。第十二条,内幕信息知情人是指内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕内幕信息知情人的范围：,1、公司及其董事、监事、高级管理人员；2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；3、公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员；,4、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；5、因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；6、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；7、为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经办人员，参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位负责人和经办人；8、对于依据法律法规的要求应当在信息公开前向相关部门报送信息的，接受信息报送的外部单位相关人员；9、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；10、前述 1 到 9 项规定的自然人配偶、子女和父母。前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。,第四章,内幕信息的管理,第十三条,信息内幕知情人应按照关法律法规及规章制度的要求，加强自,律，提高认识，切实做好内幕信息保密管理工作。,第十四条,公司筹划重大事件，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进,展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认，并承诺在信息公开前保密。,第十五条,内幕信息知情人档案的登记内容包括但不限于姓名（包括本人及,配偶、父母、子女的姓名）、单位名称、居民身份证号码、企业营业执照号码或组织机构代码、证券账户、与上市公司关系，持有公司股份数量及变动情况、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息所处阶段、信息获取渠道、信息公开披露情况等。,第十六条,公司的股东、实际控制人以及参与重大事件筹划、论证、决策等,环节的其他相关机构和人员，应积极配合上市公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,、,第十七条,公司应当加强对公司各部门、分公司、控股子公司及参股公司的,内幕信息管理，按照公司信息披露管理暨重大信息的内部报告制度的要求，明确内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。,第五章,内幕信息知情人备案,第十八条,公司应指定专人妥善保管内幕信息知情人等相关档案，供公司自,查和相关监督机构查询。,第十九条,涉及下列事项之一的内幕信息，公司应当在内幕信息公开披露后,5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送天津证监局和深圳证券交易所备案：（一）并购重组；（二）发行证券；（三）上市公司收购、合并、分立；（四）股份回购；（五）股权激励；（六）天津证监局和深圳证券交易所要求备案的其他信息。,第二十条,公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公,司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕知情人档案信息，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后 2 个工作日内向天津证监局和深圳证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人名单。,第二十一条工作。,上市公司董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人备案,第五章,处罚,第十八条 内幕信息知情人违反公司法证券法股票上市规则、及本办法规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予相应处分。第十九条 公司应当对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送天津证监局和深圳证券交易所备案。,第二十条,内幕信息知情人违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司,造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。,第六章,附则,第二十一条,本办法未尽事宜，按公司法、证券法、上市公司信息,披露管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、股票上市规则、天津辖区上市公司内幕信息知情人登记备案管理办法（试行）、公司章程及相关法律法规或其他有关规定执行。,第二十二条第二十三条,本办法由公司董事会负责解释和修改。本办法自公司董事会审议批准之日起生效。天津一汽夏利汽车股份有限公司,董,事,会,2010 年 10 月 28 日,附件：天津一汽夏利汽车股份有限公司内幕信息知情人名单备案表,公司简称：一汽夏利,公司代码：000927,内幕信息事项（注 1）：,报备时间：,年,月,日,序号,内 幕 信 息知情人 姓 名、名称,内幕信息知情人身份证号,内幕信息知情人证券帐户,买卖本公司股票情况,内幕信息知情人与上市公司,知悉内幕信息时间,内幕信息所处阶段（注 3）,内幕信息获取渠道（注 4）,信息公开披露情况,（自 然 人需填报本人及配偶、父母、子女）,码、企业营业执照号码或组织机构代码,关系（注 2）,注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注 4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。,