ST盛达：内幕信息知情人管理制度（1月） .ppt

、,盛达矿业股份有限公司内幕信息知情人管理制度,（2012 年 1 月 31 日经第六届董事会第三十一次会议审议通过修订）,第一章 总 则,第一条 为了进一步规范盛达矿业股份有限公司（以下简称“公,司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投,资者利益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法,上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、,关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法,律、法规、规范性文件及公司章程信息披露管理办法的有关,规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当,保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。,董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜,当董,事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责；监,事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关,涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道和传送的书面、光盘、,移动硬盘等文件、资料，涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经,董事会秘书审核同意（视重要程度呈报董事会审核）后，方可对外报,道、传送。,1,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、控,股子公司都应做好内幕信息的保密工作。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及,公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响,的、尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式披露的,信息。,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；,2、公司的重大投资行为或重大的购臵财产的决定；,3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营,成果产生重要影响；,4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或,者发生大额赔偿责任；,5、公司发生重大亏损或者重大损失；,6、公司尚未披露的定期报告和业绩快报；,7、公司利润分配方案或公积金转增股本计划；,8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或,者控制公司的情况发生较大变化；,9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法,进入破产程序、被责令关闭；,2,10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销,或者宣告无效；,11、公司涉嫌违法违纪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、,重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法,机关采取强制措施；,12、公司发行新股或其它再融资方案、股权激励方案；,13、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长,或者总经理无法履行职责；,14、公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；,15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产,的 30%；,16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重,大损害赔偿任；,17、公司股权结构发生重大变化；,18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大,影响；,19、公司及控股股东、实际控制人的重大收购、资产重组计划；,20、中国证监会规定的其他事项。,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能,直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,1、公司的董事、监事和高级管理人员；,2、持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实,3,际控制人及其董事、监事和高级管理人员；,3、公司各职能部门、控股子公司及其董事、监事、高级管理人,员及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,4、因履行工作职责而知悉内幕信息的单位和人员，包括但不限,于：公司财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法,对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年,报、季报及其他相关信息的人员；,5、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行,动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,6、为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评,估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券,服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨,询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；,7、上述规定的自然人配偶、子女和父母；,8、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情,人。,第三章 登记备案,第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、,编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知,悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查,询。,4,第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信,息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、身份证号码、证券账,户、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等。,第十条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写盛达矿,业股份有限公司内幕信息知情人登记表(格式见附件 1)，并于 3 个,工作日内交由董事会秘书登记备案。,第十一条 登记备案方式要求如下：,对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事,长、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、董事会秘书、,证券事务代表及信息披露主管人员等。该类人员作为公司固定内幕信,息知情人，采取一次性报备的方式登记备案。除上述固定内幕信息知,情人外，其他相关内幕信息知情人则按照一事一报的方式登记备案。,第十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需,经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生重,大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一表格中，可,持续登记报送信息的时间。除上述情况外，应以一事一记的方式填写,内幕信息知情人档案。,第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分,立、回购股份等重大事项，除按照本规定第九条填写公司内幕信息知,情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹,划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决,策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确,5,认。,第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控,股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记,备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情,人的变更情况。,第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券,服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人,登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知,情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十六条 公司内幕信息登记备案的流程：,1、当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指各部门、,机构负责人）需第一时间告知公司证券事务部门。,2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 内幕,信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息,知情人登记表所填写内容的真实性、准确性。,3、内幕信息知情人登记应采取一事一报的方式，即每份报备的,内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情,人名单应分别报送备案。,第十七条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至,少保存 10 年。,第四章 保密及责任追究,6,第十八条 在内幕信息依法披露前，公司、控股股东及实际控制,人应将内幕信息知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人不得泄,露、报道、转送该内幕信息，不得买卖公司证券，不得建议或配合他,人买卖公司证券。,第十九条 公司应根据中国证监会的规定，定期对内幕信息知情,人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人,进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易,的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在,2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所属监管部门。,第二十条 对于其他内幕信息知情人，公司、控股股东及实际控,制人应在提供相关内幕信息之前，确认已经与其签署保密协议或者取,得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知,情人的规定，督促其做好信息保密工作。,第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不,得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司,股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人控制在最小范围。,如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股,股东及实际控制人应立即告知公司，以便于公司及时予以澄清。,第二十三条 对违规披露或利用内幕信息进行交易或由于失职导,致信息泄露，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对,责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并,7,、,、,及时将自查和处罚结果报送监管部门备案。,第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、,证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、,公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司,保留追究其责任的权利。,第二十五条 公司内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大,损失并构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。,第五章 附 则,第二十六条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，,按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公,司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律,法规，及公司章程等有关规定执行。,第二十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。,第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起实行。,二一二年一月,附件 1：盛达矿业股份有限公司内幕信息知情人登记表,8,附件 1：盛达矿业股份有限公司内幕信息知情人登记表,公司简称：ST 盛达内幕信息事项：,公司代码：000603,序号,姓名/名称,单位/部门,职务,身份证号码/企业代码,证券账户号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,法定代表人签名：,公司盖章：,备注：1.本表所列项目仅为必备项目，涉及到行政管理部门的，应按照第十二条的要求内容进行登记。2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3.获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,