600094ST华源独立董事述职报告.ppt

、,上海大名城企业股份有限公司2011 年度独立董事述职报告作为上海大名城企业股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律、法规和公司章程的规定，在 2011 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在 2011 年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、出席会议情况2011 年，公司共计召开了 13 次董事会会议，作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司资产重组和重组后的经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。（一）出席董事会的情况,独立董事姓名,本年应参加 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）董事会次数,备注,梅,均,13,12,1,0,洪长平林永经,77,77,00,00,（二）对公司有关事项提出异议的情况,独立董事姓名,提出异议的事项,提出异议的具体内容,备注,梅,均,无,无,洪长平林永经,无无,无无,二、发表独立意见情况我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见。主要为：1.独立董事关于董事会对 2010 年度审计报告涉及的强调事项的说明的独立意见2011 年 4 月 26 日，公司四届十八次董事会审议了公司 2010 年年度报告及摘要。公司董事会就天职国际会计师事务所为本公司 2010年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告中所涉事项作出了说明，公司独立董事认为公司董事会对上述事项的说明是符合公司实际情况的，虽然受到宏观调控的影响,公司尚未收到中国证监会正式核准文件，但公司董事会一直积极与重组方及其他有关各方进行沟通和配合，全面推进重组事宜。公司独立董事将会同公司董事会继续推进本次资产重组工作，争取早日取得中国证监会正式核准文件，进而尽快实施重组方案，并早日恢复上市。2.独立董事关于 2010 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见2011 年 4 月 26 日，公司四届十八次董事会审议了公司 2010 年年度报告及摘要。公司独立董事发表意见：截至 2010 年 12 月 31 日，,、,、,公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保，没有,为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。,3.独立董事关于公司非公开发行股份购买资产的相关审计报告,和评估报告的独立意见,2011 年 6 月 20 日，公司 2011 年第三次临时董事会审议了公司,非公开发行股份购买资产的的审计、评估等相关报告。公司独立董事,发表意见：本次公司发行股份购买的名城地产（福建）有限公司 2010,年 12 月 31 日的评估值比 2009 年 3 月 31 日的评估值高出 26.14%，,发行股份购买的资产未发生减值情况。本次交易作价仍以 2009 年 3,月 31 日基准日的评估值为准，有利于保护上市公司股东特别是中小,股东的利益；名城地产（福建）有限公司各项财务指标良好，财务结,构合理稳健，并且实现了 2009、2010 年盈利预测，未损害上市公司,和上市公司股东的利益。作为公司的独立董事同意公司非公开发行股,份购买资产的审计、评估等相关报告。,4.独立董事关于董事会换届选举董事候选人的独立意见,2011 年 7 月 4 日，公司 2011 年第五次临时董事会审议了关于公,司董事会换届选举的议案。公司独立董事发表意见：,(一)本次董事候选人提名的程序规范，符合公司法上市,公司治理准则公司章程董事会议事规则和独立董事制度,的有关规定。,(二)董事候选人任职资格合法，未发现有公司法第 147、,148、149 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且,、,禁入尚未解除之现象。,(三)独立董事候选人梅均、洪长平、林永经的履历等材料，没,有公司法第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，符,合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中有,关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为,市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独,立董事人员的条件，符合公司法公司章程的有关规定。,(四)独立董事候选人梅均、洪长平、林永经的任职资格尚须提,交上海证券交易所审查。,同意将公司第五届董事候选人提交公司 2011 年第二次临时股东,大会进行选举。,5.独立董事关于公司与东福名城（常州）置业发展有限公司签,署财务支持协议的独立意见,2011 年 8 月 17 日，公司第五届董事会 2011 年第一次临时会议,审议了关于公司与东福名城（常州）置业发展有限公司签署财务支,持协议的议案。公司独立董事发表意见：本次交易签署的财务支持,协议是公司与公司控制的合并范围内子公司之间的交易，不会损害上,市公司整体利益。本次借款交易公平、合理，无损害中小股东利益。,本次关联交易表决规范，操作过程符合公司法等有关法律法规和,公司章程的规定。,6.独立董事关于公司放弃子公司股权优先受让权的独立意见,2011 年 12 月 23 日，公司第五届董事会 2011 年第五次临时会议,审议了关于公司放弃钱江集团有限公司出让其持有的公司控股子公,司名城地产（福建）有限公司 30%股权的优先受让权的议案。公司独,立董事发表意见：鉴于目前严峻的房地产调控形势，综合考虑公司发,展战略和布局，放弃本次股权转让优先受让权及相关权利与义务不影,响公司对名城地产（福建）有限公司的持股比例和控股地位，且不会,对名城地产（福建）有限公司的经营方式造成实质影响。公司放弃在,本次交易中同等条件下行使优先购买权，符合中国证券监督管理委员,会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中,小股东利益的情形。,三、对公司检查情况,2011 年，我们对公司进行了考察，密切关注公司资产重组和公,司股票恢复上市的进程，以及公司的生产经营情况和财务状况；并通,过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重,大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变,化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。,四、保护投资者权益方面所做的工作,（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进,行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。,（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提,交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员,询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会,决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、,业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有,效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。,（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能,力，提高自觉保护中小股东利益的意识。,五、独立董事年报工作制度的执行情况,我们按照独立董事年报工作制度对公司年度财务报告的编制、,审核等过程实施了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。,六、其他工作情况,（一）无提议召开董事会情况,（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况,2011 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高,级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示,感谢。,新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立,董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事,会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优,化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。,独立董事：梅均、洪长平、林永经,2012 年 1 月 17 日,