尽职调查所需文件清单.doc

所需文件清单本资料清单所涉及材料应由贵公司向*提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。请贵公司在*年*月*日中午前将准备完毕的资料提交给尽调项目工作人员，尽调项目工作人员将对贵公司提交资料进行严格保密。一、公司背景1、工商登记情况（1）公司成立时的出资协议、验资报告，最新的公司章程，最新的营业业执照、最新组织机构代码证、最新的工商登记信息简表；如有下属子公司（如有）同样提交上述材料，如有法人股东出资同样提交上述资料。（2）公司在历次变更（包括但不限于改制、增减资、并购、重组等）中的包括但不限于股权、注册资本、股东等情况的协议、决议、验资报告以及工商变更核准文件。（3）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工、自然人、法人、其他股东）的持股数量及比例，这些股东以什么方式体现自己的股东身份，是否存在代持股情形？A股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；B公司股东名册，包含出资额、出资形式、出资比例。2、公司组织机构设置及股权情况 （1）公司董事会、监事会、主要管理层设置及职责范围情况、控股及参股单位的情况；（2）披露其内部组织机构设置、运行及内控情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各子公司、分公司或生产车间的情况；（3） 提供公司组织结构图及公司股权架构图；（4）列明下属公司清单，包括公司的名称、成立时间、主要业务、包括但不限于与贵公司之间在人事、财务、资产管理、交易等方面的关系。3、董事会成员组成情况，包括姓名、任贵公司董事年限、其他单位任职等情况。4、公司简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动情况。 5、公司所持有的与经营相关的（包括但不限于生产、销售、产品安全和质量）的执照、政府批文及证书。二、公司财税现状1、财务管理体制（1）公司内部财务管理制度描述；（2）对子公司、分公司的财务管理制度，例如确认政策、截止性政策，如何合并报表等；（3）在财务上的独立性，是否能独立作出财务决策,是否存在控制人干预公司资金使用的情况；（4）公司采购制度；（5）提供公司内部关联关系管理流程制度，披露近5年关联交易信息的信息（翔宇绿色包装公司与母公司，及其他关联公司的关联交易）。2、历史财务资料 （1）最近3年的财务报表以及最新的经审计报告，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表；资本公积明细帐；（2）公司最新资产评估报告；（3）公司历年分红情况；（4）公司及各子公司对外投资、担保情况，包括但不限于投资协议、担保合同和履行情况；（5）与关联方的关联交易情况包括但不限于购销商品、因资产或股权转让发生的关联交易等，重点详细说明有无控股股东占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况，有无为控股股东或个人债务提供担保、以公司名义向银行借款供控股股东使用的情况；（6）各往来款项的明细清单及帐龄分析（包括应收、预付、其他应收、应付、预收、其他应付），以及对于各项往来超长增长的实质原因；（7）对各项资产准备的计提情况。（8）公司贷款/借款情况说明（包括借贷人、利息、本金、时间、合同/协议）。3、公司资产清单清单，包括固定资产（设备、房产）、无形资产（土地、知识产权）、流动资产（存货、原材料等）等，列明数量、原值、净值扥等。其中，重点考察土地和房产：l 土地使用权(a) 拥有土地使用权的土地的清单(请说明何为划拨土地，何为出让土地，各地块的地址、面积、用途及使用年限)。 (b) 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。 (c) 全部出让土地的土地出让之批准文件、合同和国有土地使用证。 (d) 全部土地使用费和土地出让金的缴纳凭证。 (e) 全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和房地产权证。 (f) 租入及租出土地使用权详情和全部租赁合同(如有)。 (g) 土地使用权租赁合同登记证明(如有)。 (h) 有关土地的抵押合同及其抵押登记证明(如有)。  (i) 土地红线图。(j) 公司占用的但目前尚未取得合法土地使用权的相关情况说明（如有）。l 房产所有权 (a) 房产清单，包括：房屋/建筑物之详细地址、结构、种类用途、建筑面积、容积率、占地面积及竣工日期。 (b) 全部房产的房产证。 (c)购置房产的购买合同。 (d)房产租入和租出清单及全部租赁合同(如有)。 (e)有关主管机构就房产在建筑、城市规划、防火、环境保护、公共卫生和排污处理方面颁发的合格证书、批准文件和处罚决定。 (f)有关房产的抵押合同及其抵押登记证明(如有)。 (g)所有房产的保险详情及保险单。（h）尚未取得产权的做出重点说明。4、应付账款，应付票据，长期负债，或有负债及其承担（租赁、抵押、诉讼及其他可能发生的由于无法履行合同而产生的负债） 。5、税务相关情况（1）税务登记证（国税、地税）；（2）主要税种和税率；（3）纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项，是否有过税收处罚，并提交税务机关税务处罚的相关文书，提供税务部门出具的完税凭证；（4）是否享受税收减免政策，如有请提供相关证明文件。三、公司证件、合同、协议及其他文件1、尚未履行完毕的重大债权债务合同的履行情况说明，并提供合同及合同对方联系方式。 2、尚未履行完毕的重要交易合同的履行情况说明，同时提供合同及对方联系方式。3、提供与公司相关的担保合同（包括抵押、质押、留置、保证等合同），以及担保合同履行的具体情况说明。4、提供公司对外的投资的地产及矿产项目的合同以及合同履行情况，说明合同投资收入如何取得。5、知识产权证书，包括已经取得的包括但不限于专利、商标、技术秘密等证书或资料，尚在申报过程中的包括但不限于专利、商标、技术秘密等证书或资料。（商票在办）6、重大诉讼或仲裁执行的相关法律文书，重点提供法院尚未判决、裁决或执行完毕的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序的相关资料以及未来有可能引起的重大诉讼、仲裁、执行和行政处罚的相关资料。7、公司正在履行中的保单、保险合同及履行情况说明，并确认是否已经支付所有保险费用。四、生产方面 1、公司、子公司、分公司生产设备及使用情况、购买及维修情况； 2、机器设备清单列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项； 3、与环境保护有关的批准、许可证照，环境影响报告书及批准，公司生产经营是否存在环境相关问题，是否存在排放污染导致的（或潜在的）处罚与赔偿问题。4、公司近三年产能情况（11年、10年、09年三年），工艺流程图，主要产品及技术水平。5、产品质检报告及质量管理体系认证，提供有关于各生产车间产品合格率相关说明。6、重大设备购置安装合同。五、市场方面 1、公司主要营销团队、客户群体、经销商情况说明，重点披露公司的销售管理制度；2、公司主要产品生产线、产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况；3、公司主要市场竞争对手的情况包括但不限于主要产品生产线、产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况;4、公司上游主要供应商及下游主要经销商情况。六、人力资源 1、公司各部门职责描述；2、各业务部门主要主管人员情况、职工福利、劳资关系； 3、人力资源现状，包括但不限于人力资源整体素质、人力资源成本、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响； 4、公司副总经理以上职务人员名单及简历；5、公司标准劳动合同；6、公司激励机制、绩效管理体制制定；7、公司人员社会保险缴纳情况；8、公司是否存在正在发生的或者将要发生的劳资纠纷案件，公司劳资纠纷案件的处理制度。