600391 成发科技非公开发行股票持续督导报告书.ppt

,1,2,国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票2011年度持续督导报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011年3月22日证监许可【2011】421号文件核准，四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“成发科技”或“公司”）于2011年4月以非公开发行股票的方式向8家特定对象发行了52,109,181股人民币普通股（A股）。国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为成发科技2011年度非公开发行A股的联席保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，对成发科技进行了持续督导，现对2011 年度持续督导工作汇报如下：一、联席保荐机构对上市公司的持续督导工作情况公司自2011年4月29日公告非公开发行股票发行结果暨股本变动公告以来，联席保荐机构及保荐代表人根据证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引的相关规定，尽责完成持续督导工作。（一）日常监督,序号,督导事项建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案,实施情况联席保荐机构已根据保荐机构的持续督导制度和成发科技企业情况制定了相应的持续督导工作计划联席保荐机构已与上市公司签订保荐协议，协议中已明确规定了各方在持续督导期间的权利义务,3,4,5,6,7,8,9,2011 年 5 月至 2012 年 3 月期间，,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，,保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作2011 年度持续督导期间，成发科技未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告持续督导期间，上市公司或相关当事 2011 年度持续督导期间，成发科人出现违法违规、违背承诺等事项 技及相关当事人无违法违规和违的，应自发现或应当发现之日起五个 背承诺的情况工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等2011 年度持续督导期间，成发科技董事、监事、高级管理人员无,督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文,违法违规和违背承诺的情况。在公司董事会、监事会及管理层进行换届改选后，人员发生了较大变化，联席保荐机构对公司董事、监事及高级管理人员进行了督导培训，主要内容包括上市公司运作、独立性、三会议事规则、信息披露等方面内容经核查，成发科技现执行的公司章程、三会议事规则、关联交易制度、信息披露制度等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，公司内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行详见“二、对上市公司信息披露审阅的情况”,10,11,12,14,15,件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司,详见“二、对上市公司信息披露审阅的情况”详见“二、对上市公司信息披露审阅的情况”经核查，2011 年度持续督导期间成发科技未发生该等情况经核查，成发科技现任控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺,13,及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反股票上市规则等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或,的情况经核查，2011 年度持续督导期间，成发科技未发生该等情况经核查，2011 年度持续督导期间，成发科技未发生该等情况,16,17,其他不当情形；（三）上市公司出现证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称“保荐办法”）第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形,制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量,联席保荐机构已制定持续督导工作计划，明确了现场检查的相关工作计划和现场检查的相关工作要求,上市公司出现以下情形之一的，应自 经核查，2011 年度持续督导期知道或应当知道之日起十五日内或 间，成发科技未发生该等情况上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形（二）现场检查2011年9月、10月及2012年3月，联席保荐机构保荐代表人及项目组人员分别对成发科技进行了现场检查，包括年度现场检查和募集资金使用情况现场检查等，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对成发科技的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。针对成发科技董监高换届改选完成后，公司董事会、监事会及管理层人员发生了较大变化，现场检查期间，联席保荐机构对公司新一届董事、监事及高级管理人员进行了一次督导培训，主要培训内容包括上市公司运作、独立性、三会议事规则、信息披露等方面。二、对上市公司信息披露审阅的情况2011年持续督导期间，成发科技发布的公告情况如下：,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22,23,24,25,26,27,28,29,30,31,32,33,34,序号,公告时间2011 年 4 月 29 日2011 年 4 月 30 日2011 年 5 月 5 日2011 年 5 月 27 日2011 年 6 月 24 日2011 年 7 月 5 日2011 年 8 月 24 日2011 年 8 月 24 日2011 年 8 月 24 日2011 年 8 月 24 日2011 年 9 月 3 日2011 年 9 月 3 日2011 年 9 月 10 日2011 年 9 月 10 日2011 年 9 月 10 日2011 年 9 月 10 日2011 年 9 月 10 日2011 年 10 月 25 日2011 年 11 月 26 日2011 年 11 月 26 日2011 年 11 月 26 日2011 年 11 月 26 日2011 年 11 月 29 日2011 年 12 月 13 日2011 年 12 月 13 日2011 年 12 月 16 日2011 年 12 月 16 日2011 年 12 月 16 日2011 年 12 月 30 日2012 年 2 月 4 日2012 年 2 月 28 日2012 年 2 月 28 日2012 年 2 月 28 日2012 年 2 月 28 日,公告名称非公开发行股票发行结果暨股本变动公告关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告关于披露简式权益变动报告书的提示性公告简式权益变动报告书关于更换持续督导保荐代表人的公告关于控股股东股权无偿划转的提示性公告收购报告书摘要关于签订合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议的公告第三届董事会第四十一次会议决议公告第三届监事会第十九次会议决议公告董事会秘书管理制度2011 年半年报2011 年半年报摘要股权质押公告更正公告2011 年半年报（修订版）2011 年半年报摘要（修订版）第三届董事会第四十二次（临时）会议决议公告关联交易公告独立董事关于公司第三届董事会第四十二次（临时）会议有关议案的独立意见公告关联交易管理办法募集资金管理办法2011 年第三季度季报第三届董事会第四十四次（临时）会议决议公告独立意见公告第三届监事会第二十一次（临时）会议决议公告关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知2011 年第一次临时股东大会会议资料2011 年第一次临时股东大会决议公告2011 年第一次临时股东大会的法律意见第四届董事会第一次（临时）会议决议公告第四届监事会第一次（临时）会议决议公告独立意见公告有限售条件的流通股上市流通的公告关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书的公告第四届董事会第二次（临时）会议决议公告第四届监事会第二次（临时）会议决议公告独立意见公告内幕信息知情人登记管理制度,35,36,2012 年 2 月 28 日2012 年 2 月 28 日,2011 年度业绩快报关联交易公告,联席保荐机构对成发科技2011年度持续督导期间在上海交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。三、上市公司是否存在保荐办法及上海交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项经核查，成发科技在2011年度持续督导期间不存在保荐办法及上海交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项。,（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票2011年度持续督导报告书之签署页）保荐代表人：,孙小中,曾大成国泰君安证券股份有限公司,2012 年,月,日,（此页无正文，为中航证券有限公司关于四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票2011年度持续督导报告书之签署页）保荐代表人：,李秀敏,魏 奕中航证券有限公司,2012 年,月,日,