山 航Ｂ：关联交易管理制度（2月） .ppt

山东航空股份有限公司关联交易管理制度,（2013 年 2 月 5 日经山东航空股份有限公司,第五届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过）,第一章 总 则,第一条 为规范山东航空股份有限公司(以下简称“本公司”或“公,司”)关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，使公司的关,联交易符合公开、公平、公正、互利原则，根据公司法、深圳,证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运,作指引等法律、法规、规范性文件和山东航空股份有限公司章程,(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合本公司实际情况，制,订本制度。,第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、公开公平的,原则，应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司,和非关联股东的利益。,第三条 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，应按照本制,度规定审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应严格履行,报告、审批义务。,第四条 公司下属控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，,应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。,第二章 关联交易和关联人,1,第五条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关,联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:,(一)购买或出售资产;,(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);,(三)提供财务资助;,(四)提供担保;,(五)租入或租出资产;,(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);,(七)赠与或受赠资产;,(八)债权或债务重组;,(九)研究与开发项目的转移;,(十)签订许可协议;,(十一)购买原材料、燃料、动力;,(十二)销售产品、商品;,(十三)提供或接受劳务;,(十四)委托或受托销售;,(十五)与关联人共同投资;,(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。,第六条 本制度所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。,第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法,人:,(一)直接或间接地控制公司的法人;,2,(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司,以外的法人或其他组织;,(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、,或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其,他组织;,(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;,(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原,则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜,的法人或其他组织。,第八条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构,控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或,者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。,第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:,(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;,(二)公司董事、监事及高级管理人员;,(三)本制度第七条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人,员;,(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包,括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子,女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;,3,(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原,则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然,人。,第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同,为公司的关联人:,(一)因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生,效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第九条规定情形之,一的;,(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第九条规定情形,之一的。,第三章 关联交易的审批,第十一条 公司与关联自然人发生交易金额低于人民币 30 万元的,关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元,的关联交易事项，由公司经营管理层审批。公司不得直接或者通过子,公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。,第十二条 下列关联交易，应由董事会审批:,(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的,关联交易;,(二)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且,占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。,第十三条 下列关联交易，应由股东大会审批:,4,(一)公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外),金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对,值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证,券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，将,该关联交易提交股东大会审议。,但购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，,委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以,不进行审计或评估。,(二)公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当由董事会,审议通过后提交股东大会审议;,(三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易;,(四)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关,联交易。,第四章 关联交易的审议程序,第十四条 关联交易审议程序:,(一)由相关部门提供关联交易的相关资料，包括但不限于:关联交,易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和,关联人基本情况;交易涉及的政府批文(如适用);中介机构出具的专,业报告(如适用)等。,(二)按照第十一条、第十二条和第十三条的规定分别提交经营管,理层、董事会或股东大会审议。,5,(三)重大关联交易，应由独立董事事前认可并发表独立意见后，,提交董事会讨论。,第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董,事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会,的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。,第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表,决:,(一)交易对方;,(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;,(三)被交易对方直接或间接控制的;,(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;,(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方法人单,位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为,自然人的);,(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让,协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;,(七)中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的,法人或自然人。,第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到:,(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈,利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;,6,(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，,审慎选择交易对方;,(三)根据充分的定价依据确定交易价格;,(四)根据股票上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请,中介机构对交易标的进行审计或评估。,第五章 关联交易的披露,第十八条 达到以下标准的关联交易，应予及时披露:,(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交,易。,(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司,最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。,第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交,下列文件:,(一)公告文稿;,(二)交易有关的协议书或意向书(如适用);,(三)董事会决议及董事会决议公告文稿(如适用);,(四)交易涉及的政府批文(如适用);,(五)中介机构出具的专业报告(如适用);,(六)独立董事事前认可该交易的书面文件(如适用);,(七)独立董事意见;,(八)深圳证券交易所要求提供的其他文件。,第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:,7,(一)交易概述及交易标的的基本情况;,(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;,(三)董事会表决情况(如适用);,(四)交易各方的关联关系说明和关联方基本情况;,(五)交易的定价政策及定价依据;,(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联,人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行,期限等;,(七)交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要,性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;,(八)当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易,的总金额;,(九)深圳证券交易所股票上市规则规定的其他内容;,(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质,的其他内容。,第二十一条 公司发生的关联交易，涉及本制度第五条规定的“委,托理财”、“提供财务资助”和“提供担保”等事项时，应当以发生,额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。,经累计计算达到本制度第十一条、第十二条、第十三条和第十八条规,定标准的，适用于第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的相关,规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,8,第二十二条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的,交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累,计计算的原则，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条和第十八,条。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,此处所指“同一关联人”系包括与该关联人同受一主体控制或相互存,在股权控制关系的其他关联人。,第二十三条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产,品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关,联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:,(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面,协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十,二条、第十三条的规定。,(二)已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过,程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露,相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;如果协议在,执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应,当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额,分别适用第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的规定。,(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立,新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交经营管理层、董事会或,者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告时，对本公司当年,度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适,9,用第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的规定提交审议并披露;,对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。,如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根,据超出金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的规,定重新提交审议并披露。,第二十四条 日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则和依据、,交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。,第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过,三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议及披露义务。,第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本,制度的要求和规定履行相关义务:,(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企,业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;,(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券,或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;,(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;,(四)深圳证券交易所认定的其他情况。,第六章 附则,第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数;“低于”,不含本数。,10,第二十八条 本制度如与国家法律、法规和相关制度抵触时，按国,家有关法律、法规和相关制度规定执行。,第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起执行。,第三十条 本制度由公司董事会负责解释。,11,