山西证券：独立董事述职报告.ppt

,、,、,。,2011 年度独立董事述职报告,山西证券股份有限公司,2011 年度独立董事述职报告,各位股东：,2011 年度,公司全体独立董事严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律法规及公司章程的有关规定,勤勉尽责,积极出席相关会议，认真审议董事会议案，审慎发表独立意见，有效保证了公司运营的合理性和公平性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。,公司四位独立董事现就 2011 年度履职情况报告如下（详见附,件）。,附：1、王瑞琪独立董事 2011 年度述职报告；,2、容和平独立董事 2011 年度述职报告；3、王卫国独立董事 2011 年度述职报告；4、蒋岳祥独立董事 2011 年度述职报告,二一二年四月,1,1,1,5,6,1,1,1,5,2,4,2011 年度独立董事述职报告附件 1王瑞琪独立董事 2010 年度述职报告各位股东：本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律法规以及公司章程、公司独立董事制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2011 年度履职情况报告如下:一、报告期内出席股东大会及董事会会议情况2011年，公司共召开股东大会1次，第一届董事会会议3次，第二届董事会会议4次，本人作为第一届董事会及第二届董事会连任独立董事，出席了全部8次会议；同时本人作为第一届董事会及第二届董事会审计委员会主任委员，出席了审计委员会全部6次会议，具体情况如下：,会议届次2010年度股东大会第一届董事会第十七次会议第一届董事会第十八次会议第一届董事会第十九次会议第二届董事会第一次会议第二届董事会第二次会议第二届董事会第三次会议第二届董事会第四次会议第一届董事会审计委员会第五次会议第一届董事会审计委员会第六次会议第二届董事会审计委员会第一次会议第二届董事会审计委员会第二次会议,召开方式现场方式通讯方式现场方式通讯方式现场方式现场方式通讯方式通讯方式通讯方式现场方式现场方式现场方式,召开日期2011.5.62011.1.262011.4.132011.4.252011.5.62011.8.72011.9.262011.10.242011.4.112011.4.132011.5.62011.8.7,议题数2023,出席方式亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席委托出席亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席委托出席,投票情况不适用同意全部同意同意全部同意全部同意同意同意同意全部同意全部同意全部同意,2,1,1,（,2011 年度独立董事述职报告,第二届董事会审计委员会第三次会议第二届董事会审计委员会第四次会议,通讯方式通讯方式,2011.11.82011.12.26,亲自出席亲自出席,同意同意,二、报告期内发表独立意见情况2011年，本人本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，独立、公正地发表独立意见。（一）对2011年4月13日召开的第一届董事会第十八次会议审议的相关议案，事先发表了如下独立意见：1、对公司2010年度对外担保及关联方占用资金情况进行了认真细致的核查，认为：（1）2010年度，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；（2）截至2010年12月31日止，公司尚未使用募集资金，不存在任何关联方占用募集资金的情况；（3）2010年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。2、对公司2010年度实际发生的日常关联交易及2011年度预计情况事前进行了认真细致的核查，认为：（1）2010年度实际发生的日常关联交易是因公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；2）公司对2011 年度将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。3、对公司2010年度内部控制自我评价报告事前进行了认真细致的审阅，认为：（1）公司能按照公司法证券法以及中国证监会、深交所相关规章制度的要求，已建立的内控体系职责分明、相互制衡，涵盖了公司业务控制、会计系统控制、内部审计控制、信息系统控制、环境控制等方面，能够适应公司经营管理的需要，财务管理、关联交易、重大投资、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管理的有序进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，同时保障了全体股东利益；（2）公司2010年度内部控制自我评价报告的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。公司的内部控制在所有重大方面是有效的，为公司防范风3,、,2011 年度独立董事述职报告,险、规范运作提供了保障，同意公司2010年度内部控制自我评价报告。,4、对普华永道中天会计师事务所有限公司的专业能力和服务品质进行了调,查研究，认为：（1）普华永道中天会计师事务所有限公司具有中国证监会要求的,证券期货执业资格，在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正,的职业准则，较好地完成了对公司的各项审计工作；（2）为保持公司审计工作的,持续性，建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2011年度审,计机构。,（二）对2011年5月6日召开的第二届董事会第一次会议审议的关于聘任公,司总经理（总裁）的议案关于聘任公司董事会秘书的议案及关于聘任公,司其他高级管理人员的议案，事先发表了如下独立意见：（1）经审阅本次会议,聘任的相关人员的个人履历，未发现有公司法第一百四十七条规定之情形，,相关人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在,其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；（2）相关聘任人员的提名、聘任程,序符合公司章程等有关规定；（3）相关聘任人员的教育背景、工作经历和身,体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任侯巍,先生为公司总经理（总裁），聘任樊廷让先生为公司常务副总经理（常务副总裁），,聘任赵树林先生为公司副总经理（副总裁），聘任孟有军先生为公司副总经理（副,总裁）、合规总监，聘任邹连星先生为公司副总经理（副总裁），聘任乔俊峰先生,为公司副总经理（副总裁），聘任汤建雄先生为公司财务总监，聘任王怡里先生,为公司董事会秘书。,（三）对2011年8月7日召开的第二届董事会第二次会议审议的相关议案，事,先发表了如下独立意见：,1、对2011年1至6月份控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保,情况进行了认真细致的核查，认为：（1）2011年1至6月份，公司不存在任何形式,的对外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；（2）,截至2011年6月30日，公司不存在任何关联方占用募集资金的情况；（3）2011年1,至6月份，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发,现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。,2、对本次会议审议的关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案，在审阅,4,2011 年度独立董事述职报告,和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，认为：（1）未发现有公,司法第一百四十七条规定之情形，汤建雄先生、王怡里先生未受过中国证监会,及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级,管理人员之情形；（2）汤建雄先生、王怡里先生的提名、聘任程序符合公司章,程等有关规定；（3）经过调查了解，汤建雄先生、王怡里先生的教育背景、工,作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意,聘任汤建雄先生为公司副总经理（副总裁），聘任王怡里先生为公司副总经理（副,总裁）。,3、对本次会议审议的关于聘任公司内部审计部门负责人的议案，在审阅和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，认为：（1）未发现有公,司法第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和,证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形；（2）,闫晓华女士的提名、聘任程序符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运,作指引及公司有关规定；（3）经过调查了解，闫晓华女士的教育背景、工作经,历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任,闫晓华女士为公司内部审计部门负责人。,三、报告期内日常工作情况,（一）对公司经营管理状况的检查,2011年度，本人密切关注公司经营管理情况，通过阅读公司每周发送的简报,及月度财务报告，及时了解公司重大事项及经营管理情况，时刻关注公共媒介对,公司的相关宣传和报道。报告期内，本人在公司工作的时间超过十个工作日，通,过实地调研、管理层访谈等方式对公司的业务经营状况、管理和内部控制制度的,建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场检查。经过检查，本人认为：,公司2011年度能够做到合法、合规、稳健经营，公司业绩相对稳定；公司管理水,平不断提升，内部控制持续完善，制度体系不断健全并能够得到有效执行；董事,会决议能够得到经营层的贯彻执行和高效落实。,（二）切实保护中小股东合法权益,2011 年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料,及时了解公司的日常经营状,5,2011 年度独立董事述职报告,况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料,会上充分发表个人意,见，积极有效地履行独立董事职责,发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的,合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈,利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中,小股东合法权益的行为。,（三）其他事项,报告期内，本人未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未独,立聘请外部审计机构和咨询机构。,四、在2011年度财务报告审计过程中的工作情况,根据相关监管规定，本人及其他三位独立董事在公司2011年度财务报告审计,过程中，勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立董事在年报工作中的监督作用，,主要工作包括：（1）听取公司管理层关于2011年工作总结及2012年工作计划的汇,报，全面了解公司2011年度经营管理情况和重大事项进展情况；（2）结合公司实,际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定公司本年度财务报告审计工作的,时间安排，并制定年报审计工作计划；（3）与年审注册会计师沟通审计工作小组,的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计,重点等事项；（4）在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表，在,年审注册会计师出具初审意见后，再次审阅公司财务会计报表，并与年审注册会,计师对审计过程中的一些问题进行沟通，认真履行独立董事职责。,此外，本人作为第二届董事会审计委员会主任委员，还依照相关规定积极履,行审计委员会在年报编制过程中的工作职责。,五、个人联系方式,电子邮箱：wangruiqichncpa.cc,以上是本人 2011 年度履行独立董事职责情况总结，特此报告。,述职人：王瑞琪,二一二年四月,6,5,6,1,1,1,、,2011 年度独立董事述职报告附件 2容和平独立董事 2011 年度述职报告各位股东：经山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)2010 年度股东大会选举，本人任公司第二届董事会独立董事，自 2011 年 5 月 6 日起正式履行职责。任职以来，本人严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律法规以及公司章程、公司独立董事制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下:一、报告期内出席股东大会及董事会会议情况2011年，本人亲自出席了公司2010年度股东大会，并当选公司第二届董事会独立董事。报告期内，本人出席了第二届董事会全部4次会议，同时作为第二届董事会薪酬、考核与提名委员会主任委员，出席了薪酬、考核与提名委员会第一次会议，具体情况如下：,会议届次2010年度股东大会第二届董事会第一次会议第二届董事会第二次会议第二届董事会第三次会议第二届董事会第四次会议第二届董事会薪酬、考核与提名委员会第一次会议,召开方式现场方式现场方式现场方式通讯方式通讯方式通讯方式,召开日期2011.5.62011.5.62011.8.72011.9.262011.10.242011.5.6,议题数20,出席方式亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席,投票情况不适用全部同意全部同意同意同意同意,二、报告期内发表独立意见情况2011年，本人本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，独立、公正地发表独立意见。（一）对2011年5月6日召开的第二届董事会第一次会议审议的关于聘任公司总经理（总裁）的议案关于聘任公司董事会秘书的议案及关于聘任公7,2011 年度独立董事述职报告,司其他高级管理人员的议案，事先发表了如下独立意见：（1）经审阅本次会议,聘任的相关人员的个人履历，未发现有公司法第一百四十七条规定之情形，,相关人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在,其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；（2）相关聘任人员的提名、聘任程,序符合公司章程等有关规定；（3）相关聘任人员的教育背景、工作经历和身,体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任侯巍,先生为公司总经理（总裁），聘任樊廷让先生为公司常务副总经理（常务副总裁），,聘任赵树林先生为公司副总经理（副总裁），聘任孟有军先生为公司副总经理（副,总裁）、合规总监，聘任邹连星先生为公司副总经理（副总裁），聘任乔俊峰先生,为公司副总经理（副总裁），聘任汤建雄先生为公司财务总监，聘任王怡里先生,为公司董事会秘书。,（二）对2011年8月7日召开的第二届董事会第二次会议审议的相关议案，事,先发表了如下独立意见：,1、对2011年1至6月份控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保,情况进行了认真细致的核查，认为：（1）2011年1至6月份，公司不存在任何形式,的对外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；（2）,截至2011年6月30日，公司不存在任何关联方占用募集资金的情况；（3）2011年1,至6月份，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发,现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。,2、对本次会议审议的关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案，在审阅和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，认为：（1）未发现有公,司法第一百四十七条规定之情形，汤建雄先生、王怡里先生未受过中国证监会,及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级,管理人员之情形；（2）汤建雄先生、王怡里先生的提名、聘任程序符合公司章,程等有关规定；（3）经过调查了解，汤建雄先生、王怡里先生的教育背景、工,作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意,聘任汤建雄先生为公司副总经理（副总裁），聘任王怡里先生为公司副总经理（副,8,2011 年度独立董事述职报告,总裁）。,3、对本次会议审议的关于聘任公司内部审计部门负责人的议案，在审阅和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，认为：（1）未发现有公,司法第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和,证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形；（2）,闫晓华女士的提名、聘任程序符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运,作指引及公司有关规定；（3）经过调查了解，闫晓华女士的教育背景、工作经,历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任,闫晓华女士为公司内部审计部门负责人。,三、报告期内日常工作情况,（一）对公司经营管理状况的检查,2011年度，本人密切关注公司经营管理情况，通过阅读公司每周发送的简报,及月度财务报告，及时了解公司重大事项及经营管理情况，时刻关注公共媒介对,公司的相关宣传和报道。报告期内，本人在公司工作的时间超过十个工作日，通,过实地调研、管理层访谈等方式对公司的业务经营状况、管理和内部控制制度的,建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场检查。经过检查，本人认为：,公司2011年度能够做到合法、合规、稳健经营，公司业绩相对稳定；公司管理水,平不断提升，内部控制持续完善，制度体系不断健全并能够得到有效执行；董事,会决议能够得到经营层的贯彻执行和高效落实。,（二）切实保护中小股东合法权益,2011 年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料,及时了解公司的日常经营状,况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料,会上充分发表个人意,见，积极有效地履行独立董事职责,发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的,合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈,利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中,小股东合法权益的行为。,9,2011 年度独立董事述职报告,（三）其他事项,报告期内，本人未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未独,立聘请外部审计机构和咨询机构。,四、在2011年度财务报告审计过程中的工作情况,根据相关监管规定，本人及其他三位独立董事在公司2011年度财务报告审计,过程中，勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立董事在年报工作中的监督作用，,主要工作包括：（1）听取公司管理层关于2011年工作总结及2012年工作计划的汇,报，全面了解公司2011年度经营管理情况和重大事项进展情况；（2）结合公司实,际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定公司本年度财务报告审计工作的,时间安排，并制定年报审计工作计划；（3）与年审注册会计师沟通审计工作小组,的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计,重点等事项；（4）在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表，在,年审注册会计师出具初审意见后，再次审阅公司财务会计报表，并与年审注册会,计师对审计过程中的一些问题进行沟通，认真履行独立董事职责。,五、个人联系方式,电子邮箱：,以上是本人 2011 年度履行独立董事职责情况总结，特此报告。,述职人：容和平,二一二年四月,10,5,6,1,1,1,、,2011 年度独立董事述职报告附件 3王卫国独立董事 2011 年度述职报告各位股东：经山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)2010 年度股东大会选举，本人任公司第二届董事会独立董事，自 2011 年 5 月 6 日起正式履行职责。任职以来，本人严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律法规以及公司章程、公司独立董事制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下:一、报告期内出席股东大会及董事会会议情况2011年，本人亲自出席了公司2010年度股东大会，并当选公司第二届董事会独立董事。报告期内，本人出席了第二届董事会全部4次会议，同时作为第二届董事会薪酬、考核与提名委员会主任委员，出席了薪酬、考核与提名委员会第一次会议，具体情况如下：,会议届次2010年度股东大会第二届董事会第一次会议第二届董事会第二次会议第二届董事会第三次会议第二届董事会第四次会议第二届董事会薪酬、考核与提名委员会第一次会议,召开方式现场方式现场方式现场方式通讯方式通讯方式通讯方式,召开日期2011.5.62011.5.62011.8.72011.9.262011.10.242011.5.6,议题数20,出席方式亲自出席亲自出席委托出席亲自出席亲自出席亲自出席,投票情况不适用全部同意全部同意同意同意同意,二、报告期内发表独立意见情况2011年，本人本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，独立、公正地发表独立意见。（一）对2011年5月6日召开的第二届董事会第一次会议审议的关于聘任公司总经理（总裁）的议案关于聘任公司董事会秘书的议案及关于聘任公11,2011 年度独立董事述职报告,司其他高级管理人员的议案，事先发表了如下独立意见：（1）经审阅本次会议,聘任的相关人员的个人履历，未发现有公司法第一百四十七条规定之情形，,相关人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在,其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；（2）相关聘任人员的提名、聘任程,序符合公司章程等有关规定；（3）相关聘任人员的教育背景、工作经历和身,体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任侯巍,先生为公司总经理（总裁），聘任樊廷让先生为公司常务副总经理（常务副总裁），,聘任赵树林先生为公司副总经理（副总裁），聘任孟有军先生为公司副总经理（副,总裁）、合规总监，聘任邹连星先生为公司副总经理（副总裁），聘任乔俊峰先生,为公司副总经理（副总裁），聘任汤建雄先生为公司财务总监，聘任王怡里先生,为公司董事会秘书。,（二）对2011年8月7日召开的第二届董事会第二次会议审议的相关议案，事,先发表了如下独立意见：,1、对2011年1至6月份控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保,情况进行了认真细致的核查，认为：（1）2011年1至6月份，公司不存在任何形式,的对外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；（2）,截至2011年6月30日，公司不存在任何关联方占用募集资金的情况；（3）2011年1,至6月份，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发,现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。,2、对本次会议审议的关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案，在审阅和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，认为：（1）未发现有公,司法第一百四十七条规定之情形，汤建雄先生、王怡里先生未受过中国证监会,及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级,管理人员之情形；（2）汤建雄先生、王怡里先生的提名、聘任程序符合公司章,程等有关规定；（3）经过调查了解，汤建雄先生、王怡里先生的教育背景、工,作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意,聘任汤建雄先生为公司副总经理（副总裁），聘任王怡里先生为公司副总经理（副,12,2011 年度独立董事述职报告,总裁）。,3、对本次会议审议的关于聘任公司内部审计部门负责人的议案，在审阅和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，认为：（1）未发现有公,司法第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和,证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形；（2）,闫晓华女士的提名、聘任程序符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运,作指引及公司有关规定；（3）经过调查了解，闫晓华女士的教育背景、工作经,历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任,闫晓华女士为公司内部审计部门负责人。,三、报告期内日常工作情况,（一）对公司经营管理状况的检查,2011年度，本人密切关注公司经营管理情况，通过阅读公司每周发送的简报,及月度财务报告，及时了解公司重大事项及经营管理情况，时刻关注公共媒介对,公司的相关宣传和报道。报告期内，本人在公司工作的时间超过十个工作日，通,过实地调研、管理层访谈等方式对公司的业务经营状况、管理和内部控制制度的,建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场检查。经过检查，本人认为：,公司2011年度能够做到合法、合规、稳健经营，公司业绩相对稳定；公司管理水,平不断提升，内部控制持续完善，制度体系不断健全并能够得到有效执行；董事,会决议能够得到经营层的贯彻执行和高效落实。,（二）切实保护中小股东合法权益,2011 年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料,及时了解公司的日常经营状,况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料,会上充分发表个人意,见，积极有效地履行独立董事职责,发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的,合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈,利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中,小股东合法权益的行为。,13,2011 年度独立董事述职报告,（三）其他事项,报告期内，本人未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未独,立聘请外部审计机构和咨询机构。,四、在2011年度财务报告审计过程中的工作情况,根据相关监管规定，本人及其他三位独立董事在公司2011年度财务报告审计,过程中，勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立董事在年报工作中的监督作用，,主要工作包括：（1）听取公司管理层关于2011年工作总结及2012年工作计划的汇,报，全面了解公司2011年度经营管理情况和重大事项进展情况；（2）结合公司实,际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定公司本年度财务报告审计工作的,时间安排，并制定年报审计工作计划；（3）与年审注册会计师沟通审计工作小组,的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计,重点等事项；（4）在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表，在,年审注册会计师出具初审意见后，再次审阅公司财务会计报表，并与年审注册会,计师对审计过程中的一些问题进行沟通，认真履行独立董事职责。,五、个人联系方式,电子邮箱：,以上是本人 2011 年度履行独立董事职责情况总结，特此报告。,述职人：王卫国,二一二年四月,14,5,6,1,1,2,4,1,1,2011 年度独立董事述职报告附件 4蒋岳祥独立董事 2011 年度述职报告各位股东：经山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)2010 年度股东大会选举，本人任公司第二届董事会独立董事，自 2011 年 5 月 6 日起正式履行职责。任职以来，本人严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律法规以及公司章程、公司独立董事制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下:一、报告期内出席股东大会及董事会会议情况2011年，本人亲自出席了公司2010年度股东大会，并当选公司第二届董事会独立董事。报告期内，本人出席了第二届董事会全部4次会议，同时作为第二届董事会审计委员会委员，出席了审计委员会全部4次会议，具体情况如下：,会议届次2010年度股东大会第二届董事会第一次会议第二届董事会第二次会议第二届董事会第三次会议第二届董事会第四次会议第二届董事会审计委员会第一次会议第二届董事会审计委员会第二次会议第二届董事会审计委员会第三次会议第二届董事会审计委员会第四次会议,召开方式现场方式现场方式现场方式通讯方式通讯方式现场方式现场方式通讯方式通讯方式,召开日期2011.5.62011.5.62011.8.72011.9.262011.10.242011.5.62011.8.72011.11.82011.12.26,议题数20,出席方式亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席,投票情况不适用全部同意全部同意同意同意全部同意全部同意同意同意,二、报告期内发表独立意见情况2011年，本人本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，独立、15,、,2011 年度独立董事述职报告,公正地发表独立意见。,（一）对2011年5月6日召开的第二届董事会第一次会议审议的关于聘任公,司总经理（总裁）的议案关于聘任公司董事会秘书的议案及关于聘任公,司其他高级管理人员的议案，事先发表了如下独立意见：（1）经审阅本次会议,聘任的相关人员的个人履历，未发现有公司法第一百四十七条规定之情形，,相关人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在,其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；（2）相关聘任人员的提名、聘任程,序符合公司章程等有关规定；（3）相关聘任人员的教育背景、工作经历和身,体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任侯巍,先生为公司总经理（总裁），聘任樊廷让先生为公司常务副总经理（常务副总裁），,聘任赵树林先生为公司副总经理（副总裁），聘任孟有军先生为公司副总经理（副,总裁）、合规总监，聘任邹连星先生为公司副总经理（副总裁），聘任乔俊峰先生,为公司副总经理（副总裁），聘任汤建雄先生为公司财务总监，聘任王怡里先生,为公司董事会秘书。,（二）对2011年8月7日召开的第二届董事会第二次会议审议的相关议案，事,先发表了如下独立意见：,1、对2011年1至6月份控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保,情况进行了认真细致的核查，认为：（1）2011年1至6月份，公司不存在任何形式,的对外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；（2）,截至2011年6月30日，公司不存在任何关联方占用募集资金的情况；（3）2011年1,至6月份，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发,现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。,2、对本次会议审议的关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案，在审阅和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，认为：（1）未发现有公,司法第一百四十七条规定之情形，汤建雄先生、王怡里先生未受过中国证监会,及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级,管理人员之情形；（2）汤建雄先生、王怡里先生的提名、聘任程序符合公司章,16,2011 年度独立董事述职报告,程等有关规定；（3）经过调查了解，汤建雄先生、王怡里先生的教育背景、工,作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意,聘任汤建雄先生为公司副总经理（副总裁），聘任王怡里先生为公司副总经理（副,总裁）。,3、对本次会议审议的关于聘任公司内部审计部门负责人的议案，在审阅和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，认为：（1）未发现有公,司法第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和,证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形；（2）,闫晓华女士的提名、聘任程序符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运,作指引及公司有关规定；（3）经过调查了解，闫晓华女士的教育背景、工作经,历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任,闫晓华女士为公司内部审计部门负责人。,三、报告期内日常工作情况,（一）对公司经营管理状况的检查,2011年度，本人密切关注公司经营管理情况，通过阅读公司每周发送的简报,及月度财务报告，及时了解公司重大事项及经营管理情况，时刻关注公共媒介对,公司的相关宣传和报道。报告期内，本人在公司工作的时间超过十个工作日，通,过实地调研、管理层访谈等方式对公司的业务经营状况、管理和内部控制制度的,建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场检查。经过检查，本人认为：,公司2011年度能够做到合法、合规、稳健经营，公司业绩相对稳定；公司管理水,平不断提升，内部控制持续完善，制度体系不断健全并能够得到有效执行；董事,会决议能够得到经营层的贯彻执行和高效落实。,（二）切实保护中小股东合法权益,2011 年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料,及时了解公司的日常经营状,况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料,会上充分发表个人意,见，积极有效地履行独立董事职责,发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈,17,2011 年度独立董事述职报告,利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中,小股东合法权益的行为。,（三）其他事项,报告期内，本人未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未独,立聘请外部审计机构和咨询机构。,四、在2011年度财务报告审计过程中的工作情况,根据相关监管规定，本人及其他三位独立董事在公司2011年度财务报告审计,过程中，勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立董事在年报工作中的监督作用，,主要工作包括：（1）听取公司管理层关于2011年工作总结及2012年工作计划的汇,报，全面了解公司2011年度经营管理情况和重大事项进展情况；（2）结合公司实,际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定公司本年度财务报告审计工作的,时间安排，并制定年报审计工作计划；（3）与年审注册会计师沟通审计工作小组,的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计,重点等事项；（4）在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表，在,年审注册会计师出具初审意见后，再次审阅公司财务会计报表，并与年审注册会,计师对审计过程中的一些问题进行沟通，认真履行独立董事职责。,此外，本人作为第二届董事会审计委员会委员，还依照相关规定积极履行了,审计委员会在年报编制过程中的工作职责。,五、个人联系方式,电子邮箱：,以上是本人 2011 年度履行独立董事职责情况总结，特此报告。,述职人：蒋岳祥,二一二年四月,18,