08220比高集团第一季度季报.ppt
比高集團控股有限公司,(於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司),股份代號:8220,第 一 季 度 業 績 報 告 2012,香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）之特色創業板乃為較於聯交所上市之其他公司帶有更高投資風險之公司提供上市之市場。有意投資者應瞭解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。基於創業板之較高風險及其他特色，創業板較適合專業及其他經驗豐富之投資者。由於創業板上市公司之新興性質使然，在創業板買賣之證券可能會承受較於主板買賣之證券為高之市場波動風險，同時亦不保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場。香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本報告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本報告乃遵照聯交所創業板證券上市規則（創業板上市規則）之規定提供有關比高集團控股有限公司（本公司）之資料。本公司各董事（董事）共同及個別對本報告承擔全部責任。本公司各董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本報告所載資料在各重大方面均為真確及完整，且並無誤導或欺騙成分；而本報告並無遺漏任何其他事項，致使其所作任何聲明或本報告有所誤導。,1,第一季度業績報告二零一二年,4,6,2,目錄頁數,公司資料管理層討論及分析簡明綜合全面收益報表財務報表附註其他資料,3714比高集團控股有限公司,公司資料,董事會執行董事周星馳陳昌義易作汶霍偉明非執行董事張爾泉陳鄒重珩獨立非執行董事陳周薇薇黄澤強鄭君如公司秘書易作汶監察主任陳昌義審核委員會黄澤強（主席）陳周薇薇鄭君如薪酬委員會陳周薇薇（主席）黄澤強鄭君如提名委員會張爾泉（主席）陳周薇薇黄澤強鄭君如法定代表陳昌義易作汶,核數師陳浩賢會計師事務所執業會計師主要往來銀行富邦銀行有限公司香港上海滙豐銀行有限公司大新銀行註冊辦事處Cricket Square,Hutchins DriveP.O.Box 2681,Grand CaymanKY1-1111,Cayman Islands總辦事處及主要營業地點香港中環雲咸街22-28號四寶大廈12樓1201-1204室股份過戶登記處股份過戶登記總處HSBC Trustee(Cayman)LimitedP.O.Box 513 G.T.Strathvale House,North Church Street,George TownGrand Cayman,Cayman IslandsBritish West Indies股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓股份代號8220網址.hk,3,第一季度業績報告二零一二年,4,管理層討論及分析,總覽,於截至二零一二年六月三十日止三個月（本期間）內，比高集團控股有限公司（本公司）及其附屬公司（統稱本集團）主要從事煤及棕櫚油之銷售及貿易（貿易）、電影製作、特許權及衍生作品權、跨界市場推廣及提供互動內容（電影娛樂、新媒體開發及特許權業務）以及影院投資及管理,（影院業務）。,財務回顧,於本期間內，本集團錄得總營業額約24,783,000港元，較截至二零一一年六月三十日止期間之,76,344,000港元下降約68%。於二零一二年，本集團正轉變業務，更加專注於電影娛樂、新媒,體開發及特許權業務以及影院業務，故本集團著手投入較少精力於貿易業務。,本期間之股東應佔虧損約為10,374,000港元，而截至二零一一年六月三十日止期間則為虧損,19,232,000港元。,對本集團截至二零一二年六月三十日止期間業績之正面影響主要來自本期間內減少以股份為基礎之確認付款。於本期間內，以股份為基礎之付款為3,304,000港元，較截至二零一一年六月三十日止期間之14,800,000港元減少約78%。,業務回顧及前景,為貫徹積極開展本集團核心業務之一的電影業務，本公司已開拍一部故事長片暫名為大話西游除魔傳奇（前稱大話西游西遊記）的電影。該片乃一部奇幻影片，加入魔法、靈異事件、具極強視覺特效的魔幻生物及周星馳招牌幽默喜劇元素。,本公司附屬公司比高動畫有限公司（比高動畫）就製作名為長江七號之動漫電影及電視卡通與青島廣電動畫有限公司訂立電影製作協議（協議）。根據協議，於本期間內，比高動畫與青島廣電動畫有限公司共同開發、製作及發行出於長江七號知識產權之動漫電影及電視卡通。,比高集團控股有限公司,管理層討論及分析本集團鎖定中國市場，旨在成為一間綜合娛樂及媒體公司。於二零一一年，中國電影總票房逾人民幣131億元，預期電影行業於二零一二年將維持高速增長。本集團對中國影院及電影行業之未來持樂觀態度。我們相信日後對高質素電影之需求仍將持續。展望本集團持續經營其現有業務，本集團亦將在維持其核心競爭優勢之同時，嚴格執行下列策略，更加專注於新開發的電影娛樂、在線遊戲及特許權業務以及影院業務：董事會正在考慮有關影院業務之一連串安排之一系列重組活動。待重組完成後，本集團將實益擁有於中國成都、重慶、上海、杭州及臨安現時在營影院之權益。本集團亦相信，與電影娛樂以及影院經營及開發方面之專業公司合作將對本集團產生協同效應，使本集團得以擴展其於中國影院相關業務領域之營運及業務。,5,第一季度業績報告二零一二年,2,2,3,4,：,6,簡明綜合全面收益報表本公司董事會（董事會）呈列本集團截至二零一二年六月三十日止三個月之未經審核綜合業績，連同二零一一年同期之未經審核比較數字如下：持續經營業務截至六月三十日止三個月,二零一二年,二零一一年,營業額銷售成本毛利其他收入銷售及市場推廣開支行政及經營開支以股份為基礎之付款融資成本除稅前虧損所得稅本期間虧損應佔虧損：本公司股本持有人非控股權益本期間虧損每股虧損（每股仙）,附註,千港元（未經審核）24,783(24,710)73(7,140)(3,304)(10,371)(10,371)(9,885)(486)(10,371),千港元（未經審核）76,344(71,312)5,03277(842)(8,091)(14,800)(608)(19,232)(19,232)(19,232)(19,232),基本攤薄,6,(0.17仙)不適用,(0.62仙)不適用,其他全面溢利（虧損）,換算海外業務產生之匯兌差額本期間產生之匯兌差額本期間其他全面溢利（虧損），扣除稅項本期間虧損本期間全面虧損總額,(39)(10,371)(10,410),(37)(19,232)(19,269),比高集團控股有限公司,財務報表附註1.編製基準本集團之未經審核綜合業績乃根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則（香港財務報告準則（包括所有香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋）、香港公認會計原則以及創業板上市規則及香港公司條例之披露規定而編製。該等未經審核綜合業績乃根據歷史成本法編製，惟投資物業、衍生金融工具及股本投資以公平值計量。除另有指明外，未經審核綜合業績以港元（港元）呈列，所有金額均調整至最接近之千位數。編製未經審核綜合業績採用之主要會計政策，乃與編製本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之全年綜合財務報表所採納者貫徹一致。於本期間內，本集團採納多項新訂及經修訂香港財務報告準則。該等準則於二零一二年四月一日或之後開始之會計期間起生效。採納此等新訂及經修訂香港財務報告準則對本集團於本期及或過往會計期間之業績或財務狀況並無重大影響。因此，毋須作出前期調整。本集團並無在未經審核綜合業績中應用已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則。本集團現正就該等新訂及經修訂之香港財務報告準則於初次應用時之影響作出評估。到目前為止，本集團預期，該等新訂及經修訂香港財務報告準則不會對本集團之經營業績及財務狀況造成重大影響。第一季度業績為未經審核，惟已由本公司之審核委員會審閱。,7,第一季度業績報告二零一二年,8,財務報表附註2.營業額及其他收入營業額指於日常業務過程中已售貨品、所提供服務及產生之專利權收入之應收款項（扣除銷售相關稅項）。截至六月三十日止三個月,營業額,二零一二年千港元（未經審核）,二零一一年千港元（未經審核）,貿易電影娛樂、在線遊戲及特許權業務其他收入利息收入,24,7315224,783,67,5348,81076,3447777,比高集團控股有限公司,財務報表附註3.以股份為基礎之付款本公司為周星馳先生提供可換股債券及購股權計劃，作為其提供服務之薪酬組合。可換股債券及購股權之詳情如下：可換股債券,發行人：本金額：發行日期：到期日：利息：換股價：購股權計劃授出日期：到期日：授出購股權數目：行使價：行使期：,本公司總值45,000,000港元。25,000,000港元之可換股債券於二零一零年六月一日（開始日期）發行，而餘下四批可換股債券（各值5,000,000港元，以及總值為20,000,000港元）將於開始日期後第一、第二、第三和第四週年當日發行。二零一零年六月一日自發行日期起計十年零息每股0.10港元二零一零年六月一日自授出購股權日期起計第40個月屆滿當日250,000,000份每股0.10港元可於授出購股權日期起計第18個月屆滿當日開始至授出購股權,日期起計第40個月屆滿當日止期間之任何時間。於二零一零年六月一日按二項式購股權定價模式就價值45,000,000港元之可換股債券及250,000,000份購股權釐定之公平值分別為124,360,000港元及51,691,000港元。,9,第一季度業績報告二零一二年,財務報表附註計算價值45,000,000港元之可換股債券之公平值時乃使用以下由與本集團概無關連並具備合適資格之獨立合資格專業估值師戴德梁行有限公司作出之假設：,本金額：預期年期：利息：贖回價：換股價：無風險利率：實際利率：股價：預期股息收益率：預期波幅：,45,000,000港元十年無全部本金額0.10港元2.47%16.73%0.27港元0%84.09%,計算250,000,000份購股權之公平值時乃使用以下由與本集團概無關連並具備合適資格之獨立合資格專業估值師戴德梁行有限公司作出之假設：,股價：行使價：購股權之性質：無風險利率：購股權之預期年期：預期波幅：預期股息收益率：提前行使：,0.27港元0.10港元認購1.08%40個月94.74%0%280%,於本期間，於截至二零一二年六月三十日止三個月，本集團已確認總支出3,304,000港元為以股份為基礎之付款（截至二零一一年六月三十日止三個月：14,800,000港元）。,比高集團控股有限公司,10,財務報表附註4.融資成本截至六月三十日止三個月,融資成本可換股票據之利息,二零一二年千港元（未經審核）,二零一一年千港元（未經審核）608608,5.股息董事並不建議派付截至二零一二年六月三十日止三個月之任何股息（二零一一年：無）。6.每股虧損(a)基本每股基本虧損乃按本公司股本持有人應佔虧損除以期內之已發行普通股加權平均股數計算。每股基本虧損計算如下：截至六月三十日止三個月,每股基本虧損,二零一二年港仙（未經審核）,二零一一年港仙（未經審核）,11,來自經營業務每股基本虧損總額第一季度業績報告二零一二年,(0.17)(0.17),(0.62)(0.62),財務報表附註用以計算每股基本虧損之普通股加權平均股數如下：截至六月三十日止三個月,用以計算每股基本虧損,二零一二年千港元（未經審核）,二零一一年千港元（未經審核）,之經營業務之本期間虧損本公司股本持有人應佔本期間虧損就計算每股基本虧損,(10,371)(10,371)二零一二年,(19,232)(19,232)二零一一年,之普通股加權平均股數,6,096,809,125 3,077,559,126,(b)攤薄由於購股權及可換股票據具反攤薄效應及並無計入計算截至二零一二年及二零一一年六月三十日止期間之每股攤薄虧損，故並未呈列截至二零一二年及二零一一年六月三十日止期間之每股攤薄虧損。,比高集團控股有限公司,12,財務報表附註7.簡明綜合權益變動表本公司股本持有人應佔扣除少數,可換股債券,股東權益前,股本,股份溢價,實繳盈餘,權益部分 購股權儲備,匯兌儲備,累計虧損,總計 非控股權益,總計,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,於二零一二年四月一日,121,936,329,062,3,930,101,851,56,886,(423)(480,255),132,987,(1,228),131,759,發行可換股債券股本結算購股權安排非控股權益出資本期間虧損,2,923,138,(39),(9,885),2,923138(9,924),9(486),2,9231389(10,410),於二零一二年六月三十日於二零一一年四月一日,121,93661,431,329,062250,641,3,9303,930,104,77491,036,57,02434,307,(462)(490,140)(53)(362,567),126,12478,725,(1,705),124,41978,725,根據購股權計劃發行普通股於二零一一年六月發行可換股債券股本結算購股權安排,120,743,6,187,(286)8,615,5776,1878,615,5776,1878,615,本期間虧損於二零一一年六月三十日,61,551,251,384,3,930,97,223,42,636,(37)(19,232)(90)(381,799),(19,269)74,835,(19,269)74,835,13,第一季度業績報告二零一二年,1.,2.,3.,其他資料董事及最高行政人員於股份及相關股份之權益及淡倉於二零一二年六月三十日，下列本公司董事於本公司及其相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之股份、相關股份或債券中，擁有或被視作擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有之權益或淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入該條所述登記冊之權益或淡倉；或(iii)根據創業板上市規則第5.46至5.67條有關董事進行證券交易之規定須知會本公司及聯交所之權益或淡倉：於本公司股份之好倉佔本公司已發行股本,董事姓名陳昌義先生易作汶先生張爾泉先生（附註1）陳周薇薇女士周星馳先生（附註2）,權益性質實益擁有人實益擁有人實益擁有人實益擁有人由信託持有,所持股份數目10,000564,00090,631,9995,500,0003,216,969,926,概約百分比0.00%0.01%1.49%0.09%52.76%,附註：本 公 司 非 執 行 董 事 張 爾 泉 先 生 個 人 擁 有16,131,952股 股 份 並 被 視 為 透 過 其 實 益 擁 有ShieldmanLimited全部已發行股本之100%權益而擁有74,500,047股股份之權益。該等股份乃以Beglobal Investments Limited名義登記，而Beglobal Investments Limited乃一家由酌情信託對象為周先生及其家屬之信託間接擁有之公司。本公司於二零一二年六月三十日之已發行股本總數為6,096,809,125股。,比高集團控股有限公司,14,其他資料於本公司相關股份之好倉本公司已於二零零二年十月十九日採納一項購股權計劃，據此，董事會可酌情向曾經對本集團作出貢獻之僱員、非執行董事、獨立非執行董事或任何其他人士提出要約，以根據購股權計劃訂明之條款及條件接納可認購股份之購股權。於二零一二年六月三十日，授予董事之購股權詳情如下：,於二零一二年,於二零一二年,四月一日,期內授出,期內行使之,六月三十日,董事姓名,授出日期,所持購股權數目,購股權數目,購股權數目,所持購股權數目,行使價,行使期,港元,陳昌義先生,二零零九年八月二十六日,10,000,000,10,000,000,0.1012,二零零九年八月二十六日至,二零一二年八月二十五日,周星馳先生,二零一零年六月一日,250,000,000,250,000,000,0.1000,二零一一年十二月一日至,二零一三年九月三十日可換股債券根據日期為二零一零年六月一日之服務協議，本公司將向周先生發行總額45,000,000港元之零息可換股債券，其中25,000,000港元、5,000,000港元及5,000,000港元之可換股債券已分別於二零一零年六月一日、二零一一年六月一日及二零一二年七月十日發行，而餘下兩批可換股債券（各值5,000,000港元，以及總值為10,000,000港元）將發行。有關可換股債券之詳情，請參閱日期為二零一零年五月三日之通函內所述之服務協議。除上文披露者外，於二零一二年六月三十日，本公司董事或最高行政人員概無於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中，擁有或被視作擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有之權益或淡倉）；或(iii)根據創業板上市規則第5.46至5.67條有關董事進行證券交易之規定須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。,15,第一季度業績報告二零一二年,（,1.,其他資料主要股東及其他人士於股份及相關股份之權益就董事目前所知，於二零一二年六月三十日，以下人士（非本公司董事或最高行政人員）於股份或相關股份中擁有或被視作擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉；或(ii)預期直接及間接擁有任何類別股本（賦予其持有人權利於任何情況下在本集團任何成員公司之股東大會上投票）面值10%或以上權益之權益或淡倉；或(iii)根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條所述登記冊之權益或淡倉：於本公司股份及相關股份之好倉佔本公司已發行股本,股東名稱Beglobal Investments Limited 附註1）Lee ShermanBhanusak Asvaintra,所持股份數目3,216,969,926367,500,000315,000,000,倉盤好倉好倉好倉,概約百分比52.76%6.03%5.17%,附註：2,636,969,926股股份由Beglobal Investments Limited持有，而580,000,000股股份由GoldenTreasure Investments Limited持有。Beglobal由全權信託The Sino Star Trust之受託人最終擁有。The Sino Star Trust之酌情權益對象包括周星馳先生及其家族。Beglobal為Golden Treasure GlobalInvestment之唯一實益擁有人。除上文披露者外，於二零一二年六月三十日，董事概無知悉任何其他人士（本公司董事及最高行政人員除外）於股份或相關股份（包括有關該等股本之購股權之任何權益）中，擁有或被視作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或直接或間接擁有任何類別股本（賦予其持有人權利於任何情況下在本集團任何成員公司之股東大會上投票）面值10%或以上權益。,比高集團控股有限公司,16,其他資料購股權計劃根據二零零二年十月十九日通過之書面決議案，本公司採納其購股權計劃（該計劃），主要旨在鼓勵董事、合資格僱員及曾為本集團作出貢獻之參與者，且將於二零一二年十一月十二日屆滿。根據該計劃，本公司董事會可向本公司或其任何附屬公司之全職或兼職僱員（包括執行及非執行董事）及任何顧問、諮詢人、供應商、分銷商、承包商、代理、業務夥伴、發起人、服務供應商或客戶等授出購股權，以認購本公司股份。期內，該計劃下尚未行使之購股權如下：,於二零一二年,期內行使,於二零一二年,四月一日,期內授出之,失效之,六月三十日,類別董事,授出日期二零零九年,所持購股權數目千股10,000,購股權數目千股,購股權數目 所持購股權數目千股千股10,000,行使價港元0.1012,行使期二零零九年,八月二十六日,八月二十六日至二零一二年,二零一零年,250,000,250,000,0.1000,八月二十五日二零一一年,六月一日,十二月一日至二零一三年,僱員,二零一一年,7,500,7,500,0.246,九月三十日二零一一年,四月十四日,十月十二日至二零一六年,顧問,二零零九年,35,500,35,500,0.1012,八月十九日二零零九年,八月二十六日,八月二十六日至二零一二年,二零一零年,18,000,18,000,0.246,八月二十五日二零一零年,八月二十日,八月二十日至二零一六年八月十九日,總計,321,000,321,000,董事及僱員購入股份或債券之權利除上文標題為董事及最高行政人員於股份及相關股份之權益及淡倉及購股權計劃兩節所披露者外，概無董事或本集團之僱員或彼等之聯繫人獲本公司或其附屬公司授予權利購入本公司或其他任何法人團體之股份或債券，或於二零一二年六月三十日已行使任何該等權利。競爭權益本公司董事、管理層股東或主要股東或其各自任何聯繫人概無從事任何與本集團業務構成或可能構成競爭或與本集團有任何其他利益衝突之業務。,17,第一季度業績報告二零一二年,其他資料關連人士交易截至二零一二年六月三十日止三個月，本集團並無與關連人士訂立重大交易（截至二零一一年六月三十日止三個月：無）。買賣或贖回股份本公司或其任何附屬公司於截至二零一二年六月三十日止三個月概無買賣或贖回本公司任何上市證券。審核委員會本公司已遵照創業板上市規則，於二零零二年十月十九日成立審核委員會（委員會），並書面訂下職權範圍。委員會之主要職責為檢討及監察本集團之財務報告程序及內部監控系統。委員會現由三名獨立非執行董事黄澤強先生（主席）、陳周薇薇女士及鄭君如先生組成。委員會已審閱本集團截至二零一二年六月三十日止三個月之未經審核業績，並認為該等業績已遵照適用會計準則、創業板上市規則及法例規定編製，且已作出足夠披露。遵守有關董事買賣證券之行為守則本公司已採納有關董事買賣證券之行為守則，其條款乃不遜於創業板上市規則第5.48至5.67條規定之交易準則。經向全體董事作出特定查詢後，於截至二零一二年六月三十日止三個月，全體董事均已遵守規定之交易準則及本公司就董事買賣證券而採納之行為守則。承董事會命比高集團控股有限公司執行董事陳昌義香港，二零一二年八月八日於本報告日期，執行董事為周星馳先生、陳昌義先生、易作汶先生及霍偉明先生，非執行董事為張爾泉先生及陳鄒重珩女士以及獨立非執行董事為陳周薇薇女士、黄澤強先生及鄭君如先生。,比高集團控股有限公司,18,
