江特电机：股票期权激励计划（草案修订稿） .ppt

,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,江西特种电机股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,二一三年二月,2-1-0,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,声明,1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,2、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股 5%以上的主要,股东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶或直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上的上市公司股权激励计划。,1,、,、,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,特别提示,一、本次股票期权激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1 号股权激励有关事项备忘录 2 号和股权激励有关事项备忘录 3 号及其他有关法律法规和江西特种电机股份有限公司公司章程制定。二、本激励计划授予激励对象 900 万份股票期权，占激励计划公告日江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”或“公司”）股本总额 42,442.76万股的 2.12%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。其中首次授予股票期权 857 万份，预留股票期权 43 万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 4.78%。,三、每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股江特电机股票的权利。本激励计划的股票来源为江特电机向激励对象定向发行江特电机股票。,四、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员以及对本公司业务发展有重大贡献的人员，不包括董事、监事。本激励计划任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的 1%。,预留部分股票期权的授予由董事会提出，经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。五、江特电机承诺：持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系,近亲属未参与本激励计划。,六、本激励计划有效期为自股票期权授予日起 60 个月。股票期权自授予日起满 12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按 20%：25%：25%：30%的行权比例分四期行权。预留股票期权在首次授予股票期权授权日后 12 个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满 12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按 35%：35%：30%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三期进行行权。,七、主要行权条件：,2,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,1、以 2012 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司 20132016年年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润较 2012 年增长率不低于 50%、,120%、260%、520%；,2、公司 20132016 年年度经审扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于,4%、4.5%、5.5%、8.5%；,3、在股票期权等待期内，各年度归属母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。,八、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.68 元。,预留 43 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，,该价格取下述两个价格中的较高者：,（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会决议公告前 30 个交易日内的公司标的股票平,均收盘价。,九、江特电机股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。,十、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会,备案无异议、江特电机股东大会批准。,十二、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。,3,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,目录,一、本激励计划的原则和目的.7二、本计划激励对象的确定依据和范围.7三、本次股票期权激励计划的股票种类、来源及数量.9四、激励对象获授的股票期权分配情况.9五、本计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期.10六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法.12七、股票期权的获授条件和行权条件.13八、股票期权激励计划的调整方法和程序.16九、股票期权的会计处理.18十、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序.21十一、公司与激励对象各自的权利义务.22十二、股票期权激励计划的变更、终止等事项.23十三、其他重要事项.25,4,指,指,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）释义在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下含义,江特电机、本公司、公司本计划、本激励计划、股票期权激励计划股票期权/期权标的股票激励对象股东大会董事会监事会,指 江西特种电机股份有限公司江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）江特电机授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买江特电机一定数量股份的权利指 根据本激励计划，激励对象有权购买的江特电机股票指 根据本计划获授股票期权的人员指 江特电机股东大会指 江特电机董事会指 江特电机监事会,授予日,指,江特电机向激励对象授予股票期权的日期（必须为交易日）,等待期,指 股票期权授予日至可行权日之间的时间,行权,指,激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买江特电机新增股票的行为,可行权日,指 激励对象可以开始行权的日期（必须为交易日）,行权价格,指,公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的价格,有效期中国证监会证券交易所、深交所登记结算公司本独立财务顾问、浙商证券本报告公司法证券法管理办法,指 股票期权生效日至股票期权失效日的期限指 中国证券监督管理委员会指 深圳证券交易所指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指 浙商证券股份有限公司浙商证券股份有限公司出具的江西特种电机股份有指 限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法指 上市公司股权激励管理办法（试行）5,指,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,备忘录1号备忘录2号备忘录3号考核办法公司章程元,指 股权激励有关事项备忘录1号指 股权激励有关事项备忘录2号指 股权激励有关事项备忘录3号江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法指 江西特种电机股份有限公司章程指 人民币元6,、,、,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,一、本激励计划的原则和目的,为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江特电机高层管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，公司法证券法管理办法,忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号等有关法律、法规和规范性文件以,及公司章程的规定，制定本激励计划。,本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，并报中国证监会备案,无异议后，由股东大会审议批准后实施。,（一）制定本激励计划所遵循的基本原则,1、公平、公正、公开；,2、激励和约束相结合；,3、股东利益、公司利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；,4、维护股东利益，为股东带来丰厚和可持续的回报。,（二）制定本激励计划的目的,1、进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制；,2、实现股东、公司和员工利益的一致性，为股东带来丰厚和可持续的回报；,3、吸引与保留优秀管理人才，增强公司的竞争力。,二、本计划激励对象的确定依据和范围,（一）激励对象的确定依据,本计划激励对象根据公司法、证券法、管理办法、备忘录 1 号、备忘录 2 号备忘录 3 号及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。,（二）激励对象的范围,2-1-7,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,本计划激励对象共计 191 人，占员工总数的 12%。激励对象为公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员。,上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，其他激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。,本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。,预留激励对象的范围仍为公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员，具体包括以下情况：,1、新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象,条件的员工；,2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在本计划有效期内符,合公司激励对象条件的员工；,3、有突出贡献的原有激励对象的追加授予；,4、在本计划有效期内做出突出贡献的员工。,董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，并按照相关法律法规的规定进行授予，监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。,（三）激励对象有以下情形之一的，不得参与本期权激励计划：,1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,2、最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,3、具有公司法规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。,（四）激励对象确定的考核依据,8,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象必须经江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法考核合格。三、本次股票期权激励计划的股票种类、来源及数量（一）本激励计划的股票来源及种类本激励计划的股票来源为向激励对象通过定向发行股票方式，激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。（二）本激励计划的股票数量本激励计划拟授予激励对象 900 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股江特电机股票的权利。涉及的标的股票数量为 900 万股，占激励计划公告日股本总额 42,442.76 万股的 2.12%。其中计划预留股票期权 43 万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 4.78%。四、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划涉及的股票期权具体分配如下：本次股票期权激励对象共计 191人，其中包括高级管理人员 8 人，其他公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员 183 人。授予的股票期权数量 900 万份，占公司目前总股本的比例为 2.12%。本次股票期权具体分配情况如下：,序号123,姓名罗清华周文来王新敏,职务副总经理副总经理副总经理,授予额度（万份）171212,占授予总量比例1.89%1.33%1.33%,占总股本比例0.04%0.03%0.03%,9,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,45678,邹诚邹克琼翟忠南杨金林吴冬英,副总经理副总经理兼投资部长副总经理兼董事会秘书财务总监总工程师,1211121110,1.33%1.23%1.33%1.23%1.11%,0.03%0.03%0.03%0.03%0.02%,中层、核心骨干人员（合计 183 人）预留股票期权合计共 191 人,76043900,84.44%4.78%100%,1.79%0.10%2.12%,注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。（3）中层、核心骨干人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。（4）预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。五、本计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期（一）本计划的有效期本激励计划的生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起5 年。激励对象依照激励计划全部行权、书面表示放弃、全部股票期权被终止行权或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效激励计划的组成部分。（二）本计划的授权日本激励计划首次授权日在本激励计划经中国证监会备案无异议，江特电机股东大会批准后 30 日内由董事会确定。授权日必须为交易日，但不得在下列期间日：1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公布日期的，自原预10,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,定公告日前 30 日起至最终公告日内；,2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。,（三）本计划的可行权日,激励对象可以自授权日起满 12 个月后开始行权，可行权日必须为交易日，,且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：,1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未,行权的股票期权不得行权。,上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。,（四）本计划的等待期,指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 12 个,月。,（五）本计划的禁售期,禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：,1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份,不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,11,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入,后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。,3、在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。,六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法,（一）行权价格,首次授予的股票期权的行权价格为 7.68 元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 7.68 元的价格购买 1 股公司股票。预留股票期权的行权价格,在该部分股票期权授予时由董事会确定。,（二）行权价格的确定方法,本次授权的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：,1、股票期权激励计划草案公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 7.68 元；2、股票期权激励计划草案公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价,7.24 元。,预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留部分,股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：,1、授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、授予该部分期权的董事会决议公告前 30 个交易日内的公司标的股票平均,收盘价。,12,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,七、股票期权的获授条件和行权条件,（一）获授股票期权的条件,只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：,1、公司未发生如下任一情形：,（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无,法表示意见的审计报告；,（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。,2、激励对象未发生如下任一情形：,（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。3、按照考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。,（二）行权条件,激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：,1、公司未发生如下任一情形：,（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无,法表示意见的审计报告；,（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。,2、激励对象未发生如下任一情形：,（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。,3、行权的业绩条件：,13,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）本计划有效期为自股票期权首次授予日起五年，其中等待期为一年，行权期为四年，假如 2013 年为授予日所在年度，则本计划的考核期为 2013 年2016 年的 4 个会计年度，公司将分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期,行权条件公司 2013 年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润较 2012 年增长率不低于 50%，扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 4%；公司 2014 年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润较 2012 年增长率不低于 120%，扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 4.5%；公司 2015 年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润较 2012 年增长率不低于 260%，扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 5.5%；公司 2016 年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润较 2012 年增长率不低于 520%，扣除非经常性损益后的净资产收益,率不低于 8.5%；注：“扣除非经常性损益后的净资产收益率”是指扣除非常性损益后的加权平均净资产收益率。预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二、三、四个行权期的行权条件一致。,行权期预留股票期权第一个行权期预留股票期权第二个行权期预留股票期权第三个行权期,行权条件公司 2014 年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润较 2012 年增长率不低于 120%，扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 4.5%；公司 2015 年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润较 2012 年增长率不低于 260%，扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 5.5%；公司 2016 年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润较 2012 年增长率不低于 520%，扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 8.5%；,如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司行权的业绩指标（扣除非经常性损益净利润）从 2014 年开始每年增幅14,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,较大，是基于公司今后将加大对锂电新能源产业（如：采矿、矿产加工、碳酸锂制造、正极材料制造、电动车辆制造）的投入和发展力度，并基于锂电新能源产业的良好发展预期而设定的奋斗目标，由于上述指标的增长幅度是与公司 2012年扣除非经常性损益的净利润为基数进行比较的，2012 年公司预计的扣除非经,常性损益的净利润约为 2,800 万元，基数较低，导致增幅较大。上述指标的设定,仅是为了促使公司激励对象今后更加努力工作，并不表示公司对未来几年的业绩承诺，上述指标能否实现存在不确定性。,公司的行权指标 20132016 年年度经审计扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 4%、4.5%、5.5%、8.5%，低于公司最近三年扣除非经常性损益后的净资产收益率的平均水平 6.46%（2012 年以预计的扣非后净利润 2,800 万计算），主要是公司在充分考虑宏观经济增速趋缓，电机行业竞争激烈，2010 年和 2011年净资产收益率较高，2011 年公司完成非公开发行导致的净资产规模大幅增加，以及未来公司资产规模将进一步扩张等，从合理性和可行性的角度进行测算的结果。,如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。,4、按照考核办法分年对激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价,指标确定考评结果，考核结果为优秀、良好、合格和不合格。,考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。若激励对象的年度考核结果为合格及以上，则其当年绩效表现达到行权条件，可以申请当年标的股票的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当年未达到行权条件，取消其当年标的股票的行权资格。,具体内容详见考核办法。,（三）行权安排,本计划行权期及各期行权时间安排如表所示：,15,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期,行权安排自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例20%25%25%30%,预留期权各行权期及行权安排如表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权安排自该部分预留期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自该部分预留期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自该部分预留期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日,可行权数量占获授期权数量比例35%35%30%,激励对象符合行权条件但在本激励计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。因行权条件未达到而未能行权的该期股票期权将按作废处理。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。八、股票期权激励计划的调整方法和程序（一）股票期权激励数量的调整方法若在股票期权行权前江特电机发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细16,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,Q=Q0（1+n）,其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送,股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。,2、缩股,Q=Q 0n,其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股,票）；Q 为调整后的股票期权数量。,3、配股,Q=Q 0 P 1（1+n）/（P 1+P 2 n）,其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股票期权登记日当日收盘价；P2,为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。,4、派息,公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。,（二）行权价格的调整方法,若在股票期权行权前江特电机发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,P=P0（1+n）,其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票,红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。,2、缩股,P=P0n,其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。,3、配股,P=P0（P1+P2n）/P1（1+n）,17,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股票期权登记日当天收盘价；P2 为配,股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。,4、派息,P=P 0-V,其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。,（三）股票期权激励计划调整的程序,1、江特电机股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格以及具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，及时公告并通知激励对象。,2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，应按照相关法规、规范性文件要求报批或备案，无异议后可经股东大会审议批准。,3、律师应就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、公司章程和本,激励计划的规定向董事会出具专业意见。,九、股票期权的会计处理,（一）股票期权的会计处理,根据企业会计准则第 11 号-股份支付和企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：,1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相,关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值。,2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。,18,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。（二）期权价值的计算方法根据企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算首次授予的 857 万份股票（不含预留部分）期权的公允价值。Black-Scholes 模型公式及相关参数如下：,C S N d 1 X e,R f T,N d 2,d1,ln S/X R f T T 2/2 T,d 2 d1 T其中：C 为期权的理论价值，S 为标的股票授权日的价格，X 为期权的行权价格，R f 为无风险收益率，T 为期权的剩余存续期限，为期权标的股票价格的波动率，N()是累计正态分布函数，ln()是自然对数函数。相关参数取值如下：1、行权价格：股票期权的行权价格为 7.68 元。2、授权日的价格：7.68 元（注：暂取 2012 年 12 月 31 日收盘价为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）。3、有效期：由于激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废，所以有效期最长为 5 年。4、历史波动率：数值为 48.83%（暂取本草案公布前最近 100 周的年化波动率，而期权的公允价值最终以授权日公司前 100 周的年化波动率为参数计算）。5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率（最新），本次股票期权计划的计划期限是 5 年，股票期权分四期行19,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）权。故采用中国人民银行制定的 2 年期存款基准利率 3.75%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以 3 年期存款基准利率 4.25%代替在第二行权期的股票期权的无风险收益率，以 3 年期和 5 年期存款基准利率算术平均数 4.50%代替在第三行权期的股票期权的无风险收益率，以 5 年期存款基准利率 4.75%代替在在第四行权期的股票期权的无风险收益率。假设 2013 年 3 月 1 日为公司授权权益工具的授权日，若行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在等待期内进行分摊。假定所有激励对象全部行权，根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中首次授予的 857 万份股票期权的公允价值如下：,年度每份股票期权的公允价值（元/份）期权份数（万份）期权总成本（万元）,第一个行权期2.29171.40392.22,第二个行权期2.85214.25610.70,第三个行权期3.31214.25710.05,第四个行权期3.72257.10956.85,合计3.12857.002,669.82,假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股权期权总成本为 2,669.82 万元。公司将从 2013 年 3 月开始分摊权益工具的成本，具体的年度分摊结果如下：,年度摊销费用（万元）对每股收益影响（元/股）,2013 年977.890.02,2014 年846.620.02,2015 年526.790.01,2016 年278.660.01,2017 年39.870.00,合计2,669.820.06,注：1、由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。2、由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。3、在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激20,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,发公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。,预留股票期权费用待该部分股份授予后再进行处理。,十、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序,（一）股票期权的授予程序,1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。,2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。,3、监事会核实激励对象名单。,4、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激,励计划草稿、独立董事意见。,5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。,6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交,易所和中国证监会江西监管局。,7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。,8、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情,况在股东大会上进行说明。,9、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。,（二）预留股票期权授予程序,1、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。,2、监事会核实激励对象名单。,3、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。,21,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,4、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的 2 个交易日内，公告董事会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。,5、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。,6、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。,（三）激励对象行权程序,1、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出行,权申请。,2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。,3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提,出行权申请。,4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。,十一、公司与激励对象各自的权利义务,（一）公司的权利与义务,1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。,2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。,3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税,及其它税费。,4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任,何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的,22,江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）,有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。,6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通,过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,7、法律、法规规定的其他相关权利义务。,（二）激励对象的权利与义务,1、激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司,发展作出应有贡献。,2、激励对象应遵守公司规章制度及本激励计划规定的义务。,3、激励对象有权要求公司根据本激励