赛象科技：独立董事述职报告.ppt

、,天津赛象科技股份有限公司2011 年度独立董事述职报告报告人：何悦各位股东、股东代表及委托代理人：作为天津赛象科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人根据公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见上市公司治理准则等法律法规以及天津赛象科技股份有限公司章程（下称公司章程）的规定，在2011 年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。根据中国证监会发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和深圳证券交易所中小板上市公司董事行为指引的有关要求，现将 2011 年度本人履职情况报告如下：一、出席董事会和股东大会情况2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。2011 年度公司召开了 9 次董事会，审议议题 28 项；召开了 1 次股东大会，审议议题 8 项。本人出席董事会会议的情况如下：,董事姓名何悦,具体职务独立董事,应出席次数9,现场出席次数4,以通讯方式参加会议次数5,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,本人出席股东大会会议的情况如下：,董事姓名何悦,具体职务独立董事,应出席次数1,现场出席次数1,以通讯方式参加会议次数0,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,2011年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的董事会会议，在审议各项议案时，充分发表自己的意见，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2011年，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。1,二、发表独立意见的情况,2011 年度，本人发表独立意见情况如下：,（一）2011 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第六次会议，本人就公司关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案发表独立意见。,根据法律法规的相关规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，本人对关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案事前进行了认真审查。基于独立判断的立场，我们认为，公司为客户提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。,（二）2011 年 4 月 7 日公司召开第四届董事会第七次会议，本人对公司 2010年度内部控制自我评价、公司续聘 2011 年度财务审计机构、独立董事津贴发表独立意见以及关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见。,按照相关法律法规的规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，本人对公司2010年度内部控制自我评价事宜发表独立意见：报告期内，公司重点内部控制活动遵循了内部控制制度的各项规定，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的生产经营。本报告期内，公司重点内部控制活动具有合理性、完整性和有效性。,公司出具的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制的基本情况，对本报告期内公司加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作及其成效等方面作了概括介绍，对子公司管理、关联交易、信息披露等内部控制活动作了重点阐述，并提出了改进方案和措施，利于推进公司内部控制各项工作的继续展开。按照相关法律法规的规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，本人对公司续聘 2011 年度财务审计机构发表独立意见：在立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）为公司提供审计服务的过程中，立信大华能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立发表审,2,计意见，为公司出具的审计报告能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信大华担任公司 2011 年度的财务审计机构。,公司根据相关政策法规并结合自身实际情况所制定的独立董事津贴标准及发放程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。同意公司董事会关于独立董事津贴的意见。,根据法律法规的相关规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：,1.截至本报告期末，公司控股股东与其他关联方没有占用公司资金的情形，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形。2.截至本报告期末，公司在 2010 年 11 月 5 日召开的第四届董事会第五次会议上以通讯表决方式审议并表决通过了关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中国民生银行天津分行申请 3530 万元的贷款承担 3000 万元的阶段性担保及承担回购责任，担保期限三年。此次担保有反担保事项。,3.截至 2010 年 12 月 31 日公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 3000 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 2.4%。,4.公司为客户提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。,5.公司充分揭示了对外担保存在的风险。,6.未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。,7.公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股,50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。,（三）2011 年 4 月 26 日公司召开第四届董事会第八次会议，本人对聘,任公司副总经理的议案发表独立意见。,按照相关法律法规的规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，本,3,人对聘任公司副总经理的议案进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。基于独立判断立场，本人发表独立意见：聘任李建伟先生为公司副总经理，李建伟先生作为副总经理候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，符合所聘岗位职责的要求，不存在公司法、公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。其提名、聘任通过的程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）及公司章程的有关规定，聘任程序合法有效。我们同意聘任李建伟先生为公司高级管理人员。,（四）2011 年 8 月 11 日公司召开第四届董事会第九次会议，本人对向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案、关于用部分超募资金永久补充流动资金的事项以及关于聘任、解聘高级管理人员议案发表独立意见。,按照相关法律法规的规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行认真的检查和落实后，发表如下独立意见：,基于独立判断的立场，我们认为，公司为客户提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。,按照相关法律法规的规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第九次会议审议的关于用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：我们认为公司用部分超募资金永久补充流动资金有利于企业抓住市场的有利时机，及时的投入生产，降低产品综合成本，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次用部分超募资金永久补充流动资金，内容及程序符合中小企业板上市公司规范运作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等,4,相关法规及董事会议事规则的相关规定。同意公司用部分超募资金共计 8,000万元人民币永久补充流动资金。,按照相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事对聘任、解聘高管事项,发表以下独立意见：,1.聘任王红军先生为公司副总经理，王红军先生作为副总经理候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，符合所聘岗位职责的要求，不存在公司法、公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。其提名、聘任通过的程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）及公司章程的有关规定，聘任程序合法有效。,2.公司副总经理苏立新女士因个人原因辞去副总经理职务，经公司总经理张建浩先生提议，董事会同意苏立新女士辞去公司副总经理职务。我们认为，解聘通过的程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）及公司章程的有关规定，解聘程序合法有效。,综上所述，我们同意公司总经理张建浩先生对王红军先生的聘任；同意公司,总经理张建浩先生对苏立新女士的解聘。,（五）2011年8月18日公司召开第四届董事会第十次会议，本人对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见。本着严谨、实事求是的态度，我们对公司在本报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：,1.截至 2011 年 6 月 30 日，公司控股股东及其他关联方没有占用公司资金的情形，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形。,2.截至 2011 年 6 月 30 日，公司累计对外担保总额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 5125 万元，占公司 2011 年 6 月 30 日未经审计净资产的比例为 4.07%。,公司在 2010 年 11 月 5 日召开的第四届董事会第五次会议上以通讯表决方式,5,审议并表决通过了关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中国民生银行天津分行申请3530 万元的贷款承担 3000 万元的阶段性担保及承担回购责任，担保期限三年。此次担保有反担保措施。,公司在 2011 年 2 月 9 日召开的第四届董事会第六次会议上以现场表决方式审议并通过了关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中国民生银行天津分行申请 2500万元的贷款承担 2125 万元的阶段性担保及承担回购担保责任，担保期限三年。此次担保有反担保措施。,3.截至本报告期内，公司累计对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司,提供的担保）为 3912 万元，占公司 2011 年 6 月 30 日未经审计净资产的比例为,3.11%。,4.公司为客户提供担保业务，利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。,5.公司充分揭示了对外担保存在的风险。,6.没有明显迹象表明公司可能因被担保方违约而承担担保责任。,7.公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股,50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。,（六）2011年10月20日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议关于使用自有资金购买银行理财产品的议案，作为公司的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，将短期自有闲置资金购买保本银行理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金三亿五千万元以内购买保本的银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。,三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,6,1.本人对 2011 年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并相应地在董事会上发表了个人意见。,2.及时并持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露业务，确认公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。,3.切实加强对相关法律法规的学习，尤其注重学习涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东合法权益等方面的法规，提高保护公司和社会公众股股东权益的意识，加强对公司和投资者权益的保护能力。,四、其他工作情况,1.无提议召开董事会的情况。,2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。,3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。,五、积极履行职责，维护公司和股东利益,报告期内，本人能够勤勉尽责，忠实履行独立董事应尽的义务，2012年，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将尽职尽责，严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等及有关法律法规对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。,报告完毕，谢谢！独立董事：何 悦2012 年 4 月 3 日,7,、,天津赛象科技股份有限公司2011 年度独立董事述职报告报告人：刘维各位股东、股东代表及委托代理人：作为天津赛象科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人根据公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见上市公司治理准则等法律法规以及天津赛象科技股份有限公司章程（下称公司章程）的规定，在2011 年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。根据中国证监会发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和深圳证券交易所中小板上市公司董事行为指引的有关要求，现将 2011 年度本人履职情况报告如下：一、出席董事会和股东大会情况2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。2011 年度公司召开了 9 次董事会，审议议题 28 项；召开了 1 次股东大会，审议议题 8 项。本人出席董事会会议的情况如下：,董事姓名刘维,具体职务独立董事,应出席次数9,现场出席次数4,以通讯方式参加会议次数5,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,本人出席股东大会会议的情况如下：,董事姓名刘维,具体职务独立董事,应出席次数1,现场出席次数1,以通讯方式参加会议次数0,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,2011年度，本人认真履行独立董事职责，认真参加公司召开的董事会会议和股东大会会议，在审议各项议案时，充分发表自己的意见，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2011年，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。2011年，本人对提交股东大会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。8,二、发表独立意见的情况,2011 年度，本人发表独立意见情况如下：,1.2011 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第六次会议，本人就公司关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案发表独立意见。,根据法律法规的相关规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，本人对关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案事前进行了认真审查。基于独立判断的立场，我们认为，公司为客户提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。,2.2011 年 4 月 7 日公司召开第四届董事会第七次会议，本人对公司 2010 年度内部控制自我评价、公司续聘 2011 年度财务审计机构、独立董事津贴发表独立意见以及关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见。,按照相关法律法规的规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，本人对公司2010年度内部控制自我评价事宜发表独立意见：报告期内，公司重点内部控制活动遵循了内部控制制度的各项规定，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的生产经营。本报告期内，公司重点内部控制活动具有合理性、完整性和有效性。,公司出具的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制的基本情况，对本报告期内公司加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作及其成效等方面作了概括介绍，对子公司管理、关联交易、信息披露等内部控制活动作了重点阐述，并提出了改进方案和措施，利于推进公司内部控制各项工作的继续展开。按照相关法律法规的规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，本人对公司续聘 2011 年度财务审计机构发表独立意见：在立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）为公司提供审计服务的过程中，立信大华能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立发表审,9,计意见，为公司出具的审计报告能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信大华担任公司 2011 年度的财务审计机构。,公司根据相关政策法规并结合自身实际情况所制定的独立董事津贴标准及发放程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。同意公司董事会关于独立董事津贴的意见。,根据法律法规的相关规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：,(1)截至本报告期末，公司控股股东与其他关联方没有占用公司资金的情形，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形。(2)截至本报告期末，公司在 2010 年 11 月 5 日召开的第四届董事会第五次会议上以通讯表决方式审议并表决通过了关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中国民生银行天津分行申请 3530 万元的贷款承担 3000 万元的阶段性担保及承担回购责任，担保期限三年。此次担保有反担保事项。,(3)截至 2010 年 12 月 31 日公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 3000 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 2.4%。,(4)公司为客户提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。,(5)公司充分揭示了对外担保存在的风险。,(6)未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。,(7)公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股,50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。,3.2011 年 4 月 26 日公司召开第四届董事会第八次会议，本人对聘任公司,副总经理的议案发表独立意见。,按照相关法律法规的规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，本,10,人对聘任公司副总经理的议案进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。基于独立判断立场，本人发表独立意见：聘任李建伟先生为公司副总经理，李建伟先生作为副总经理候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，符合所聘岗位职责的要求，不存在公司法、公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。其提名、聘任通过的程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）及公司章程的有关规定，聘任程序合法有效。我们同意聘任李建伟先生为公司高级管理人员。,4.2011 年 8 月 11 日公司召开第四届董事会第九次会议，本人对向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案、关于用部分超募资金永久补充流动资金的事项以及关于聘任、解聘高级管理人员议案发表独立意见。,按照相关法律法规的规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行认真的检查和落实后，发表如下独立意见：,基于独立判断的立场，我们认为，公司为客户提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。,按照相关法律法规的规定，作为天津赛象科技股份有限公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第九次会议审议的关于用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：我们认为公司用部分超募资金永久补充流动资金有利于企业抓住市场的有利时机，及时的投入生产，降低产品综合成本，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次用部分超募资金永久补充流动资金，内容及程序符合中小企业板上市公司规范运作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等,11,相关法规及董事会议事规则的相关规定。同意公司用部分超募资金共计 8,000万元人民币永久补充流动资金。,按照相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事对聘任、解聘高管事项,发表以下独立意见：,(1)聘任王红军先生为公司副总经理，王红军先生作为副总经理候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，符合所聘岗位职责的要求，不存在公司法、公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。其提名、聘任通过的程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）及公司章程的有关规定，聘任程序合法有效。,(2)公司副总经理苏立新女士因个人原因辞去副总经理职务，经公司总经理张建浩先生提议，董事会同意苏立新女士辞去公司副总经理职务。我们认为，解聘通过的程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）及公司章程的有关规定，解聘程序合法有效。,综上所述，我们同意公司总经理张建浩先生对王红军先生的聘任；同意公司,总经理张建浩先生对苏立新女士的解聘。,5.2011年8月18日公司召开第四届董事会第十次会议，本人对关于控股股东,及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见。本着严谨、实事求是的态度，我们对公司在本报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：,(1)截至 2011 年 6 月 30 日，公司控股股东及其他关联方没有占用公司资金的情形，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形。,(2)截至 2011 年 6 月 30 日，公司累计对外担保总额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 5125 万元，占公司 2011 年 6 月 30 日未经审计净资产的比例为 4.07%。,公司在 2010 年 11 月 5 日召开的第四届董事会第五次会议上以通讯表决方式,12,审议并表决通过了关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中国民生银行天津分行申请3530 万元的贷款承担 3000 万元的阶段性担保及承担回购责任，担保期限三年。此次担保有反担保措施。,公司在 2011 年 2 月 9 日召开的第四届董事会第六次会议上以现场表决方式审议并通过了关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中国民生银行天津分行申请 2500万元的贷款承担 2125 万元的阶段性担保及承担回购担保责任，担保期限三年。此次担保有反担保措施。,(3)截至本报告期内，公司累计对外担保余额（含为合并报表范围内的子公,司提供的担保）为 3912 万元，占公司 2011 年 6 月 30 日未经审计净资产的比例为 3.11%。,(4)公司为客户提供担保业务，利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。,(5)公司充分揭示了对外担保存在的风险。,(6)没有明显迹象表明公司可能因被担保方违约而承担担保责任。,(7)公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股,50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。,6.2011年10月20日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议关于使用自有资金购买银行理财产品的议案，作为公司的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，将短期自有闲置资金购买保本银行理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金三亿五千万元以内购买保本的银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,13,、,1.对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。,2.作为公司的独立董事，本人 2011 年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，在董事会决策中发表专业的独立意见。,3.公司设立专门的投资者关系管理部门，由董事会秘书担任负责人。制订了信息披露事务管理制度，严格遵守有关制度的规定和要求，公平地对待投资者，同时本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。在履职期间，本人对公司发布的每次公告都进行了认真核查，督促公司在披露信息时确保内容真实、准确和完整。四、其他工作情况,1.无提议召开董事会的情况。,2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。,3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。五、积极履行职责，维护公司和股东利益,2012年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小板上市公司董事行为指引以及有关规章制度的要求，不断努力提高专业技能，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司的稳健发展。,报告完毕，谢谢！,独立董事：刘维2012 年 4 月 3 日,14,