汇川技术：内幕信息知情人登记制度（6月） .ppt

,深圳市汇川技术股份有限公司深圳市汇川技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度,内幕信息知情人登记制度,第一章,总则,第一条 为加强深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规，及深圳市汇川技术股份有限公司章程（下称“公司章程”）、信息披露事务管理制度等规定，结合公司实际情况，制定本制度第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会秘书办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第五条 公司由董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。,第二章,内幕信息及内幕信息知情人员的范围1,深圳市汇川技术股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第六条 内幕信息是指为内幕消息知情人所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。第七条 内幕信息的范围包括但不限于：（一）证券法第七十五条第二款所列内幕信息；（二）上市公司信息披露管理办法第三十条所列重大事件；（三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；（四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；（五）公司的重大资产重组计划；（六）证监会认定的其他内幕信息：第八条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人。第九条 内幕信息知情人包括但不限于：（一）证券法第七十四条规定的人员，如：1.公司董事、监事、高级管理人员；2.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人；3.公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；4.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；5.证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；6.保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员等。（二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；（三）上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母；（四）证监会规定的其他人员。,第三章,内幕信息知情人登记管理2,深圳市汇川技术股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第十一条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件的要求，将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条 内幕信息登记备案的流程:1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（附件3），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写内容的真实性、准确性；3、董事会秘书核实无误后按照规定向深圳证券交易所、深圳证监局进行报备。第十五条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。3,深圳市汇川技术股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第四章 内幕信息保密管理第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证监局或深圳证券交易所报告。第十九条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理，公司向内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前在董事会秘书处备案，并与信息接收单位相关人员签署对相关信息保密的承诺书（附件1）或保密协议（附件2）。信息接收单位应提供知情人名单并提醒相关人员履行保密义务。第二十条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第五章,责任追究,第二十一条 公司全体员工（含董事、监事）违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管4,深圳市汇川技术股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,部门的处分不影响公司对其处分。第二十二条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十四条 信息接收单位违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将向证券监督管理机构报告，并提请信息接收单位进行处理；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究其刑事责任。,第六章,附则,第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第二十六条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板规范运作指引、公司章程、公司治理准则、上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引等有关规定执行。第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。5,深圳市汇川技术股份有限公司,6,内幕信息知情人登记制度深圳市汇川技术股份有限公司二一二年六月二十九日,、,深圳市汇川技术股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,附件 1深圳市汇川技术股份有限公司内幕信息知情人承诺书通过认真学习 证券法、上市公司信息披露管理办法及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现作出如下承诺：本人已经认真学习并理解证券法上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规以及深圳市汇川技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信,息（内幕信息名称：,）公开披露前，认真履行保密义务，不,泄露内幕信息，不买卖深圳市汇川技术股份有限公司股票，或者建议他人买卖深圳市汇川技术股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵深圳市汇川技术股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。,承诺人（签名）：内幕信息所处阶段（注 2）：身份证号码：单位名称：知悉时间：,知悉方式（注 1）：知悉地点：深 A 证券账户号码：所在部门及职务：承诺时间：,注 1：知悉内幕信息方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 2：内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。7,深圳市汇川技术股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,附件 2保 密 协 议本协议由以下当事方于_年_月_日签署:甲方:深圳市汇川技术股份有限公司乙方:_鉴于:一、双方拟进行项目合作,并正就该合作进行谈判和接触,以下称“重大事项”；二、双方在此过程中,甲方会向乙方提供“未公开重大信息”(定义见下文),供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；三、甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密,经双方友好协商,达成如下协议:1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项,直至甲方披露后。包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。2、本协议中所述之“未公开重大信息”是指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中,由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料,包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。3、乙方承诺对甲方提供的未公开重大信息保密,并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被泄露给其他不相关的第三方。4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券,也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。8,深圳市汇川技术股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,5、双方同意并确认,本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内,限于双方的董事、高级管理人员、相关雇员和聘请的专业顾问,但在提供信息时应向此类人员说明项目的保密性质,并另行签订保密协议。6、双方同意并确认,其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意,乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员、相关雇员和为进行项目合作而聘请的专业顾问,但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质,并另行签订保密协议。7、经甲方要求,乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方。8、如甲、乙双方同为上市公司，双方应同时披露相关重大信息。9、若违反本协议,给对方造成损失的,应承担赔偿责任。10、因执行本协议发送争议,双方应首先通过友好协商解决。协商不成,可诉诸有管辖权的法院解决。11、本协议自协议双方签署之日起生效,双方接受双方在本协议项下的保密义务。12、本协议未尽事项,并不当然免除双方应承担的法定保密义务。13、本协议一式两份,甲乙各执一份。甲方:深圳市汇川技术股份有限公司授权代表 签字：_日期：_乙方:_授权代表 签字：_日期:_9,深圳市汇川技术股份有限公司附件 3,深圳市汇川技术股份有限公司内幕信息知情人登记表,内幕信息知情人登记制度附件,公司简称:汇川技术,公司代码:300124,报备时间:,年,月,日,内幕信息事项(注 1),姓名/名称,身份证号码/营业执照号码,证券账户,买卖公司股票情况,与公司关系（注 2）,知悉内幕信息 时 间 知悉方式（注注 3）4）,内幕信息所处阶段（注5）,注 1:内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别记录。注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注 3：知悉内幕信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。1,深圳市汇川技术股份有限公司,内幕信息知情人登记制度附件,注 4：填写知悉内幕信息方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 5：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。2,