珠海中富：内幕信息知情人管理制度（12月） .ppt

珠海中富实业股份有限公司,内幕信息知情人管理制度,（第八届董事会2011年第四次会议修订通过）,第一章 总则,第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、公司章程的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。,第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董秘办负责公司内幕信息及知情人的日常管理工作。公司其他部门、子公司及能够施加重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的内幕信息管理责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递、保密及内幕信息知情人的登记等工作。,第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传递任何涉及公司内幕信息及信息披露的内容。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司,都应做好内幕信息的保密工作。,第二章 内幕信息及其范围,第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。,尚未公开是指尚未在中国证券会指定的上市公司信息披露媒体,或者网站上公开的信息。,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,1,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，,或者发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或,者经理无法履行职责；,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份,或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依,法进入破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依,法撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生,重大影响；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者,经营成果产生重大影响的额外收益；,2,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假,记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）公司尚未公开披露的定期报告和临时公告；（二十二）公司股东名册；,（二十三）相关证券监管机构、公司证券上市的证券交易所及其,他有权机构要求提供而尚未公开披露的其他信息。,（二十四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。,第三章 内幕知情人及其范围,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能,直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人,员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的关联人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位关联人；,（六）可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；,（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知,情人。,第四章 内幕信息知情人备案登记流程,第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写内,3,幕信息知情人档案，如实、完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合,同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信,息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、方式等信息。,第九条 董秘办在董事会秘书领导下具体负责开展内幕信息知情,人登记和管理日常工作，并及时向广东证监局、深圳证券交易所进行,报备。,第十条 内幕信息知情人应当在知悉内幕信息的第一时间内向董,秘办提供个人资料，董秘办有权要求内幕信息知情人提供或补充其它,有关信息，并根据情况与公司签订保密协议。,第十一条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完,整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人,的登记入档事宜。,公司监事会应当对内幕知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及,上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事,项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事,证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写,本公司内幕信息知情人档案并分阶段送达上市公司。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司,股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人,的档案并分阶段送达上市公司。,4,上述主体向上市公司送达内幕信息知情人档案的时间不得晚于,内幕信息公开披露的时间。上市公司应及时对上述档案汇总。,第十三条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需,经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生,重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中,登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息时间。除上述情况外，,内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的,方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因,及知悉时间。,第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分,立、回购股份等大事项，除按照本规定填写内幕知情人档案外，还应,当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个,关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、方式等，并要求相关人员,在备忘录上签名确认。,第十五条 公司进行本制度第十四条所列重大事项的，应当在内,幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程,备忘录报送证券交易所。,第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。,第十八条 公司内幕信息登记备案流程：,5,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各职能部门、下属子公司）应在内幕信息发生时负责及时填写内幕信息知情人登记表，对内幕信息加以核实；并需于次日内将相关信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应同时告知该知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）知晓该信息的知情人将填写的内幕信息知情人登记表,报董秘办统一汇总登记备案；,（三）董秘办将内幕信息知情人登记表报董事会秘书核实无,误后，按照规定向广东证监局、深圳证券交易所报备。,第五章 保密及责任追究,第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。,第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,第二十二条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，,不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。,第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处罚。,第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，在买卖公司股票时，应严格遵守董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法的相关规定，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。,6,第二十五条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查，及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所核查相关内幕信息知情人买卖公司股票情况，并做出处罚决定。,第二十六条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依据公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其,处分。,第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司股份 5%以上的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。,第六章 附件,第二十九条 本制度未尽事宜，按照公司法、证券法等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定执行。,第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。,珠海中富实业股份有限公司董事会,2011 年 12 月 6 日,附：珠海中富实业股份有限公司内幕信息知情人登记表,7,珠海中富实业股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息事项：,序,知情人姓名,身份证号,知悉时间,知悉地点,知悉方式,内幕信息,所处阶段,登记时间,登记人,号,公司简称：珠海中富法定代表人签名：,内容,公司代码：000659公司盖章：,注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等，可根据需要添加附页进行详细说明；5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名；7、本表对外报送时应加盖公司公章。8,