603366 日出东方首次公开发行股票招股意向书附录一.ppt

日出东方太阳能股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书附录一,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,广发证券股份有限公司关于日出东方太阳能股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告二零一二年一月3-2-1,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,声 明广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据公司法、证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）作为日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”、“日出东方”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照证券发行上市保荐业务管理办法、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。第一节 本次证券发行项目的运作流程一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。1、项目内部审核流程的组织机构设置本公司项目内部审核流程的组织机构设置分为三个层面：第一层面为公司质量控制部门，该部门为常设机构，设有专人专职工作，质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员负责专职与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的核查工作，该质量控制部门也是公司证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。3-2-2,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,第二层面为投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。第三层面为投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由公司内部专业人士及公司外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。2、项目内部审核流程的主要环节本公司项目内部审核流程的主要环节如下：,内部审核主要环节辅导立项主承销保荐立项主承销保荐内核,决策机构立项委员会立项委员会内核小组,辅助机构质量控制部门质量控制部门质量控制部门,3、项目内部审核流程的执行过程根据证券发行上市保荐业务管理办法及其他法律法规，投资银行业务管理总部制定了投资银行业务立项工作审核工作规定及投资银行业务内核工作规定作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务3-2-3,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,管理总部制定的广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门初审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况1、本次证券发行项目申请立项的时间：2010 年 10 月 8 日2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成：林治海、张少华、廉彦、何宽华、陈青、毛晓岚、张鹏、林文坛、陈天喜、安用兵。3、本次证券发行项目立项评估时间：2010 年 10 月 8 日至 2010 年 11 月 5日。4、本次证券发行项目立项审核结果：通过日出东方 IPO 项目的主承销立项。三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程（一）本次证券发行项目执行人员及工作时间3-2-4,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,1、本次证券发行项目执行人员：保荐代表人林文坛、张鹏；项目协办人胡伊苹；其他项目执行成员周鹏翔、胡德、袁海峰。2、本次证券发行项目进场工作的时间：2009 年 8 月（二）本次证券发行项目的主要尽职调查方式项目执行人员严格按照保荐人尽职调查工作准则要求，根据发行人的具体情况，采用多种方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职调查。通过向发行人出具尽职调查资料清单，取得并查阅发行人历史沿革、公司治理、业务经营、财务会计、发展战略等各方面凭证及其他资料；通过网站、研究报告以及与发行人主要客户座谈方式等搜集发行人行业资料、发行人业务、产品、销售、募集资金投资项目以及其他与发行人相关的各种资料；通过访谈、网站及其他方式收集发行人控股股东、实际控制人及其他关联方的资料；通过访谈、询问、发放调查函及其他方式与发行人的董事、监事、高级管理人员、主要部门的负责人、财务人员以及其他主要参与人员进行沟通并获取有用信息；通过到发行人各部门及车间进行实地参观和调研，了解其员工情况、经营情况、资产情况；向发行人律师、审计机构、资产评估机构等其他证券服务机构咨询并与其进行讨论、沟通和协调发行人有关问题的解决和落实；对通过各种方式获得的资料进行整理、核对和分析。此外，本保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专业意见的内容进行了审3-2-5,首次公开发行股票并上市申请文件慎核查。（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程,发行保荐工作报告,时间2009 年 8 月2010 年 7 月2010 年 8 月9 月2010 年 10 月12 月2011 年 1 月3 月2011 年 3 月2011 年 7 月-9 月2011 年 12 月-2012 年 1 月,主要工作内容保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人展开全面尽职调查工作，着重针对公司历史沿革、控股股东基本情况、关联方和关联关系、同业竞争情况、行业基本情况、财务状况和经营情况进行调查，并形成了相关尽职调查工作底稿；保荐代表人组织项目组成员准备立项工作，按保荐机构立项要求收集相关资料。协助发行人整体变更设立股份公司，并建立完善股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，督促其规范运行；向发行人讲述证券市场的最新动态及发行上市的法规要求等。召集和主持中介机构协调会，安排辅导进度及各方工作并就有关问题进行讨论；进一步协助发行人建立完善三会议事规则以及内控制度；保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就保荐机构立项提出的问题进行补充尽职调查；保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构开始按申报材料的要求组织、收集材料，开始进行相关文件的编制准备工作。保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报材料编制工作，提出内核申请，针对内核意见进行补充尽职调查并修订申报材料。向贵会提出发行申请。保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行反馈意见回复及补充 2011 年半年报工作，针对反馈意见进行补充尽职调查并修订申报材料。保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行补充 2011 年年报工作，进行尽职调查并修订申报材料。,四、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员：毛晓岚、廉彦。2、内部核查部门专职人员的核查工作：内部核查部门专职人员毛晓岚、廉彦通过查阅工作底稿、与发行人有关人员、项目组人员进行沟通等方式进行核查，3-2-6,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,并主要通过电话、电子邮件方式保持项目问题沟通，掌握和了解项目有关情况。五、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程1、本次证券发行项目申请内核的时间：2011 年 3 月 7 日。2、本次证券发行项目内核小组成员构成：林治海、安用兵、张少华、陈家茂、陈青、陈天喜、崔海峰、杜涛、龚晓锋、梁烽、李风华、伍建筑、张利国、钟辉、朱项平。3、本次证券发行项目的内核时间：于 2011 年 3 月 17 日召开项目内核会议，至 2011 年 3 月 18 日内核委员投票完成。4、内核小组成员主要意见：日出东方符合首次公开发行股票条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。第二节 本次证券发行项目存在的问题及解决情况一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况（一）保荐机构立项评估决策机构的主要意见2010 年 11 月 2 日，本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议，审议了项目情况，并于 2010 年 11 月 5 日投票表决完毕。立项委员们总体上对日出东方 IPO 项目表示了认可，认为发行人行业地位突出、经营业绩优良、具有较强的竞争优势与持续盈利能力，并对历史沿革中的相关重点事项、资产转让及收购事项等予以重点关注。项目组对立项委员们关注的重点问题予以详细核查，并进行了解释说明与跟踪落实。主要意见及结果汇报如下：1、请关注报告期内公司的资产重组情况，分析资产重组的原因、重组定价的合理性以及资产重组对公司的影响。（1）资产重组情况3-2-7,1,2,3,4,5,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,年份,时间,内容,金额,定价基础,备注,（万元）,2008 年,2008 年 7 月2009 年 3 月,受让北京四季沐歌 50%股权转让北京四季沐歌 50%股权,1,000.001,000.00,原始出资额原始出资额,同一控制下企业合并,非同一控制下企,2009 年 9 月,受让阳翼九天 100%股权,300.00,协议价,业合并,2009 年,2009 年12 月,受让太阳能研究所 100%股权,200.00,原始出资额,2009 年12 月,受让太阳雨贸易 100%股权,500.00,原始出资额,同一控制下企业,2010 年,2010 年 1 月2010 年 4 月,受让北京四季沐歌公司100%股权直接和间接受让江苏四,2,000.003,000.00,原始出资额原始出资额,合并,季沐歌公司 100%股权（2）资产重组意图,序号,公司名称北京四季沐歌阳翼九天太阳能研究所太阳雨贸易江苏四季沐歌,目前情况太阳能热水器的研发与销售太阳能热水器的研发、制造与销售太阳能应用技术的研究太阳能热水器的海外销售太阳能热水器的销售,重组意图避免同业竞争，减少关联交易扩大公司业务规模和引进人才避免同业竞争避免同业竞争，减少关联交易避免同业竞争，减少关联交易,（3）重组定价情况2009 年，公司以协议价 300 万元收购了阳翼九天的 100%股权。收购时，该公司的未经审计账面净资产为 118.55 万元，公司以高于净资产价格收购阳翼九天的主要是由于该公司具有较强的研发能力和研发人才，该等收购价格系转受让双方协商确定，收购价格合理。报告期内，公司通过同一控制下企业合并分别直接或间接收购了北京四季沐歌、太阳能研究所、太阳雨贸易、江苏四季沐歌的全部股权，均以原始出资额作3-2-8,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,为定价依据。本次收购前，北京四季沐歌、太阳能研究所、太阳雨贸易、江苏四季沐歌主要是在发行人的整体战略框架和业务统一调度下开展业务,北京四季沐歌、江苏四季沐歌作为“四季沐歌”品牌产品内销的销售平台，太阳雨贸易作为产品外销的销售平台，太阳能研究所尚未开展实质业务。鉴于本次收购属于同一控制人下的企业收购，以原始出资额作价从实质上并未违反公允性原则，且该等公司出资额以外的净资产形成主要依赖于发行人，该等收购亦没有损害第三方的利益和影响公司的利润情况，因此，以原始出资额作为股权交易价格合理。（4）资产收购与转让对公司业务、管理层、实际控制人、资产及经营业绩的影响报告期内，公司资产收购与转让，对公司的经营业绩和财务数据的影响具体情况如下表：被重组方重组前一年财务数据占发行人相应年份财务数据的比例资产收购与转让年份,总资产,营业收入,利润总额,2008 年2009 年2010 年,16.06%21.51%40.06%,17.23%16.87%8.39%,28.63%9.67%7.07%,从上表可见，被重组方重组前一会计年度末累计的总资产及前一会计年度的营业收入及利润总额占日出东方相应项目的比例均低于 50%。该等资产收购与转让也未导致公司主营业务、管理层和实际控制人发生变化。报告期内公司的资产收购与转让，是为了实现主营业务的整合，进一步完善研发、生产和销售系统，扩大业务规模以及发挥业务协同效应，提高企业规模经济效应而实施的，有利于避免同业竞争、减少关联交易。根据中国证监会 2008 年 5 月制定的第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 3 号的相关规定：报告期内公司的资产收购与转让未导致公司主营业务发生重大变化；被重组方重组前一会计年度末（2009 年末）累计的总资产超过发行人总资产的 20%，但不超过 50%。2、1997年太阳雨有限设立时股东以实物出资未评估，对发行人发行上市的3-2-9,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,影响。答复：具体情况详见本节“二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况”之“1、公司前身太阳雨有限设立时实物出资未经评估问题”。3、2004年10月，太阳雨有限注册资本从608万元增加至2,000万元，增资方式部分股东债转股、部分以货币资金增资，请项目组说明两自然人股东对公司债权形成的过程？这些陆陆续续形成的债权对当时企业的主要用途？债权形成过程证明方式除了公司记账以外，是否还有其他有力证据？银行的划款凭证是否收集？答复：具体情况详见本节“二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况”之“2、2004年太阳雨有限增资时部分股东以债权增资，该等债权是否真实？”。4、请项目组关注公司销售费用在报告期内波动变化，并对其重要广告投入的会计处理的准确性进行核查。答复：2008年度、2009年度以及2010年1-6月，公司销售费用的构成情况如下：单位：万元,销售费用广告宣传费工资福利及附加差旅费会务费其他合计,2010 年 1-6 月9,508.694,116.222,642.97617.292,736.8319,622.00,2009 年15,986.424,405.693,784.70950.355,126.3730,253.54,2008 年4,774.091,660.91589.12172.812,723.309,920.24,2008年、2009年以及2010年1-6月，公司的销售费用分别为9,920.24万元、30,253.54万元和19,622.00万元，销售费用占营业收入比重分别为11.97%、19.67%和16.54%。3-2-10,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,公司销售费用占营业收入的比例相对较高，主要是公司产品属于最终生活消费品，终端用户均为消费者大众的行业特点所决定的，品牌的知名度与美誉度是决定消费者购买行为的重要因素，因此公司为广告宣传所支付的广告宣传费较大，导致销售费用占比较高。公司销售费用绝对值增长较大的主要原因是公司在报告期内为扩大品牌影响力，逐年加大媒体的广告投入，尤其央视广告的投入；随着公司销售规模的增长，公司积极拓展销售渠道，销售人员的工资和差旅费等支出增加较多。公司广告费的会计核算如下：对于一次性支付长期广告费的，付款时将其计入“预付款项”核算，每月将当月需承担的广告费从预付款项摊销计入销售费用；对于按广告进度支付广告费的，则支付广告费时直接计入当期销售费用。5、请披露发行人股东成志明最近五年的经历，并关注其持股行为是否对公司发行上市构成影响。答复：发行人股东成志明最近5年的经历如下：成志明先生，管理学博士，自1987年9月至今，一直在南京大学商学院任教；并担任南京东方智业管理顾问有限公司和南京志高行是企业管理咨询有限责任公司首席顾问，江苏苏中药业股份有限公司独立董事，南通江海电容器股份有限公司独立董事。此外，成志明先生分别持有南京东方智业管理顾问有限公司的92%股权（出资额为92万元）和南京志高行是企业管理咨询有限责任公司的48%股权（出资额为96万元）。目前，成志明先生是公司的管理顾问，其作为发行人股东，不会对公司发行上市构成影响。6、建议项目组对公司的采购制度作尽职调查并加以披露，拟发行人如何控制原材料价格波动的风险？答复:公司产品的原材料主要包括金属板材、真空管、毛坯管、聚氨酯等，主要在国内市场进行采购。目前公司已形成稳定的原材料供应渠道，对于大宗原材料如3-2-11,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,金属板材、毛坯管等，公司通常和供应商签订年度框架合同，根据实际需要量，按月度（或不定期）向供应商下达订单，供应商根据合同条款供货；对于其他生产物资，公司一般根据实际需要量，向长期合作的供应商下达订单。公司以采购管理制度、供应商管理制度为基础，具体采购工作由生产计划部、采购部、品管部和仓储部共同负责，生产计划部下达采购计划，采购部具体落实，品管部负责质量检验，仓储部负责标识、验证和仓储管理。生产计划部根据生产任务、库存量及采购周期，在确保生产正常使用前提下，结合科学的最小库存量制定相应的采购计划，交由采购部进行物料申购，主管副总批准后实施。物料采购后由品管部对所购物料进行检验，验收合格后仓储部负责对采购物料进行标识和验证管理。同时，公司制定了严格的供应商管理制度，定期与不定期地联合品管部对供应商进行评价及考核。报告期内，公司主要原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，对公司产品成本产生了一定的影响，进而影响到公司的经营业绩。公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险，如开发附加值更高的新产品、改进技术工艺、成立专门小组跟踪和分析材料价格以及与供应商建立长期合作关系等方式，但该等措施无法完全抵消原材料价格大幅波动的影响，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。项目组将在招股书中详细披露发行人的采购模式和披露原材料价格波动的风险。（二）保荐机构立项评估决策机构的审议情况立项委员会审议通过了本项目的主承销立项。二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，重点关注以下主要问题：1、公司前身太阳雨有限设立时实物出资未经评估问题项目组核查情况：发行人前身太阳雨有限系由徐新建和徐长军共同出资设立，设立时注册资本108 万元，其中徐新建以货币资金出资 18.60 万元，以实物资产出资 59.40 万元，3-2-12,1,2,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,徐长军以实物资产出资 30 万元。1997 年 4 月 1 日，太阳雨有限取得连云港工商局核发的企业法人营业执照。太阳雨有限设立时的股权结构如下：单位：万元,序号合计,徐新建徐长军,股东名称,出资额78.0030.00108.00,股权比例72.22%27.78%100%,经核查，徐新建和徐长军用于出资的实物资产系二人共同购买的一台挖掘机，因该挖掘机为新购实物资产，价值未发生重大变化，本次实物资产出资未经评估，以该挖掘机购买发票载明的价值为出资作价依据。根据徐新建和徐长军用以出资的挖掘机的江苏省灌云县东辛农场配件库农机销售发票，该发票的开票时间：1996 年 12 月 8 日，客户名称：徐兴建（徐新建的曾用名）、徐长军；发票号：NO:0021736；品名规格：小松 2006 挖掘机；金额：93 万元。股东徐新建和徐长军对出资的挖掘机拥有所有权，该等实物的购买发票时间为 1996 年 12 月 8 日，实物资产实际出资时间与购买时间间隔较短，资产价值未发生重大变化。根据连云港宏达会计师事务所于 1997 年 3 月 26 日出具“连宏会新验（97）29 号”验资报告以及徐新建、徐长军与太阳雨有限于 1997 年 3 月 26 日限签订验收认价清单，太阳雨有限设立时出资已经连云港宏达会计师事务所进行了验资，且该部分实物资产已缴付至太阳雨有限；本次实物资产出资以该挖掘机购买发票载明的价值为出资作价参考依据，徐新建和徐长军实际实物出资作价金额未高于发票购置金额。根据徐新建与徐长军于 1997 年 3 月 26 日签订的财产价值分割单、徐新建、徐长军与太阳雨有限于 1997 年 3 月 26 日签订验收认价清单，徐新建与徐长军确认用于出资的挖掘机所有权归属，其中徐新建 63 万元，徐长军 30 万元，并对该等实物出资缴付和作价进行了确认。根据发行人的工商档案资料，太阳雨有限的设立已经江苏省连云港工商行政3-2-13,1,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,管理局予以核准，并通过了以后年度的历次工商年检。发行人的控股股东新能源集团和实际控制人徐新建出具承诺：若公司债权人或任何第三方因上述实物出资未经评估的行为而向发行人提出任何权利主张并导致其遭受损失的，新能源集团和徐新建将无条件、全额、连带地向发行人赔偿该等损失。综上所述，太阳雨有限设立时股东以实物资产出资未经评估存在一定的瑕疵，但出资资产为新购实物资产，实际出资时间与购买时间间隔较短，价值未发生重大变化；该实物资产已确认缴付至太阳雨有限，并经验资机构审验，且已通过工商行政部门的审核；同时，太阳雨有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的账面净资产值折股；此外，发行人控股股东和实际控制人承诺，若公司债权人或任何第三方因上述实物出资未经评估的行为而向发行人提出任何权利主张并导致其遭受损失的，新能源集团和徐新建将无条件、全额、连带地向发行人赔偿该等损失。因此，太阳雨有限设立时股东以实物资产出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。2、2004 年太阳雨有限增资时部分股东以债权增资，该等债权是否真实？项目组核查情况：2004 年 10 月，太阳雨有限注册资本由 608 万元增至 2,000 万元；其中，徐新建以债权增资 872 万元，徐长军以货币资金 170 万元及债权 50 万元共计增资220 万元，吴典华以货币资金增资 300 万元。上述增资已经连云港华盛会计师事务所出具的连华盛验2004295 号验资报告予以审验：截至 2004 年 10 月8 日，太阳雨有限已收到徐新建、徐长军和吴典华缴纳的新增注册资本合计 1,392万元；其中，徐新建以债权出资 872 万元，徐长军以货币资金及债权共计出资220 万元，吴典华以货币资金出资 300 万元。2004 年 10 月 13 日，太阳雨有限办理了相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，太阳雨有限股权结构如下：单位：万元,序号,股东名称徐新建,出资额1,400.00,股权比例70.00%,3-2-14,2,3,1,2,3,4,5,6,7,8,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,徐长军吴典华合计,300.00300.002,000.00,15.00%15.00%100%,根据发行人、徐新建、徐长军、吴典华出具的情况说明，2002年至2004年期间，为补充太阳雨有限流动资金，徐新建分多次向太阳雨有限投入资金共计872万元，徐长军向太阳雨有限投入资金50万元。太阳雨有限将收到的上述资金记为其他应付款，形成徐新建、徐长军对太阳雨有限的债权；后经股东会决议，以上述债权对太阳雨有限进行增资；徐新建、徐长军、吴典华对上述债权增资予以确认，上述债权增资未发生过纠纷，也不存在纠纷或潜在纠纷。经核查，上述用于出资的债权系太阳雨有限生产经营资金不足，但融资渠道有限，徐新建和徐长军为补充太阳雨有限的流动资金，于2002年至2004年间借给太阳雨有限的资金。徐新建及徐长军对太阳雨有限的具体债权形成情况如下：,序号合计,入帐时间2002 年 6 月 10 日2003 年 1 月 16 日2003 年 10 月 13 日2003 年 11 月 14 日2003 年 11 月 21 日2004 年 3 月 1 日2004 年 3 月 3 日2004 年 3 月 23 日-,入帐金额（万元）300.0020.00200.00150.00150.0012.0040.0050.00922.00,入账方式银行存款银行存款银行存款银行存款银行存款银行存款银行存款银行存款-,债权人徐新建徐长军-,根据连云港市商业银行现金解款单，2002年6月10日，徐新建向太阳雨有限现金缴款300万元；2002年6月10日，太阳雨有限向徐新建出具300万元的收款收据。根据全国农村信用合作社现金缴款单，2003年1月16日，徐新建向太阳雨有限现金缴款20万元；2003年1月16日，太阳雨有限向徐新建出具20万元的收款收据。3-2-15,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,根据全国农村信用合作社现金缴款单，2003年10月13日，徐新建向太阳雨有限现金缴款200万元；2003年10月13日，太阳雨有限向徐新建出具200万元的收款收据。根据全国农村信用合作社现金缴款单，2003年11月14日，徐新建向太阳雨有限现金缴款150万元；2003年11月14日，太阳雨有限向徐新建出具150万元的收款收据。根据全国农村信用合作社现金缴款单，2003年11月21日，徐新建向太阳雨有限现金缴款150万元；2003年11月26日，太阳雨有限向徐新建出具150万元的收款收据。根据全国农村信用合作社现金缴款单，2004年3月1日和3月3日，徐新建分别向太阳雨有限现金缴款12万元和40万元；2004年3月3日，太阳雨有限向徐新建出具52万元的收款收据。根据交通银行现金解款单，2004年3月23日，徐长军向太阳雨有限公司现金缴款50万元；2004年3月24日，太阳雨有限向徐长军出具50万元的收款收据。2004年10月8日，徐新建、徐长军分别出具承诺书，同意将太阳雨有限所欠其的债务872万元和50万元转为太阳雨有限的注册资本。综上所述，2004年公司增资时，相关股东用于增资的债权因太阳雨有限生产经营资金不足，徐新建和徐长军为了支持太阳雨有限的发展，于2002年至2004年期间向太阳雨有限投入形成的。该等债权形成过程清晰，用于出资的债权是真实的。3、2007年至2010年期间，发行人过往存在租赁东辛农场农用地用于生产经营的问题项目组核查情况：经核查，发行人过往存在不规范用地的情况，具体情况如下：（1）租赁江苏省东辛农场土地地块一2007 年 3 月 15 日和 2007 年 7 月 18 日，太阳雨有限与江苏省东辛农场分别签订协议书，太阳雨有限租赁江苏省东辛农场位于农场场区内的 1,750 平方3-2-16,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,米和 22,884 平方米的土地（统称为“地块一”），租赁期限分别自 2007 年 3 月20 日至 2012 年 3 月 19 日和自 2007 年 7 月 20 日至 2017 年 7 月 19 日。经核查，地块一为江苏省农垦集团有限公司所有的国有农用地，在承租期间，征得江苏省农垦集团有限公司及江苏省东辛农场的同意，承租期间发行人在地块一上建造了部分房屋建筑物，该等房屋建筑物未取得房产证。截至 2010 年 12 月31 日，公司在地块一上所修建的房屋建筑物为厂房、成品库和办公用房，该等建筑物的建筑面积共计 13,799 平方米，账面原值共计 8,184,528 元，账面净值共计 7,363,786.21 元。2011 年 2 月 9 日，公司与江苏省东辛农场就租赁地块一重新签订协议书，租赁面积为 24,634 平方米，租赁期限自 2011 年 2 月 10日至 2021 年 2 月 9 日，年租金为 98,536 元。根据连云港市国土资源局 2011 年 2 月 9 日出具的说明，该地块的现状为国有建设用地。鉴于地块一现状为国有建设用地，2011 年 2 月 9 日，公司与江苏省东辛农场就租赁地块一重新签订租赁协议，租赁面积为 24,634 平方米，租赁期限自 2011 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 9 日，年租金为 98,536 元。2011 年 3 月，江苏省农垦集团有限公司和江苏省东辛农场出具确认函，确认发行人在地块一上修建房屋建筑物事前已征得其同意，并承诺在任何时候均不会就该等房屋建筑物向发行人提出任何权利主张、索赔或提起诉讼，认可发行人对该等房屋建筑物的所有权。2011 年 3 月，连云港市规划局出具说明，证明在未来 5 年内，没有改变该地块的用途及对该地块上房屋建（构）筑物及相关附属设施进行拆迁的计划。若发行人取得地块一的土地使用权，该局同意给发行人补办该等土地的国有建设用地规划手续和房屋建（构）筑物的建设工程规划手续。（2）租赁江苏省东辛农场土地地块二2008年10月15日、2009年10月23日和2009年12月10日，太阳雨有限与江苏省东辛农场分别签订协议书，太阳雨有限租赁江苏省东辛农场位于农场场区内1,350平方米、1,690平方米和13,340平方米的土地（统称“地块二”），租赁期限分别为2008年10月20日至2012年10月19日、2009年10月30日至2012年3月29日和2009年12月10日至2012年12月9日。3-2-17,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,经核查，地块二为江苏省农垦集团有限公司所有的国有农用地，在承租期间，发行人在地块二上建造了部分房屋建筑物，该等房屋建筑物为库房、工程水箱车间 及 其 他 配套 设 施，建 筑 面 积共 计 5,875 平方 米，账 面 原 值和 净 值 分别 为3,340,968.00元和3,059,434.00元。公司已与江苏省东辛农场解除了地块二的租赁关系，目前公司正在对地块二上的经营进行整体搬迁以及对地上房屋建筑物进行处置，搬迁完毕后公司将不再使用地块二以及地上房屋建筑物从事任何生产经营活动。（3）连云港市国土资源局等相关部门对发行人上述行为不属于重大违法违规行为的确认2011年3月18日，连云港市国土资源局出具关于日出东方太阳能股有限公司东辛农场厂区土地租赁有关情况的处理意见，认为发行人与江苏省东辛农场签订相关租赁协议没有按照相关规定及时办理和完善土地变更等相关手续，属于历史遗留问题，主要责任不在发行人，对发行人的一般性违法违规行为不予处罚。2011年3月23日，连云港市城市管理行政执法局出具关于日出东方太阳能股有限公司在东辛农场租赁土地上建设的相关建筑物处理意见，认为发行人过往租赁江苏省东辛农场土地并修建房屋建筑物的行为不属于重大违法违规行为，对发行人不予行政处罚。2011年3月21日，连云港市城乡建设局出具关于日出东方太阳能股份有限公司东辛农场厂区租赁土地上建筑物有关说明的函，认为发行人过往租赁东江苏省辛农场土地并修建房屋建筑物的行为不存在重大违法违规问题，对发行人不予行政处罚。（4）发行人控股股东新能源集团和实际控制人徐新建的承诺针对地块一，公司控股股东新能源集团和实际控制人徐新建先生承诺：在租赁期间，若因租赁的土地被收回或该块土地上的房屋建筑物被拆迁，导致发行人遭受损失的，新能源集团和徐新建将无条件承担发行人的全部直接和间接损失。针对地块二，公司控股股东新能源集团及实际控制人徐新建先生承诺：因过往租赁地块二以及对地块二进行整体搬迁和处置，导致发行人遭受损失的，新能源集团和徐新建将无条件承担发行人的全部直接和间接损失。3-2-18,首次公开发行股票并上市申请文件,发行保荐工作报告,综上所述，发行人过往租赁东辛农场农用地并修建房屋建筑物的行为已采取相应的解决措施进行一定的规范。对于上述不规范行为，相关政府主管部门已出具上述不规范行为不属于重大违法违规行为，对发行人不予以行政处罚的说明。发行人地块一上的房屋建筑物存在被拆除的风险，连云港市规划局已出具说明，在未来五年内，连云港市规划局没有对该地块上房屋建筑物进行拆迁的计划；发行人控股股东和实际控制人出具承诺，对于地块一在租赁期间被收回或该块土地上的房屋建筑物被拆迁，以及因过往租赁地块二以及对地块二进行整体搬迁和处置，导致发行人遭受损失的，新能源集团和徐新建将无条件承担发行人的全部直接和间接损失。发行人上述不规范行为对发行人目前的正常生产经营活动不会造成重大影响，对本次发行上市不存在实质性法律障碍。地块一的后续进展情况如下：2011年8月19日，公司取得了连云港市人民政府核发的连国用（2011）第LY002267号国有土地使用权证，土地面积为26,171平方米，土地性质为国有，用途为工业用地，地块一为该宗土地的一部分。至此，发行人取得地块一的土地使用权，不再租赁使用。根据连云港市房屋产权管理中心于2011年7月出具的证明，待公司取得地块一的土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证及竣工备案等手续完备后，该局将依法给予办理地块一上相应房屋建（构）筑物的产权证书。综上，公司已取得地块一的土地使用权，不再租赁使用；对于发行人过往租赁江苏省东辛农场土地并修建房屋建筑物的行为，相关主管部门均认为该等事项不属于重大违法违规行为，对发行人不予行政处罚；相关主管部门业已同意在取得土地使用权证后给予办理该宗土地地上建（构）筑物的产权证书，目前房产证正在办理之中，地块一不会对公司的生产经营造成重大影响，亦不会对公司资产完整性构成影响。地块二的后续进展情况如下：公司已将地块二上的经营进行整体搬迁至公司东辛农场厂区，公司不再使用地块二以及地上房屋建筑物从