立思辰：战略委员会议事规则（1月） .ppt

第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,1、北京立思辰科技股份有限公司战略委员会议事规则2、北京立思辰科技股份有限公司审计委员会议事规则3、北京立思辰科技股份有限公司提名委员会议事规则,4、北京立思辰科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则,北京立思辰科技股份有限公司战略委员会议事规则,第一章 总则,北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）,为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。,为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据中,华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司治理准则、北京立思辰科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本规则。,第二章 人员构成,战略委员会由五人组成。委员由二分之一以上独立董事或全体董,事的三分之一提名，并由董事会选举产生。,战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。,战略委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，,1,第六条,第七条,第九条,连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格，并由董事会根据本规则第三条的规定补足委员人数。战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本规则规定的职权。第三章 职责权限战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。,第八条,战略委员会的主要职责权限：,(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；(六)董事会授权的其他事宜。战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。第四章 会议的召开与通知,第十条,战略委员会分为定期会议和临时会议。,在每一个会计年度结束后的4个月内，战略委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总裁、战略委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开2,战略委员会临时会议。,第十一条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通,讯表决方式。,第十二条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。,第十三条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。,第五章 议事与表决程序,第十四条 战略委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举,行。,第十五条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出,席会议并行使表决权。,第十六条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。,第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。,第十八条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略,委员会委员每人享有一票表决权。,第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分,表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。,第二十条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如战,略委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。,会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将,3,表决结果记录在案。,第二十一条,战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公,司董事会。公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。,第二十二条,战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记,录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。在公司存续期间，保存期为十年。,第二十三条,战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚,未公开之前，负有保密义务。第六章 附 则,第二十四条第二十五条第二十六条,本规则所称“以上”包括本数。本规则解释权归公司董事会。本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和,公司章程的规定执行。,第二十七条,本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经,修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。,第二十八条,本规则由董事会审议通过之日起生效及实施，适用于上市公,司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。公司原战略委员会议事规则自本规则生效之日起废止。4,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,第七条,北京立思辰科技股份有限公司审计委员会议事规则,第一章 总 则,为强化北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。,为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会特制订本,规则。,审计委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行,职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。,第二章 人员构成,审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。,审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。审计委员会召,集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。,审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。,审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人,5,第八条,第十条,数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。公司法、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。第三章 职责权限,第九条,审计委员会的主要职责是：,（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）检查和评估公司内部控制制度，并发表专项意见；（六）董事会授权的其他事宜。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。第十一条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。第十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第四章 会议的召开与通知第十三条 审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的4个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总裁、审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。第十四条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。第十五条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。第十六条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送6,出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。,第五章 议事与表决程序,第十七条 审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举,行。,第十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出,席会议并行使表决权。,第十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。,第二十条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的,过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。,第二十一条 审计委员会办公室召集人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。,第二十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分,表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。,第二十三条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如审,计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。,第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董,事会。,第二十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工,作内容，包括会议召开情况和决议情况等。,第二十六条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。在公司存续期间，保存期为十年。,7,第二十七条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公,开之前，负有保密义务。,第六章 附则,第二十八条 本规则所称“以上”包括本数。第二十九条 本规则解释权归公司董事会。,第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公,司章程的规定执行。,第三十一条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。,第三十二条 本规则由董事会审议通过之日起生效及实施，适用于上市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。公司原审计委员会议事规则自本规则生效之日起废止。,8,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,北京立思辰科技股份有限公司提名委员会议事规则,第一章 总则,北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）,为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责选择公司董事、总裁以及其他高级管理人员的专门机构。,为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据中,华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司治理准则、北京立思辰科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。,第二章 人员构成,提名委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。委员由,二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。,提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议事规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规,9,第七条,第八条,第十条,定的职权。公司法、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。第三章 职责权限提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和总裁等高级管理人员的选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总裁提名的其他高级管理人员等进行审查并提出建议。,第九条,提名委员会的主要职责权限：,（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总裁的选择标准和程序并提向董事会出建议；（三）寻找合格的董事和高级管理人员人选；（四）对董事候选人和高级管理人人选进行审查并提出建议；（五）董事会授予的其他职权。提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。第四章 决策程序第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；10,（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，,形成书面材料；,（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员,人选；,（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选,人员进行资格审查；,（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提,出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。,第五章 议事规则,第十三条 提名委员会分为定期会议和临时会议。,在每一个会计年度结束后的4个月内，提名委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总裁、提名委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会临时会议。,第十四条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通,讯表决方式。,第十五条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。第十六条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。,第十七条 提名委员会应由二分之一以上的委员(含二分之一)出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。,第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事,11,项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。,第十九条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分,表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。,第二十一条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可,采用通讯表决的方式召开。,第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董,事会。,第二十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工,作内容，包括会议召开情况和决议情况等。,第二十四条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。在公司存续期间，保存期为十年。,第二十五条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公,开之前，负有保密义务。,第六章 附 则,第二十六条 本规则所称“以上”包括本数。第二十七条 本规则解释权归公司董事会。,第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公,司章程的规定执行。,第二十九条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。,第三十条 本规则由董事会审议通过之日起生效及实施，适用于上市公司的,12,规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。公司原提名委员会议事规则自本规则生效之日起废止。,13,第一条,第二条,、,第四条,第五条,第六条,北京立思辰科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则第一章 总 则为进一步建立健全北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司治理准则北京立思辰科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。,第三条,董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。,第二章 人员构成薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则补足。第三章 职责权限,第七条,薪酬与考核委员会主要行使下列职权：14,第八条,第九条,（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；（四）董事会授权委托的其他事宜。薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。第四章 决策程序薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；（五）监事会的考评意见。,第十条,薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：,（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。15,第五章 议事规则,第十一条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。,在每一个会计年度结束后的4个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总裁、薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。,第三十一条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会,议的通讯表决方式。,第三十二条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。,第三十三条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。,第十三条 薪酬与考核委员会应由二分之一以上的委员(含二分之一)出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。,第十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。,第十五条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可,采用通讯表决的方式召开。,16,第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。,第十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分,表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。,第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报,公司董事会。,第十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一,年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。,第二十条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。在公司存续期间，保存期为十年。,第二十一条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息,尚未公开之前，负有保密义务。,第六章 附则,第二十二条 本规则所称“以上”包括本数。第二十三条 本规则解释权归公司董事会。,第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公,司章程的规定执行。,第二十五条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。,第二十六条 本规则由董事会审议通过之日起生效及实施，适用于上市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。公司原薪酬与考核委员会议事规则自本规则生效之日起废止。,17,