海兰信：募集资金存放与使用情况鉴证报告（） .ppt

北京海兰信数据科技股份有限公司,2011 年度,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,信永中和会计师事务所有限责任公司,二一二年四月十日,北京市东,+86(010)6554,7190,信永中和会计师事务所 城 区 朝 阳 门 北 联系电话:,+86(010)6554,大街8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层,telephone:2288+86(010)65542288,ShineWing 9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,certified public D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:+86(010)6554accountants 100027,P.R.China facsimile:7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告XYZH/2011A1034-1-1北京海兰信数据科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的北京海兰信数据科技股份有限公司(以下简称海兰信股份公司)关于募集资金 2011 存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。海兰信股份公司董事会和管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,北京市东,+86(010)6554,7190,信永中和会计师事务所 城 区 朝 阳 门 北 联系电话:,+86(010)6554,大街8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层,telephone:2288+86(010)65542288,ShineWing 9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,certified public D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:+86(010)6554accountants 100027,P.R.China facsimile:7190我们认为，海兰信股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了海兰信股份公司 2011 年度募集资金的实际存放与使用情况。本鉴证报告仅供海兰信股份公司 2011 年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。,信永中和会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师：唐炫中国注册会计师：郑小川,中国,北京,二一二年四月十日,2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告,北京海兰信数据科技股份有限公司,2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告,本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。,根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用等相关法律、法规的要求，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告。详细情况如下：,一、募集资金基本情况,(一)募集资金金额及到位时间,2010 年 3 月 17 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监许可2010268号文批准，首次公开发行 1,385.00 万人民币普通股（A 股），发行价格为 32.80元/股，募集资金总额为人民币 45,428.00 万元，扣除各项发行费用共计 3,196.22万元后,实际募集资金净额为人民币 42,231.78 万元。以上募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字2010第 061 号验资报告审验。本公司已将全部募集资金存放于董事会决定的募集资金专户管理。,本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中述及：首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟以 2,478.88 万元投资于船舶远程监控管理系统（VMS）产业化项目；拟以 4,734.82 万元投资于船舶操舵仪（SCS）生产线建设项目；拟以 1,793.45 万元投资于研发中心扩建项目；剩余33,224.63 万元募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金。,根据财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知(财会201025 号)的规定，本公司对发行费用进行了重新确认，应将广告费、路演费、上市酒会费等费用共计 342.44 万元转入募集资金专户，最终确认的发行费用金额为人民币 2,853.78 万元，最终确定的募集资金净额为人民币 42,574.22 万元，确定增加的资本公积为人民币 41,189.22 万元。,4,2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告,(二)募集资金本年度使用金额及年末余额,公司本年度实际使用募集资金总额为 22,074.70 万元（扣除利息收入和手续费），募集资金专户利息收入扣除手续费累计净额为 921.41 万元，截至 2011年 12 月 31 日募集资金账户余额为 13,430.71 万元(包含利息)。,二、募集资金管理情况,为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法律、法规和规范性文件，同时结合公司的实际情况，公司制定了募集资金专项存储制度（以下简称“存储制度”）。为了进一步规范对募集资金的管理，公司于 2011年 4 月 21 日第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于修订的议案，细化了关于募集资金专项账户的规定；2011 年 11 月 23日第二届董事会第六次会议审议通过了关于修订募集资金专项存储制度的议案，补充规定了募集资金的支付审批权限、募集资金投资项目完成后的节余资金用途等。,根据存储制度的要求，公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。本公司定期由内审部门对募集资金的使用和存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、监事会报告。,公司对募集资金实行专户存储，并于 2010 年 4 月 20 日与保荐机构海通证券股份有限公司及北京银行清华园支行、招商银行股份有限公司北京海淀支行、北京农村商业银行长河湾支行、中信银行北京清华科技园支行就开立募集资金专用账户事宜签订募集资金三方监管协议。,2010 年 10 月 26 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过关于变更募集资金专用账户的议案，同意将原存于招商银行股份有限公司北京海淀支行的募集资金全部转存至民生银行成府路支行，公司于 2010 年 11 月 17 日与保荐机构海通证券股份有限公司及民生银行成府路支行就开立募集资金专用账户事宜签订募集资金三方监管协议。,5,2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告2011 年 3 月 31 日，公司的控股子公司江苏海兰船舶电气科技有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司南通分行就开立募集资金专用账户事宜签订募集资金三方监管协议。公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。三、募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：单位：人民币元,银行名称,账户,项目,定期存款余额,余额,备注,北京银行清华园支行北京农村商业银行长河湾支行中信银行北京清华科技园支行中国民生银行北京成府路支行中国民生银行北,010903346001201054883200418000103000002293711331018260003887601320141700028050132014270000716,船舶操舵仪（SCS）生产线建设项目船舶远程监控管理系统（VMS）产业化项目研发中心扩建项目其他与主营业务相关的营运资金其他与主营业务相关,24,184,354.419,147,489.365,866,938.69308,354.02,京成府路支行中国民生银行北京成府路支行中国民生银行北京成府路支行中国民生银行北京成府路支行中国民生银行北京成府路支行中国民生银行北,0132014270000708013201427000072401320142700007570132014260000807,的营运资金其他与主营业务相关的营运资金其他与主营业务相关的营运资金其他与主营业务相关的营运资金其他与主营业务相关的营运资金其他与主营业务相关,15,000,000.0010,000,000.005,000,000.0030,000,000.0010,000,000.00,京成府路支行,0132014270000749,的营运资金,10,000,000.00,94,800,000.00,中国民生银行北,0132014260000858,其他与主营业务相关,京成府路支行,的营运资金,4,800,000.00,中国民生银行北,0132014270000765,其他与主营业务相关,京成府路支行,的营运资金6,10,000,000.00,2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告,中国民生银行南通营业部,4901014210003264,其他与主营业务相关的营运资金,0.61,合计,94,800,000.00,134,307,137.09,四、2011 年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金投资项目的资金使用情况1.船舶远程监控管理系统（VMS）产业化项目：拟投入 2,478.88 万元，2011年度实际使用 1,192.44 万元；2.船舶操舵仪（SCS）生产线建设项目：拟投入 4,734.82 万元，2011 年度实际使用 1,236.97 万元；3.研发中心扩建项目：拟投入 1,793.45 万元，2011 年度实际使用 645.29万元。4.2009 年 12 月 22 日，本公司第一届董事会第十三次会议决议，同意以自筹资金支付募集资金投资项目所需厂房首付款 2,000.00 万元，本公司于 2009年 12 月 25 日已将房屋购房款 2,000.00 万元支付给开发商北京实创环保发展有限公司。本公司于 2010 年 4 月 13 日以自有资金支付房屋尾款 1,148.46 万元。截止目前本公司尚未完成以上募集资金置换。本公司募集资金项目本年度实际使用募集资金总额为 3,074.70 万元（扣除利息收入和手续费），截至 2011 年 12 月 31 日募集资金专户利息收入扣除手续费净额累计为 177.64 万元，募集资金账户余额为 3,919.88 万元(包含利息)。本年度募集资金的详细使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件 1）。（二）超募资金使用情况2011 年 1 月 6 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用超募资金投资设立江苏海兰船舶电气系统科技有限公司的议案，同意公司使用5,000 万元超募资金与江苏新扬子造船有限公司、江苏韩通船舶重工有限公司、泰州三福船舶工程有限公司、江苏奕淳集团有限公司共同投资设立江苏海兰船舶电气系统科技有限公司。7,2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告,2011 年 4 月 21 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用超募资金永久补充流动资金的议案，同意公司使用超募资金 6,500 万元用于永久补充流动资金。,2011 年 7 月 18 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于暂时补充流动资金。截止 2012 年 1 月 18 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 4,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。,2011 年 8 月 11 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于使用部分超募资金对外投资的议案，同意公司使用超募资金 3,500 万元以增资扩股并收购部分股权的方式投资北京市京能电源技术研究所有限公司。,本公司本年度实际使用超募资金总额为 19,000 万元（扣除利息收入和手续费），截至 2011 年 12 月 31 日募集资金专户利息收入扣除手续费净额累计为743.77 万元，超募资金账户余额为 9,510.84 万元(包含利息)。五、变更募集资金投资项目的资金使用情况,2011 年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。,六、尚未使用的募集资金的情况,截至 2011 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金投资项目 30,064.91 万,元，尚未使用的募集资金 13,430.71 万元（包含利息）。,目前公司首次公开发行股票募集资金项目已达到预计可使用状态，并于2012 年 1 月 13 日第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案，同意将 3,688.37万元（含利息收入 177.68 万元）节余资金永久补充公司流动资金。,截至 2011 年 12 月 31 日，尚未使用的超募资金 9,510.84 万元(包含利息)均存放在公司银行募集资金专户中，将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。,8,2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告,七、募集资金使用及披露中存在的问题,2011 年度，本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司严格执行募集资金专项存储制度及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。,附表：1、募集资金使用情况对照表,9,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告募集资金使用情况对照表（2011 年度）单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,45,428.000.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,22,074.7030,064.91,是否,承诺投资项目和超募资金投向,已变更项 募集资金承 调整后投资目(含 诺投资总额 总额(1)部分,本年度投 截至期末累计入金额 投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预用状态日期 效益 计效益,项目可行性是否发生重大变化,变更)承诺投资项目,VMS 产业化项目SCS 生产线建设项目研发中心扩建项目,否否否,2,478.884,734.821,793.45,2,478.884,734.821,793.45,1,192.441,236.97645.29,1,616.242,409.511,239.16,65.20%50.89%69.09%,2012 年 1 月已达到2012 年 1 月已达到2012 年 1 月已达到,3,110.89240.15,否否否,承诺投资项目小计,9,007.15,9,007.15,3,074.70,5,264.91,3,351.04,超募资金投向,江苏海兰项目投资京能项目,否否,5,000.003,500.00,5,000.003,500.00,5,000.003,500.00,5,000.003,500.00,100.00%100.00%,2012 年 1 月 31 日2011 年 11 月 9 日,5,250.831,196.29,是是,否否,归还银行贷款（如有）,1,000.00,1,000.00,1,000.00,100.00%,补充流动资金（如有）,15,300.00,15,300.00,10,500.00,15,300.00,100.00%,10,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,无,及使用进展情况,2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告,超募资金投向小计合计,24,800.0033,807.15,24,800.0033,807.15,19,000.0022,074.70,24,800.0030,064.91,6447.129798.16,未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明公司上市募集超募资金总额为 33,567.07 万元。1、2010 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过关于募集资金使用计划的议案，同意公司使用 4,800 万元其他与主营业务相关的募集资金永久补充流动资金，使用 1,000 万元其他与主营业务相关的募集资金偿还银行贷款。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司于 2010 年 5 月 5 日使用了 4,800 万元募集资金永久补充流动资金，并于 2010 年 5 月 13 日使用 1,000 万元募集资金偿还了在北京银行清华园支行的 1,000万元短期银行借款。2、2011 年 1 月 6 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用超募资金投资设立江苏海兰船舶电气系统科技有限公司的议案，同意公司使用 5,000 万元超募资金与江苏新扬子造船有限公司、江苏韩通船舶重工有限公司、泰州三福船舶工程有限公司、江苏奕淳集团有限公司共同投资设立江苏海兰船舶电气系统科技有限公司。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。超募资金的金额、用途 截至 2011 年 12 月 31 日，江苏海兰累计使用募集资金 5,000 万元。3、2011 年 4 月 21 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用超募资金永久补充流动资金的议案，同意公司使用 6,500 万元其他与主营业务相关的募集资金用于永久补充流动资金。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司于 2011 年 5 月 11 日使用了 6500 万元募集资金永久补充流动资金。4、2011 年 7 月 18 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用 4,000 万元其他与主营业务相关的募集资金用于暂时补充流动资金。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司分别于 2011 年 7 月 28 日、8 月 31 日使用了 3,671.54 万元、328.46 万元共计 4,000 万元其他与主营业务相关的募集资金暂时补充流动资金。截止 2012年 1 月 18 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 4,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。5、2011 年 8 月 11 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于使用部分超募资金对外投资的议案，同意公司使用超募资金 3,500 万元以增资扩股并收购部分股权的方式投资北京市京能电源技术研究所有限公司。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。11,无,无,2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告公司于 2011 年 9 月 28 日使用了 3,500 万元超募资金投资京能电源。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,募集资金投资项目先期投入及置换情况,2009 年 12 月 22 日，公司第一届董事会第十三次会议决议，同意公司以自筹资金支付房屋首付款 2,000 万元，公司于 2009 年 12 月 25 日已将房屋购房款 2,000万元支付给开发商北京实创环保发展有限公司。公司于 2010 年 4 月 13 日以自有资金支付本次募集资金投资项目所需厂房尾款 1,148.46 万元。目前公司尚未完成以上募集资金置换。,2011 年 7 月 18 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用 4,000 万元其他与主营业务用闲置募集资金暂时 相关的募集资金用于暂时补充流动资金。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。,补充流动资金情况,公司分别于 2011 年 7 月 28 日、8 月 31 日使用了 3,671.54 万元、328.46 万元共计 4,000 万元其他与主营业务相关的募集资金暂时补充流动资金。截止 2012,年 1 月 18 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 4,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。为更好地把握市场机遇，公司在上市前即启动上述募投项目的建设筹备工作。2009 年 12 月 22 日，公司第一届董事会第十三次会议决议，同意公司以自筹资金支付上述募投项目所需厂房首付款 2,000 万元，公司于 2009 年 12 月 25 日已将房屋购房款 2,000 万元支付给开发商北京实创环保发展有限公司；2010年 4 月 13 日，公司继续以自有资金支付了本次募集资金投资项目所需厂房尾款 1,148.46 万元；2010 年 9 月 16 日，公司以自有资金支付房屋实测面积差额项目实施出现募集资 款 6.78 万元。公司一直未以募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金，合计 3,162.03 万元。同时，在募集资金项目的建设过程中，公司在保证项金结余的金额及原因 目建设质量的前提下，加强各项目的费用控制和管理，一定程度上节约了项目开支。截至目前，公司首次公开发行股票募集资金项目“船舶远程监控管理系统（VMS）产业化项目”、“船舶操舵仪（SCS）生产线建设项目”及“研发中心扩建项目”已达到预计可使用状态，公司募投项目确认完工，合计节余资金 3,688.37 万元（含利息收入 177.68 万元）。2012 年 1 月 13 日第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案，同意将 3,688.37 万元（含利息收入 177.68 万元）节余资金永久补充公司流动资金。尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司银行募集资金专户中,超募资金将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥,用途及去向,善安排使用计划，公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他 无情况12,