600859_ 王府井年报.ppt

,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,北京王府井百货（集团）股份有限公司,600859,2011 年年度报告,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,目,录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.20八、董事会报告.21九、监事会报告.42十、重要事项.44十二、备查文件目录.1171,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)董事于仲福先生因公务原因未能出席公司第七届董事会第十七次会议，委托董事郑万河先生代为出席，并行使全部表决权。(三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长郑万河、董事总裁刘冰、主管会计工作负责人杜建国及会计机构负责人（会计主管人员）陈静声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,北京王府井百货（集团）股份有限公司王府井Beijing Wangfujing Department Store(Group)Co.,Ltd.BWDSG郑万河,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,岳继鹏北京市王府井大街 253 号8610-651259608610-,连慧青北京市王府井大街 253 号8610-651259608610-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点(五)公司股票简况公司股票简况,北京市王府井大街 255 号100006北京市王府井大街 253 号100006http:/中国证券报、上海证券报http:/公司董事会办公室,股票种类,股票上市交易所,股票简称,股票代码,变更前股票简称,2,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,A股,上海证券交易所,王府井,600859,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期,1993 年 4 月 28 日北京2011 年 12 月 07 日,最近变更,公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码,北京110000005013217110101101305380,组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,10130538-0信永中和会计师事务所有限责任公司北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,840,509,148.20851,519,498.80582,627,320.51573,728,567.511,672,306,767.85,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费非货币性资产交换损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益,2011 年金额5,330,199.623,481,087.96368,077.500.00-2,039,768.18,附注（如适用）,2010 年金额-1,811,234.911,928,473.00389,500.0010,576,171.00-2,252,941.64,2009 年金额-3,527,097.873,868,316.38389,500.000.00-2,458,378.62,除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持,有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和,0.00,0.00,39,350,287.44,可供出售金融资产取得的投资收益,单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,329,405.832,199,063.02-311,862.57-457,450.188,898,753.00,3,931,897.26-50,126,387.046,572,585.03-964,345.52-31,756,282.82,0.003,762,346.98-3,125,603.01-8,399,702.5429,859,668.76,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非,2011 年16,761,089,972.27840,509,148.20851,519,498.80582,627,320.51573,728,567.51,2010 年13,946,229,857.41652,999,925.26613,566,947.31376,030,727.48407,787,010.30,本年比上年末增减(%)20.1828.7238.7854.9440.69,2009 年11,098,822,706.82518,592,652.85523,494,081.22384,332,416.83354,472,748.07,3,0,0,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告经常性损益的净利润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）,1,672,306,767.852011 年末10,842,228,747.615,483,968,200.695,362,974,601.44462,768,088.002011 年1.3701.370,1,591,980,673.732010 年末8,313,523,366.644,584,578,139.363,517,617,945.23417,641,906.002010 年0.9470.945,5.05本年末比上年末增减(%)30.4219.6252.4610.80本年比上年末增减(%)44.6744.97,1,167,846,480.832009 年末7,413,305,673.754,469,031,539.252,830,622,734.25392,973,026.002009 年0.9780.976,用最新股本计算的每股收益（元/股）,扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,1.34914.73514.5103.6142011 年末11.58950.580,1.02712.77313.8523.8122010 年末8.42355.146,31.35增加 1.962 个百分点增加 0.658 个百分点-5.19本年末比上年末增减(%)37.59-4.566,0.90216.08014.8312.9722009 年末7.20360.284,(四)采用公允价值计量的项目单位：元 币种：人民币,项目名称,期初余额,期末余额,当期变动,对当期利润的影,响,可供出售金融资产合计,482,243,824.78482,243,824.78,376,285,330.50376,285,330.50,-105,958,494.28-105,958,494.28,2,740,000.002,740,000.00,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况报告期内，因公司非公开发行股票，公司股份总数增加。1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量0.00,比例(%),发行新股45,126,182,送 公积金股 转股,其他,小计45,126,182,数量45,126,182,比例(%)9.75,1、国家持股,2、国有法人持股,0.00,45,126,182,45,126,182,45,126,182,9.75,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,417,641,906417,641,906,100100,417,641,906417,641,906,90.2590.25,4,0,0,0,0,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,417,641,906,100,45,126,182,45,126,182,462,768,088,100,公司向北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）和成都工投资产经营有限公司（以下简称“成都工投”）非公开发行股票的方案于 2011 年 10 月 17 日取得中国证券监督管理委员会核准，公司向王府井国际发行 30,016,986 股，向成都工投发行 15,109,196 股，共发行 45,126,182股股份，本次非公开发行股票的限售期为 36 个月。本次非公开发行新增股份已于 2011 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。发行完成后公司股份总数增至 462,768,088 股。截至 2011 年 12 月 07 日，公司已完成本次非公开发行股份相关工商变更登记手续。股份总数增加摊薄了公司本年度每股收益，同时增加了公司本年度每股净资产。2、限售股份变动情况单位：股,股东名称北京王府井国际商业发展有限公司成都工投资产经营有限公司合计,年初限售股数0,本年解除限售股数0,本年增加限售股数30,016,98615,109,19645,126,182,年末限售股数30,016,98615,109,19645,126,182,限售原因认购非公开发行股份认购非公开发行股份/,解除限售日期2014 年 10 月 26 日2014 年 10 月 26 日/,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,股票,2011 年 10 月 26 日,41.21,45,126,182 2014 年 10 月 26 日,45,126,182,可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类,可转换公司债券,2009 年 10 月 19 日,100,8,210,000,2009 年 10 月 30 日,8,210,000,2010 年 10 月 27 日,公司 2009 年度发行的“王府转债”已在 2010 年度全部转股或赎回，累计转股总数为 24,668,880股。2、公司股份总数及结构及所导致的公司资产负债结构的变动情况报告期内，因公司非公开发行股票，使公司股份总数增至 462,768,088 股，公司实收资本增至462,768,088.00 元。3、截至报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,14,383 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,16,288 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东,持股比,持股总数,报告期内增减,持有有限售条,质押或冻结,5,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,性质,例(%),件股份数量,的股份数量,北京王府井国际商业发展有限公司成都工投资产经营有限公司中国工商银行富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金中国工商银行诺安平衡证券投资基金中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金中国再保险(集团)股份有限公司集团本级集团自有资金007GZY001 沪中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金广发证券股份有限公司,国有法人国有法人其他其他其他其他其他其他其他其他,49.063.262.161.941.110.890.870.850.790.76,227,032,55615,109,19610,006,3388,957,1675,124,3464,129,6074,043,7953,912,2593,650,5193,537,825,30,016,98615,109,1961,912,3056,895,9174,263,2424,129,6072,343,8313,912,259486,9253,537,825,30,016,98615,109,196,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称北京王府井国际商业发展有限公司中国工商银行富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金中国工商银行诺安平衡证券投资基金中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金中国再保险(集团)股份有限公司集团本级集团自有资金007GZY001 沪中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金广发证券股份有限公司全国社保基金一零八组合,持有无限售条件股份的数量197,015,57010,006,3388,957,1675,124,3464,129,6074,043,7953,912,2593,650,5193,537,8253,500,000,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,公司前 10 名无限售条件股东中，控股股东北京王府井国际商业发展有限公司与其余 9名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；大成创新成长混合型证券投资基金,上述股东关联关系或一致行动的说明,和大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金同属于大成基金管理有限公司，公司未知其之间是否存在关联关系也未知其是否属于一致行动人；其余股东公司未知其之间是否存在关联关系也未知其是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易股份可上市交易时间数量,限售条件,北京王府井国际商业发展有限公司成都工投资产经营有限公司,30,016,98615,109,196,2014 年 10 月 26 日2014 年 10 月 26 日,30,016,98615,109,196,2014 年 10 月 26 日前不得转让，不委托他人管理、不由公司购回。2014 年 10 月 26 日前不得转让，不委托他人管理、不由公司购回。,战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东报告期内，成都工投资产经营有限公司以其持有的成都王府井百货有限公司 13.51%股权认购公司非公开发行股份共计 15,109,196 股。截至 2011 年 10 月 26 日，本次发行完成，成都工投成为公司前十名股东之一，其持有的 15,109,196 股公司股票限售期 36 个月。2、控股股东及实际控制人情况6,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告报告期内，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东为北京王府井国际商业发展有限公司，实际控制人为北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”），最终控制人为北京市国有资产监督管理委员会。(1)控股股东情况控股股东名称：北京王府井国际商业发展有限公司法人代表：郑万河注册资本：101,567.467955 万元成立日期：2006 年 5 月 24 日主要经营业务或管理活动：实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及其外部设备、家具、日用杂品、电子产品。(2)实际控制人情况实际控制人名称：北京王府井东安集团有限责任公司法人代表：郑万河注册资本：14,399.65 万元成立日期：2000 年 10 月 30 日主要经营业务或管理活动：对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩股份；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自用房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；服装、针纺织品加工；普通物货运输；洗衣。(3)控股股东及实际控制人变更情况报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图北京市国有资产监督管理委员会100%北京国有资本经营管理中心100%,北京王府井东安集团有限责任公司,北京信升创卓投资管理中心,福海国盛（天津）股份投资合伙企业,65%,5%,15%,15%,北京王府井国际商业发展有限公司49.06%北京王府井百货（集团）股份有限公司（600859）7,0,0,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告3、截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领,元）（税前）,取报酬、津贴,郑万河刘冰东嘉生,董事长董事、总裁董事,男 59 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日女 57 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日男 55 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日,40,73822,3010,40,73822,3010,130130101,否否否,杜建国,董事、财务总监 男 48 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日,0,0,92,否,于仲福张学刚胡腾鹤鞠新华覃桂生黄桂田郭国庆倪学玲张清云蔡君杜宝祥郭志刚高国良王宇周晴尚喜平刘长鑫岳继鹏,董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席、工会主席监事监事常务副总裁副总裁副总裁副总裁副总裁副总裁信息技术总监董事会秘书,男 41 2011 年 6 月 29 日 2013 年 6 月 29 日男 37 2011 年 6 月 29 日 2013 年 6 月 29 日男 39 2011 年 6 月 29 日 2013 年 6 月 29 日男 61 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日男 53 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日男 48 2011 年 6 月 29 日 2013 年 6 月 29 日男 49 2011 年 6 月 29 日 2013 年 6 月 29 日女 57 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日男 55 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日女 53 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日男 52 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日男 57 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日男 54 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日女 41 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日男 43 2011 年 6 月 29 日 2013 年 6 月 29 日男 46 2011 年 6 月 29 日 2013 年 6 月 29 日男 45 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日男 51 2010 年 6 月 25 日 2013 年 6 月 25 日,000000000027,000000000,000000000027,000000000,00066338726289598908560598741,否否否否否否否否否否否否否否否否否否,合计,/,/,/,/,/,90,039,90,039,/,1227,/,注：截至报告期末，本公司未实施股权激励，未授予董事、监事以及高级管理人员股票期权及限制性股票，也没有董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他与股东关联的单位领取报酬、津贴。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、郑万河：2003 年 9 月任公司董事长兼总经理。2007 年 3 月起，不再兼任公司总经理。郑先生现任本公司董事长、党委书记，北京王府井东安集团有限责任公司董事长、北京王府井国际商业发展有限公司董事长、北京市政协委员、中国连锁经营协会副会长、中国百货商业协会副会长。2、刘冰：1993 年起任公司董事、党委副书记、副总经理、常务副总经理。2007 年 3 月起任公司董事、总裁。刘女士现任中共北京市委委员，本公司董事、总裁（总经理）、党委副书记，北京王府井东安集团有限责任公司董事、北京王府井国际商业发展有限公司董事、北京市商业企业管理协会暨北京市百货商业协会副会长。刘女士为第十届全国人大代表。8,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,3、东嘉生：2000 年 10 月至 2011 年 6 月 8 日任公司副总裁（副总经理），2007 年起任公司董事、副总裁，2011 年 5 月起任公司董事、党委副书记，不再兼任公司副总裁。东先生现任本公司董事、党委副书记，北京王府井国际商业发展有限公司董事、总经理，北京市东城区人大代表。4、杜建国：2000 年 7 月起任公司副总会计师兼财务部部长，2007 年起任公司董事，2008 年 7 月31 日起任公司财务总监。杜先生现任本公司董事、财务总监，北京王府井国际商业发展有限公司董事。5、于仲福：2005 年 4 月至 2009 年 5 月，任北京市国有资产监督管理委员会企业改革处处长。2009年 5 月起任北京国有资本经营管理中心副总经理。2010 年起兼任北京王府井国际商业发展有限公司董事。于先生现任本公司董事。,6、张学刚：2010 年起任新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行董事，福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）委派代表，北京王府井国际商业发展有限公司董事，冀东发展集团有限责任公司董事、副总经理。张先生现任本公司董事。,7、胡腾鹤：2005 年至 2008 年任中信证劵股份有限公司执行总经理。2008 年起任中信产业投资基金管理有限公司董事总经理、投资委员会成员。2010 年起兼任北京王府井国际商业发展有限公司董事、北京信升创卓投资管理中心委派代表。胡先生现任本公司董事。,8、鞠新华：2004 年 1 月至 2007 年 5 月，任中国总会计师协会秘书处副秘书长。2007 年 5 月起任,泽瑞（北京）会计师事务所副所长。鞠先生现任本公司独立董事。,9、覃桂生：2005 年 3 月至 2007 年 2 月，任北京市中凯律师事务所主任律师。2007 年 2 月至 2010年 1 月，任北京市中凯律师事务所合伙人律师。2010 年 1 月起任北京市中凯律师事务所主任律师。覃先生现任本公司独立董事。,10、黄桂田：1999 年 7 月起任北京大学经济学院教师。2004 年 12 月起任任北京大学经济学院副院长、党委书记，兼任北京大学产业与文化研究所所长、国家社会科学基金学科评审组专家、北京市经济学总会副秘书长。黄先生现任本公司独立董事。,11、郭国庆：1995 年起先后任中国人民大学教授、博士生导师，人民大学中国市场营销研究中心主任。郭先生为第八、九、十届全国政协委员，第十一届全国人大代表，第七届全国青联委员。郭先生现任本公司独立董事。,12、倪学玲：1995 年起任公司工会主席，1996 年至 2004 年 5 月任公司董事，2004 年 6 月起任公,司监事会主席。倪女士现任本公司监事会主席、工会主席。,13、张清云：2005 年任公司人力资源部长。2010 年 2 月起任公司党委工作部部长。张先生现任本,公司监事、党委工作部部长。,14、蔡君：2007 年 5 月起任公司审计部部长。蔡女士现任本公司监事、审计部部长。,15、杜宝祥：1998 年起任本公司副总裁（副总经理）、常务副总裁。杜先生现任本公司常务副总,裁，北京市服装协会常务理事。,16、郭志刚：1993 年起任公司副总裁（副总经理）。郭先生现任本公司副总裁、成都王府井百货有限责任公司总经理，成都王府井购物中心有限责任公司总经理，北京连锁经营协会副会长。,9,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,17、高国良：1997 年至 2007 年 4 月，任中国百盛集团开发部总经理；2007 年 5 月起任公司副总,裁（副总经理）。高先生现任本公司副总裁，北京市东城区政协委员。,18、王宇：2006 至 2008 年期间担任美国摩根斯坦力投资银行个人理财顾问；2008 年 5 月至 2010,年 2 月任公司总裁助理。2010 年 2 月起任公司副总裁。王女士现任本公司副总裁。,19、周晴：2005 年至 2009 年，任包头王府井百货总经理。2009 年起任北京市百货大楼总经理。2011 年 6 月 29 日起任公司副总裁。周先生现任本公司副总裁、北京市百货大楼总经理、北京王府井百货集团北京网尚电子商务有限责任公司总经理。,20、尚喜平：2004 年起任长沙王府井百货有限责任公司总经理，2009 年起兼任太原王府井百货有限责任公司总经理。2011 年 6 月 29 日起任公司副总裁。尚先生现任本公司副总裁、太原王府井百货总经理、福州王府井百货总经理。,21、刘长鑫：2003 年起任公司总裁助理兼信息技术部长，2008 年 8 月起任公司信息技术总监兼信息技术部长，2010 年起不再兼任本公司信息技术部长。刘先生现任本公司信息技术总监。22、岳继鹏：2007 年 6 月起任本公司董事会秘书兼董事会办公室和总裁办公室主任。岳先生现任,本公司董事会秘书、董事会办公室主任、总裁办公室主任。,(二)在股东单位任职情况,1、在股东单位任职情况,公司董事长郑万河先生自 2000 年起任公司实际控制人北京王府井东安集团有限责任公司董事长，自 2007 年起任公司控股股东北京王府井国际商业发展有限公司执行董事、2011 年 5 月起任王府井国际董事长；公司董事总裁刘冰女士自 2000 年起任实际控制人王府井东安董事，自 2011 年 5 月起任公司控股股东王府井国际董事。公司董事东嘉生先生自 2011 年 5 月起任公司控股股东王府井国际董事、总经理，并辞去本公司副总裁职务。公司董事财务总监杜建国先生自 2011 年 5 月起任公司控股股东王府井国际董事。郑先生、刘女士、东先生、杜先生均未在上述单位领取报酬津贴。,公司董事于仲福先生、张学刚先生、胡腾鹤先生均自 2011 年 5 月起兼任公司控股股东王府井国际,董事，均未在王府井国际领取报酬津贴。,2、在其他单位任职情况,公司董事于仲福先生在北京国有资本经营管理中心任职并领取薪酬，董事张学刚先生在新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）任职并领取薪酬，董事胡腾鹤先生在中信产业投资基金管理有限公司任职并领取薪酬。,除前述情况外，公司无其他董事、监事、高管在股东单位及实际控制人单位任职。,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序,依据有关法律法规、公司章程的规定，公司董事会薪酬委员会年初时参照战略发展规划、年度工作计划等确定公司高级管理人员年度薪酬方案，并报董事会审议通过。年终时，公司高级管理人员将,10,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告向董事会汇报年度工作情况，并且由董事会确定高管人员的下一年度薪酬方案。公司第七届董事会第六次会议依据薪酬委员会建议，确定公司高级管理人员 2011 年度薪酬方案。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司第七届董事会第六次会议决定：公司高级管理人员实行年薪制，基本收入为人均人民币 40万元；效益收入总额按实现净利润的 5%计提。年度实现净利润低于计划的 80%，免发效益收入。3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况2011 年董事、监事、高级管理人员实际支付年薪合计 1227 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况1、2011 年 6 月 29 日，公司第二十七届股东大会（2010 年年会）以累积投票方式增选于仲福先生、胡腾鹤先生、张学刚先生为公司第七届董事会董事。增选黄桂田先生、郭国庆先生为公司第七届董事会独立董事。本次增选完成后，公司第七届董事会由郑万河、刘冰、东嘉生、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚、覃桂生、鞠新华、黄桂田、郭国庆十一位成员组成。以上内容详见 2011 年 6 月 30 日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。2、2011 年 6 月 8 日，经第七届董事会第九次会议审议通过，东嘉生先生不再担任公司副总裁职务。以上内容详见 2011 年 6 月 9 日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。3、2011 年 6 月 29 日，经第七届董事会第十次会议审议通过，公司聘任周晴先生、尚喜平先生为公司副总裁，任期自 2011 年至 2013 年。以上内容详见 2011 年 6 月 30 日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别销售财务行政技术其他教育程度类别专科及以下专科本科研究生及以上,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,11,0155,8122,4152972,5461215,6365,7772,6781,51462,*注：其他人员包括收银员、超市防损员、后勤员工、卖场领班主管等。11,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,六、公司治理结构,(一)公司治理的情况,报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规以及公司章程的要求，不断健全完善公司治理结构和公司内部控制体系，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，切实保障了公司和股东的合法权益。目前公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。,1、关于股东与股东大会。报告期内，公司召开 1 次股东大会。会议的召集、召开程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定。公司能够保证所有股东特别是中小股东的合法权益。公司实际控制人、控股股东认真履行诚信义务，严格按照有关法律法规及公司章程行使其出资人权利，未出现占用本公司资金以及要求本公司为其或其子公司担保的行为，不存在与本公司构成同业竞争的情况，也未出现其他任何违规行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”，完全独立于控股股东，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。,2、关于董事与董事会。公司董事选举程序公开、公平、公正；2011 年 6 月 29 日，公司第二十七届股东大会（2010 年年会）以累积投票方式增选于仲福先生、胡腾鹤先生、张学刚先生为公司第七届董事会董事，增选黄桂田先生、郭国庆先生为公司第七届董事会独立董事。本次增选完成后，公司第七届董事会由郑万河、刘冰、东嘉生、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚、覃桂生、鞠新华、黄桂田、郭国庆十一位成员组成。目前公司共有董事 11 名，独立董事 4 名，占全体董事三分之一以上，董事会构成符合法律法规和公司章程的要求。报告期内，公司董事会共召开 12 次会议，会议召集召开和议事程序符合董事会议事规则。公司全体董事勤勉尽责，按照法律法规规定对公司重大事项包括公司战略、管理层任免与激励机制建立、财务目标及计划、重大交易、内控体系建立及完善、风险投资管理、分子公司管理等方面进行决策，并认真监督管理层工作，维护公司全体股东的合法权益。公司董事会已设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事人员调整完毕后，2011 年 8 月 2 日，公司第七届董事会第十一次会议审议审议通过改选三个专门委员会的议案，改选后战略与投资委员会由 7 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由郑万河先生担任；审计委员会由5 名董事组成，其中独立董事 3 名，主任委员由鞠新华先生担任；薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，主任委员由覃桂生先生担任。公司专门委员会依据相关实施细则，利用各位委员的专业能力，在公司战略、投资、财务状况、内部控制、管理层考核与激励等方面为董事会决策提供专业意见。,2011 年 3 月 22 日，第七届董事会第六次会审议通过了关联交易管理办法、对外担保管理办法、对外投资管理办法和董事会秘书工作细则，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司关联交易活动、对外担保行为和对外投资行为，保障了公司、股东和债权人的合法权益，有效防范公司对外担保风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，规范了董事会的职责权限，充分发挥了董事会秘书的作用。,12,北京王府井百货（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,3、关于监事与监事会。报告期内，公司共有监事 3 名，职工监事 1 名，职工监事由职工代表大会选举产生并直接进入监事会。监事会构成符合法律法规和公司章程的要求。报告期内，监事会共召开 6 次会议，会议的召集召开和议事程序符合监事会议事规则。监事会严格按照有关法律法规及公司章程的相关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，包括监督公司董事会及高级管理人员行使职权，特别是对公司重大事项的审批过程，并对公司的财务和定期报告编制过程进行监督。,4、关于总裁及高级管理人员。公司总裁及其它高级管理人员由公司董事会聘任。2011 年 3 月 22日，第七届董事会第六次会议审议通过了总裁及高级管理人员工作细则，明确了总裁及高级管理人员的职责、权限，规范其行为并且对其议事程序作出了明确规定。公司总裁及其它高级管理人员勤勉尽责的履行公司董事会赋予的职责，完成董事会决定的事项，同时通过合理分工确保对公司日常经营管理有效控制，严格按照法律法规及公司章程规定的权限进行决策，重大事项由总裁办公会讨论。,5、关于组织机构。公司建立了高效的组织机构和明晰的权责划分体系。公司总部设立董事会办公室、总裁办公室、法律事务室、百货事业部、超市事业部、购物中心事业部，零售本部、信息技术部、发展部、人力资源部、财务部、审计部、物业安全部、企划部、工程部、商学院等部门，明确了各部门权责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部管理体系。公司组织机构的设置对公司加强重要资源要素的管理，运营组织，经济效益提升，分子公司的集中管