新三板推介材料.ppt

走近新三板,1 什么是新三板挂牌,纳入试点的国家级高新区内注册的、满足一定条件的企业，在经过必要的规范、股改后，由具备资格的证券公司（主办券商）对其进行尽职调查、制作材料、内部审核，并经地方政府同意，在将申报材料报监管机构备案获准后，公司股份按规定通过深交所的股份报价系统进行股份转让公司挂牌后，挂牌公司需要持续披露公司信息，可根据公司自身需要，通过主办券商进行私募融资。,1.1 纳入试点的国家级高新区,2006年1月，开始在中关村试点预计2011年下半年，试点范围扩大，最终会覆盖全国所有国家级高新区对于非注册在国家级高新区的企业，如果能获得迁出地和迁入地的同意，可以在迁入已经试点的国家级高新区后，再做新三板,1.2 满足一定条件的企业,存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算主营业务突出，具有持续经营能力公司治理结构健全，运作规范股份发行和转让行为合法合规取得省市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函协会要求的其他条件,1.3 必要的规范硬规范和软规范,硬规范：1）法律架构符合国家发行上市的有关法规。比如拟挂牌公司主体，不能存在同业竞争情形；公司的主要资产权属不清（土地证、房产证未办）；公司股东人数超过200人；等等。如果存在这些问题，就需要在挂牌前，以适当的方式逐步予以解决。当然也可以先改制，改制之后再逐步规范。2）财务制度、账务处理、税收缴纳符合国家有关法规，财务报表真实地反映公司经营状况。3）按规定，挂牌公司需要披露半年报、年报和其他必要的信息软规范：公司根据公司法、证券法等有关法规对公众公司的要求，建立法人治理结构（股东会、董事会、监事会三会制度），完善、规范公司管理、内部控制等相关规章制度,1.4 改制从有限责任公司改变为股份有限公司,改制是公司性质和股东关系的变化按工商部门的要求提供资料，进行工商变更，将公司名称变更为“股份有限公司”。并不要求必须由证券公司等中介机构参与由于工商部门对改制的要求与证监会上市对改制的要求不完全一致，所以不少未经专业机构参与的改制，虽通过了工商部门的注册变更进行了改制，但不符合证监会要求，因而影响了公司的挂牌或上市,1.5 具备资格的证券公司主办券商,公司挂牌必须由证券公司牵头中介机构作为独立第三方从事专业的推介工作在全国100多家证券公司中，截至2011年5月30日共有48家公司具备主办券商资格，其中仅有26家公司在中关村实际做了业务，8家公司做了2家以上公司挂牌广发证券已在中关村完成7家公司的挂牌工作，名列前茅。其中北陆药业（300016）已在创业板上市,1.6 尽职调查、制作材料、内部审核,尽职调查是主办券商对公司全面、深入的了解主办券商在尽职调查的基础上，按照监管部门的要求，制作公司挂牌披露的和备案的资料，完整、准确地介绍挂牌公司主办券商的内核部门要对这些材料进行审核，对其能否挂牌进行判断,1.7 地方政府的同意,新三板还处于试点中，挂牌公司的规模还比较小，一般认为其投资风险较大，而地方政府对企业比较了解，故目前政策规定，试点地区地方政府负有部分对挂牌公司的监管责任具体表现为，在公司挂牌之前，需要取得地方政府同意试点的函。在目前情况下，地方政府正在大力推动新三板业务，一般情况下，获得政府的同意是没有问题的,1.8 监管机构备案,目前负责申报材料的监管机构是证券业协会的场外市场委员会新三板挂牌实行的是备案制尽管采用备案制，但备案时，除查看资料的齐备性之外，还要从合法合规、公司经营的可持续性、公司治理及财务状况等方面进行审核。这些方面均获得通过后，方可备案。所以从这个角度讲，挂牌还是需要监管部门进行审核的。只不过在目前的情况下，监管部门大力推动新三板市场的发展，备案标准宽松，容易获得通过,1.9 股份转让,公司挂牌后，股东的股份可以按规定对外转让。转让方式为通过其开户的证券营业部，根据自己的预期，报出买卖价格和数量，在深圳交易所的新三板交易平台进行交易与股票交易不同，新三板股份转让不是竞价交易，而是通过意向委托或定价委托、成交确认委托，完成股份转让交易,1.10 持续披露公司信息,新三板挂牌后，公司的持续信息披露与上市公司的信息披露类似，只是比上市公司的要求宽松挂牌公司的定期报告有半年报和年度报告，临时报告则是公司重大情况报告,1.11 私募融资,新三板挂牌后，公司可以根据需要和投资者的意向，适时启动增资扩股工作。由于挂牌公司的增资扩股，不像上市公司那样公开募集资金，而是与特定投资者一对一或一对多地沟通、谈判，故称之为私募融资截至2011年5月底，中关村新三板挂牌企业已有24家企业完成或启动了30次定向增资，融资额14.37亿元，平均市盈率22倍，最高达到84倍。其中中海阳在一年内进行了两次定向增资，分别融资1.13亿元和2.12亿元，合计3.25亿元，融资价格分别为每股9元和22.2元，第二次定向增资的市盈率达到84倍,1.12 新三板最新的政策动向,1、小型微型企业获政策支持 新三板或加速扩容 国务院总理温家宝本月12日主持召开国务院常务会议，研究确定支持小型和微型企业发展的金融、财税政策措施。会议提到的第三点措施：第三，拓宽小型微型企业融资渠道。逐步扩大小型微型企业集合票据、集合债券、短期融资券发行规模，积极稳妥发展私募股权投资和创业投资等融资工具。进一步推动交易所市场和场外市场建设，改善小型微型企业股权质押融资环境。积极发展小型微型企业贷款保证保险和信用保险。这正是A股市场讨论已久的“新三板”建设问题。从目前各方面汇总得到的信息看，有关方面正在加速完善“新三板”扩容的有关细节，年内取得突破性进展的可能性很大。其中，惯例安排在年底举行的中央经济工作会议，可能会对“新三板”的建设给出明确的定位。,1.12 新三板最新的政策动向,2、证监会人事换届调整落定后，新三板将加速扩容 证监会日前已就系统内局级、副局级干部任职调整下发一系列任命，涉及人数超过20人。后续还将有一些局级、副局级干部的任命下达。另据传闻称，中国农业银行股份有限公司董事长项俊波接替证监会主席一职。证监会非上市公司监管部主任谢庚将出任新三板交易所董事长。新三板很可能作为新一届证监会领导班子力推的首要工作。,2.1 新三板挂牌与上市相同之处,股份流通：均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化，目前均为高溢价交易，放大股东价值股权融资：均是公司获得对外股权融资的机会政府监管：均由国家证券监管机构进行监管，挂牌前须经监管机构核查、备案信息披露：公司均负有信息披露责任，真实、准确、完整、及时地向社会公众披露信息专业中介机构参与：均需经由第三方中介机构参与工作，以保证其专业性、公正性多层次资本市场：均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分,2.2 新三板挂牌与上市不同之处,融资时间不同：上市是先发行新股融资，再交易；挂牌是先存量股份交易，挂牌后定向增发新股融资准入条件不同：新三板挂牌的条件简单，而上市条件严格难度不同：上市是众多企业追逐的目标，而挂牌目前还处于推广阶段成本不同：挂牌时一次性费用、后续维护费用均较低，而上市费用高溢价水平不同：上市溢价水平高，高于挂牌公司价格溢价交易活跃程度不同：目前挂牌公司交易不活跃,2.3 挂牌走向上市,目前情况下，挂牌公司具备上市条件后，可停止新三板挂牌而申报上市。待上市申报结果明确后再撤销或恢复挂牌。目前已有5家公司，久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇分别在中小企业板、创业板上市，还有多家公司正在进行上市申报工作随着多层次资本市场的完善，转板制度建立后，将实现新三板直接转板上市,3.1 新三板挂牌对企业的促进作用,新三板对企业的促进作用提高融资能力,提升企业债务融资能力中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，公司在代办系统挂牌可以有效地提升企业的银行授信：（1）提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，能够有效地提升企业信用水平。（2）未来可尝试股权质押贷款。2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。,新三板对企业的促进作用提高融资能力,提升企业股权融资能力,新三板对企业的促进作用提高融资能力,挂牌公司融资：至2011年9月5日，已有29家公司进行了36次定向增资，募集资金16.69亿元。而截至2010年3月底，相兲数据为，有11家挂牌公司完成了12次定向增资，融资额为5.10亿元。可见自2010年开始，新三板的融资能力明显增加。北京时代已融资3次，融资额合计1.35亿元。中海阳2010年去年6月、今年3月进行了两次融资，价格分别为9元、21.2元，后一次融资市盈率达到57.3倍。截至6月25日，定向增资平均市盈率约21.4倍（不包括诺思兰德和北科光大的增资市盈率）。北科光大2010年扣非后净利润为6万元，2011年增资价格为4.34元/股，增资市盈率达到2025.33倍。诺思兰德2010年每股盈利为-0.07元，2011年增资价格为21元/股。,新三板对企业的促进作用提高融资能力,新三板对企业的促进作用提高融资能力,新三板对企业的促进作用提高融资能力,目前代办系统交易的平均市盈率在20倍左右。通过在代办系统挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。企业在代办系统挂牌后，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。全国统一市场，交易基本与主板交易无异：（1）代办系统账户与深交所账户合并，即持有深交所A股账户即可进入代办系统进行交易；（2）电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘；（3）主办券商客户终端行情显示；,新三板对企业的促进作用提高股份流动性，反映股份价值,新三板对企业的促进作用 规范公司治理，为后续资本运作打下基础,久其软件（002279）已于2009年7月23日通过中国证监会的发行审核，并于2009年8月11日在深圳证券交易所中小企业板发行上市。发行价27元/股，发行市盈率36.14倍。北陆药业（300016）已于2009年9月28日通过中国证监会的发行审核，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价17.86元/股，发行市盈率37.16倍。,世纪瑞尔（300150）已于2010年11月8日通过中国证监会的发行审核，并于2010年12月22日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价32.99元/股，发行市盈率105.4倍。佳讯飞鸿（300213）已于2011年3月22日通过中国证监会的发行审核，并于2011年5月5日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价22元/股，发行市盈率53.56倍。紫光华宇已于2011年4月18日通过中国证监会的发行审核，正在等待发行上市。此外，星昊医药、合纵科技等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。,新三板对企业的促进作用 规范公司治理，为后续资本运作打下基础,新三板对企业的促进作用 规范公司治理，为后续资本运作打下基础,新三板对企业的促进作用增加企业的品牌价值,在全国性的公开市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展。案例:北京时代（430003）在百度中，可搜索到相关网页约21,100,000篇。海鑫科金（430021）在百度中，可搜索到相关网页约97,800篇。,3.2 新三板挂牌之弊,要付出一定的人力物力信息披露给公司经营情况公开带来压力目前交易不活跃挂牌不成功会招致负面影响 综括来说，企业进入新三板，其弊端实际是公司上市后会遇到的问题。因此，如果公司有上市的想法，未来都将会面临这些问题。那么可以说，公司挂牌只有好处，没有坏处。但好处的大小、实现好处的时间，对于不同的企业，是不一样的，这有赖于企业的自身情况和后续安排,35,挂牌公司支付费用标准一览表,4.1 科学决策新三板正确认识新三板，正确认识公司,新三板是国家给予中小企业的政策机遇，是一种“胡萝卜加大棒”的机制，未来将有巨大的发展空间对新三板既要积极，也要审慎正确认识公司：大股东对公司的定位？公司未来发展规划？公司有无上市计划？公司目前的规模多大？现在发展的瓶颈在哪里？我们认为以下公司特别适宜挂牌：有进入资本市场的意愿，但暂不具备境内外上市条件的公司已有一定的业务规模，但流动资金紧张、制约业务规模扩大的公司创新业务模式，借此对外宣传,4.2 注意事项,出资的真实性股份转让的合法性 股东人数公司资产权属关联交易与同业竞争财务会计工作规范,4.3 准备工作,公司大股东及管理层要充分了解公司挂牌业务，挂牌的条件和要求，挂牌对公司的影响，等等。在此基础上，对公司挂牌进行评估、决策，确定挂牌计划聘请中介机构，签署协议。挂牌工作牵涉的中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所，有时候还包括资产评估机构。在选择中介机构的时候，需要重点考虑该机构的业务经验、派出人员的业务素质财务清理。由于公司挂牌前，中小企业在财务方面多存在不规范的情况，因此一般在所聘请的会计师事务所之外，另聘一家审计机构进行账务清理,4.4 拟挂牌公司需要做的工作,在挂牌工作过程中，拟挂牌公司要做好配合工作，即配合主办券商的尽职调查和注册会计师的审计。具体工作包括：抽调专人组成工作组，在一段时间内集中精力做好挂牌配合工作；真实、完整、准确地提供需要的资料；协调、安排项目组约见相关人员；对于重大问题，公司管理层能够及时讨论、决策公司安排2-3人组成挂牌工作组，分别来自于财务、业务和文件保管人员组成。其任务是：提供合同、文件；协助整理行业、业务、财务等方面的资料；内外沟通在主办报价券商现场工作期间，公司一般安排相对独立的工作场地。券商一般在公司现场需要工作20日30日,41,广发证券简介,综合实力强，经营规范，信誉好中国证监会7月14日公布2011年证券公司分类评价结果，在106家证券公司中，广发证券为获得最高级别AA级的16家公司之一连续16年，稳居全国十大券商行列经纪业务网点数量位居同业第二2010年2月12日在深交所借壳上市上市业务名列前茅保荐人数量始终保持行业前列服务过上百家上市公司客户，共完成融资项目200多个2010年股权融资项目25个，市场占有率居前广发证券连续四年被深交所评为“中小板最佳保荐机构”,42,广发证券简介,高度重视新三板业务，设立私募融资部，拓展挂牌业务设立专职一级部门，开展挂牌业务在中关村长时间开展新三板业务，有丰富的项目经验与地方营业部合作开展业务，贴身服务当地客户挂牌业务与私募融资相结合，已帮助5家公司融资近9亿元累计推荐挂牌公司7家，市场占有率位居全国前列1家挂牌公司再融资后已上创业板,携手前行，共创未来,