沙河股份：上半度内部控制自我评价报告.ppt

沙河实业股份有限公司,2012 年上半度内部控制自我评价报告,第 1 页 共 13 页,沙河实业股份有限公司,2012年上半年内部控制评价报告,沙河实业股份有限公司全体股东：,沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）作为中国证券监督管理委员会2011年A股主板上市公司实施内部控制规范试点企业之一，严格按照中国证券监督管理委员会关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（上市部函2011 031号）的要求，积极开展内部控制建设工作。,一、公司内部控制的总体情况,公司成立了内部控制实施工作领导小组及工作办公室，制定了内部工作方案，经公司董事会审议通过后进行了披露。采用“集中培训，一对一辅导”等多种方式多次对公司部门负责人和关键岗位人员进行内部控制培训，为公司建设内部控制体系奠定了良好基础。为加快公司内部控制建设的速度，提高工作效率，促进公司规范运作，保障公司持续、快速、健康发展，公司聘请了北京慧点科技开发有限公司为内部控制咨询机构，根据公司法、证券法及财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引和企业内部控制评价指引的相关要求，结合公司实际情况，对公司各项经营活动、投资活动、管理制度等进行了系统检查和梳理，查找缺陷和风险，制订控制措施，编制完成公司的内部控制管理手册。并健全和完善公司内部控制体系，对内部控制运行进行自行测试和检查测试，制订考核细则，严格监督考核，确保内部控制的运行效率，提高公司管理水平和风险防范能力，保证经营合法、资产安全、财务报告信息真实、完整、可靠，促进公司规范运作，提高经营效率和效果。,二、内部控制固有局限性说明,内部控制存在固有局限性，因经营环境的变化和公司的不断发展，可能导致内部控制不恰当、不完善或有效性降低的情形，公司将持续改进和完善内部控制，并,第 2 页 共 13 页,确保其运行有效。,三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则：,（一）公司建立内部控制制度的目标,1、建立和完善符合实际企业制度所需要的内部组织结构，形成科学决策、执行,和监督机制，逐步实现权责明确、和超前的科学管理。,2、通过对内部控制的检查，达到相互联系相互制约的目的，防止和纠正违纪行,为。保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。,3、建立健全全面预算制度，使公司全部部门、人员形成一系列的预算控制体系。4、保证公司所有被授权业务活动，均按授权权限进行，促使公司的经营管理活,动有理、有序、协调发展。,5、保证对公司资产的变化，及时记录、跟踪，防止资产毁损、浪费、盗窃并降,低减值损失，确保公司资产的安全、完整。,6、保证公司全部经济事项和数据真实、完整地反映，反映的会计报告符合会,计法、企业会计准则等一系列有关规定。,7、严格按照公司财务管理办法按时盘点、账面资产和实物资产核对相符，,对出现的错误和误差，查找原因，及时纠正，防止舞弊。,（二）公司建立内部控制制度遵循的原则,1、合法性原则。内部控制制度应当符合地方法律、行政法规的规定和有关政府,监管部门对上市公司的监管要求。,2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，具体体现在公司各项业务和管理活动，从各流程中体现出决策、执行、监督、反馈等控制环节，避免内部控制出现空挡和漏洞。,3、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，还要突出重点控制，针对高风险领域和环节发生的业务与事项，制定更为严谨的控制措施，确保不存在重大缺陷和漏洞。,4、有效性原则。内部控制应当为内部控制目标的顺利实现，提供较合理的保证，公司全体员工应当自觉维护内部控制制度的有效执行，对已经建立和正在实施中的,第 3 页 共 13 页,内部控制制度中仍存在的问题应当及时解决和处理。,5、制衡性原则。公司的机构、岗位设臵和权责分配应当科学合理并要适应内部控制的基本要求，保证各部门、岗位之间权责分明，达到相互制约、相互监督的效果。履行内部控制监督的检查职责的部门应当具有真正的独立性，任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权利。,6、适应性原则。内部控制的合理制定，应该具体体现公司的经营规模、业务范围、业务特点、风险情况以及具体环境等方面要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整和变化，管理要求的变化等不断地对其进行改进和完善。7、成本效益原则。在建立和实施内部控制时，公司应考虑内部控制的成本与效益问题，在可能获得的收益与不设臵相应控制可能产生的损失之间做出理性的判断，进行权衡和取舍，争取以低成本获得高效益的有效控制。,四、公司内部控制评价的基准日和范围,（一）评价基准日为2012年6月30日。（二）内部控制评价的范围：1、公司本部；,2、公司全资子公司长沙深业臵业有限公司；3、公司控股子公司新乡市深业地产有限公司。,五、公司内部控制评价的依据、工作程序和方法,（一）内部控制评价的依据,1、企业内部控制基本规范；2、企业内部控制应用指引；3、企业内部控制评价指引；,4、沙河实业股份有限公司内部控制管理手册。（二）内部控制评价的主要工作程序1、制定内部控制评价工作方案；2、组成评价机构，确定评价人员；3、实施现场检查测试；,第 4 页 共 13 页,、,4、缺陷认定和整改跟踪；5、汇总评价结果；6、编报评价报告。,（三）内部控制评价的工作方法,评价过程中，公司内部控制评价工作组综合运用个别访谈、调查问卷、穿行测试、抽样、实地查验、比较分析和专题讨论等方法，广泛收集内部控制设计与运行是否有效的证据，填写工作底稿，分析、研究、识别内部控制缺陷。,六、公司的内部控制情况,（一）内部控制环境1、治理结构,公司严格按照国家有关法律法规、股东大会决议和章程，结合本企业实际，明确股东大会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设臵、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。,公司根据公司法、证券法上市公司治理准则等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会、经理层和内部各层级机构，制订了相应的议事规则、工作细则和管理制度，认真履行规定的相应职责。,股东大会是公司的最高权力机构，严格按照法律法规、章程和议事规则等召开,会议和决策，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地行使权利。,公司董事会下设四个委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会依有关法律法规和和议事规则履行职责，向董事会提供决策建议和意见。董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信、勤勉、尽责。监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。,公司经理层对董事会负责，严格按照公司章程、总经理（经理层）工作细则的规定，全面负责公司日常经营管理。经理层分工明确、职责清晰，监督管理有效，保证了公司经营管理工作有序运转。,第 5 页 共 13 页,2、组织机构根据公司实际需要，依据精简、高效的原则，调整了内部机构，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系。沙河实业股份有限公司组织结构图股东会,党委会,监事会,董事会,审计与风险管理委员会,战略投资管理委员会提名委员会,经营班子,薪酬与考核委员会,办公室,人力 党群资源 办公部 室,财务管理部,投资发展部,运营管理部,设计工程部,投资 董事者关 会办系部 公室,营销管理部,风险管理部,物业经营部长沙项目公司深圳本地项目部,部3、人力资源第 6 页 共 13 页,新乡项目公司,公司建立健全人力资源管理体系，修订沙河实业股份有限公司组织管理手册、沙河实业股份有限公司绩效考核管理制度、沙河实业股份有限公司薪酬管理方案、沙河实业股份有限公司培训管理办法、沙河实业股份有限公司请休假管理规定、员工社会保险管理规定、员工招聘管理办法、沙河实业股份有限公司外派人员管理办法等一系列人力资源管理制度，对公司的人才引进、员工管理、薪酬激励、人力资源开发等工作进行规范，为公司的发展提供人力资源保障。,4、企业文化,经过多年的发展，公司积淀出特色的企业文化，形成了“阳光坦诚、创新卓越；勤勉尽责，和谐共享”核心价值观，营造出“以德为先，尚才善用”的人才理念。报告期内，多次对公司全体员工与经理层进行风险培训，使“全员、全业务、全流程”的风险管理文化深入人心，目前风险管理贯穿于公司的各项业务流程和各个操作环节中，有力促进公司文化的提升。,5、发展战略,公司认真分析行业特点和自身实际，通过充分的论证和详细分析，制定了路径明晰的发展战略，即“在当前和今后一个相当长的时期内，仍将以上市公司为核心，重点发展房地产业，并通过对外持续扩张和对内挖掘潜力，进一步做大、做强房地产主导产业，全力打造国有企业的新优势。”,经过董事会审议批准后贯彻实施，公司监事会、战略发展委员会对实施发展战,略进行监督，保证公司不偏离发展目标，促进公司健康快速发展。,（二）风险评估,内部控制管理咨询公司与公司职能部门共同设计建设公司的内部控制体系。根据企业内部控制基本规范及配套指引，结合公司的行业特点和公司实际情况，全面梳理公司各业务流程，整理编制成公司的业务流程，并对业务流程中可能影响公司实现目标的风险，从可能性和影响程度两个维度进行识别、分析和评价，形成风险清单，作为公司内部控制管理手册的重要组成部分。,1、公司层面的风险评估：根据公司发展战略和年度经营目标，确定公司总体目标和各业务目标；识别影响目标实现的因素，收集、分析、整理公司内部、国内同,第 7 页 共 13 页,行业和国外同行业的风险事件及案例，初步形成风险清单；通过分析历史数据和行业资料，查找风险发生的内外部原因，分析风险发生的可能性和影响程度，对照内部控制规范及指引中的风险评估的评判标准，确定公司层面的重大风险。2、业务活动层面风险评估：从财务报告出发，根据业务的目标、性质、相关性，运用内部控制规范及指引，按照风险评估的基本程序对会计科目的存在与发生、完整性、估价与分摊、权利与义务、表达与披露的风险进行评估，确定各业务层面的风险。,（三）控制活动,根据风险评估结果，制定和采取相应的控制措施，控制措施主要包括：职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、成本的控制、检验和复核、定期盘点、记录核对、资金控制、财产保护控制，经济考核控制、信息披露控制等内容，目的是将风险降到最低或控制在公司可承受的范围内。控制措施结合公司具体业务、事项特点和控制要求制定，形成风险控制文档，作为公司内部控制管理手册的重要组成部分。,公司依托原有的内部控制制度，积极引进科学内部控制体系，运用内部控制信息管理系统等先进的技术手段和控制方式，确保控制活动逐步对公司经营管理全方位覆盖，全过程控制，提高公司风险防范能力。在内控咨询顾问的指导下，2012年1月31日，公司的内部控制体系文件内部控制管理手册编制完成，2月1日颁布运行，涵盖战略发展、经营业务和管理支持三大领域，其中，一级流程15个、末级流程130个，涉及风险的业务流程编制了风险控制文档89个，主要控制活动如下：,1、安全管理,公司紧紧围绕“科学发展,安全发展”这条主线，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，牢固树立以人为本的理念，以落实企业主体责任为重要抓手，全面落实安全生产责任制，推行安全标准化管理，强化安全生产宣传教育培训，加强安全基础建设，狠抓安全生产检查和隐患治理，确保公司长期的安全稳定和可持续发展。公司制定了沙河实业股份有限公司安全管理规定、沙河实业股份有限公司安全生产考核与奖惩办法、沙河实业股份有限公司突发事件应急预案等一系列安全生产管理规章制度，从制度上规范安全管理。公司总经理与各单位签,第 8 页 共 13 页,、,订了安全生产责任状，各单位又与员工签订了安全生产责任书，全公司实行安全生产目标责任制和“一岗双责”。,2、财务管理,公司设臵了财务管理部，履行公司的会计核算和财务管理，财务机构岗位设臵合理，职责分工明确，角色赋值清晰，员工配备适当，且严格执行不相容岗位相互分离，形成了相互独立、互相牵制，相对制衡的岗位工作机构，有效地保证了公司财务管理的工作顺利进行，规避了财务人员的舞弊风险。,公司的财务管理工作严格执行会计法、企业会计准则等相关的法律、法规，并制订了公司的财务管理办法，明确公司的会计政策，对会计档案、会计工作交接、成本与费用核算、财务会计报告等工作进行规范管理，建立起了独立的会计核算体系和完善的内部财务控制制度，为保障财务会计数据准确，防止错误和堵塞漏洞提供了保障。保证公司及时、准确、完整向股东、社会公众、政府部门等相关方提供了可靠真实的会计信息。负责公司财务报告审计的会计师事务所历年来均出具了无保留意见的审计报告。,3、信息披露,公司设立了投资者关系部，负责公司信息披露日常工作，为履行公司的信息披露提供了组织保证。根据法律法规和监管部门的要求，制定了信息披露制度内幕信息及知情人登记管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度和独立董事工作制度、独董年报工作制度等制度，对信息披露的原则、工作程序、管理责任、保密措施和责任追究等作了具体规定，为公司的信息披露提供了制度保证。,4、资金活动,公司的财务管理办法实施细则对公司的筹资、投资、资产保管、资金预算、资金计划、账户管理、印鉴管理、现金管理、网上银行管理、资金支付、票据管理、银行存款、费用报销和募集资金等做出了详细规定，并梳理出21个业务流程，70个控制点，规范资金活动的作业流程，严格执行控制措施，确保公司的资金安全。对募集资金存储、使用、投向变更、监督管理等做了专门规定，确保公司的募集资金规范、安全、高效、透明的使用，定期对募集资金进行监督检查，按规定要求进行,第 9 页 共 13 页,披露。,报告期内，公司严格执行月度资金计划，现金日盘月结，银行存款定期对账，印鉴、复核、稽核、审计等不相容岗位实行分离管理，资金的收支严格授权批准程序，实行资金支出审批、核验制，有效地防范资金使用风险。,5、采购业务,公司主要从事房地产开发业务，在建设过程中，采用招投标方式对业务进行外包，因此不涉及重要及大宗物资采购，现仅有办公用品等日常采购业务。,6、销售业务,公司设立了营销管理部,负责公司的房屋销售,用明源软件系统来统计销售数据。为加强对销售业务的内部控制，公司制定了销售管理制度，从销售合同、销售收款、客户管理、销售审批等方面规范销售业务行为。对产品定价、合同处理、产品宣传、交房管理进行严格规范。销售业务员、销售合同管理员、公司财务管理部和客户定期对账，加强应收账款管理，建立了应收账款责任追究和催收管理制度，由营销管理部、财务管理部协作对应收账款进行催收。严格按照公司财务管理办法的相关规定对应收账款进行账龄分析，查明逾期原因，按规定计提坏账准备。坏账冲销严格按公司的决策和审批权限核准完成。,7、关联交易,公司的章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等治理文件，明确了关联交易应当遵循的原则，对关联交易的公允决策和内部审批权限，关联交易的披露，关联董事或关联股东的回避做出了规定，确保公司的关联交易“公正、公平、公开”，保证公司及公司股东的合法权益。,8、担保业务,为控制公司对外担保风险，维护股东合法权益，规范公司对外担保行为，公司制定了贷款担保管理规定，规定了公司的担保范围只对子公司提供担保，同时对担保条件、审批权限、审批流程、信息披露和违规担保的责任追究做了全面规定。报告期内，公司的担保事项严格按照公司章程和贷款担保管理规定的规定履行相应的决策和审批程序，均为对子公司担保，没有违规逾期担保情况。,第 10 页 共 13 页,9、项目投资,为规范公司的投资管理，保证投资资金的安全和增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化，公司制订了投资管理制度和与所属的全资、控股企业项目全过程开发相关的一系列管理办法（包括所属企业重大事项决策管理办法及一系列关于所属企业的财务、策划设计、工程实施过程、招投标、成本、营销等方面的管理办法），对投资项目可行性研究、决策权限、审批程序、实施管理、项目审计等方面做出了全面规定。对在建的投资项目实行定期报告制度和按时间节点考核监督，有效地防范了建设风险。,报告期内，公司的对内对外投资严格按公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和投资管理制度的规定进行决策、审批和披露，各投资项目按计划时间节点有序进行。,10、全面预算,公司成立了预算管理委员会，由公司管理层、各部门负责人组成，负责组织与,协调公司的预算管理工作，建立全面预算管理体系。,公司预算管理委员会下设预算管理委员会办公室，负责预算工作的执行与控制，例如编制公司的预算草案；合并与汇总公司本部与子公司的预算；对子公司的预算草案进行初步审核；对预算执行情况进行监督和考核；定期组织经济运行会，分析预算差异情况，为经营决策提供建议。,公司建立了预算管理制度，对预算范围、编制程序、审批权限、执行与调整、,考核与监督等做出了详细规定。,（四）信息与沟通,信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，并确保信息在企业内外部之间进行有效沟通和正确使用。建立良好的信息与沟通内部控制机制，使信息既能为公司的经营决策服务，又不发生信息泄露。公司已建立了一套较为完整的信息与沟通管理制度，具有较好的信息化管理基础，建设有企业内外网站、OA办公系统、成本管理系统、招投标管理系统、财务管理系统、物业租赁管理系统、内部控制信息管理系统等。办公室负责公司信息系统的管理控制和应用维护，制订了相关作业流程和应急预案，明确了信息的收集、处理和传递程序，对传递范围和,第 11 页 共 13 页,保密措施做了详细规定，确保信息的及时、有效、安全。,报告期内，公司各管理层级、各单位之间、员工与管理层之间信息传递沟通流畅，公司与客户、供应商、监管部门和相关外部单位之间的信息沟通便捷、顺畅、有效。公司公开了网站、邮箱和联系方式，保证投资者及时了解公司的经营动态，增加对公司的理解和信任。,（五）内部监督,公司董事会设立审计委员会，负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计和财务制度的修订及实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息，对公司的内部控制体系设计和运行的有效性进行监督审查等。公司设立风险管理部，对公司及所属单位的财务收支、经济活动及经营管理等事项进行审计独立检查和评价，根据董事会、监事会和经理层的安排进行特殊事项审计。报告期内，公司聘请的内部控制咨询机构，对公司业务流程和内部控制制度进行梳理，使公司的业务流程规范化，并根据企业内部控制应用指引，找出风险控制点。同时由风险管理部牵头对，不能完全适应公司管理要求的内部控制制度进行修订完善，保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。,七、公司内部控制存在的问题及整改措施和计划,公司的内部控制体系建设和运行的时间较短，内部控制体系的设计和运行过程,中存在部分不完善或执行不到位的情况。,整改措施和计划：2012年，公司将继续加强内部控制知识培训，强化内部控制检查测试和监督考核，确保公司内部控制有效执行，根据公司内外部环境的变化，结合公司自身实际，不断完善公司的内部控制管理手册和控制制度。,八、公司内部控制的评价结论,（一）公司内部控制的总体评价,报告期内，公司根据企业内部控制基本规范及配套指引和自身实际情况，建立了较为完善的内控体系。公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，并能够顺畅地贯彻执行，有效的控制了内外部风险，保证了公司的规范运作和经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司的内部控制体系从内部环境、风险,第 12 页 共 13 页,评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面对公司的运行进行了规范，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。,（二）董事会的自我评价,公司董事会根据企业内部控制基本规范和企业内部控制评价指引及监管部门的要求，对本公司截至2012 年6 月30 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。,董事会认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，不存在遗漏；内部控制运行有效，不存在重大缺陷。在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。,沙河实业股份有限公司二一二年八月二十八日,第 13 页 共 13 页,