601137博威合金首次公开发行股票招股意向书摘要.ppt

宁波博威合金材料股份有限公司,（发行人住所：宁波市鄞州区云龙镇太平桥）,首次公开发行股票招股意向书摘要,保荐机构（主承销商）,（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要,发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,第一节,重大事项提示,一、股份流通限制和自愿锁定承诺博威集团、见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不要求博威合金回购该部分股份；冠峰亚太承诺：自博威合金股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不要求博威合金回购该部分股份。通过持有本公司股东博威集团的股权而间接持有本公司股份的实际控制人谢识才及其配偶马嘉凤、儿子谢朝春承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的博威集团的股份，也不由博威集团回购其持有的相应股份。1,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要,通过持有本公司股东见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流的股权而间接持有本公司股份的张明、李仁德、张蕴慈、王凤鸣承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流的股份，也不由见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流回购其持有的相应股份。在上述锁定期满后，担任本公司董事的谢识才、王凤鸣、张明、张蕴慈和李仁德承诺：任本公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内转让其持有的公司股份不超过百分之五十。二、本次发行完成前滚存利润的分配计划截至 2010 年 6 月 30 日，发行人合并报表的未分配利润为 9,702.83 万元。根据公司 2009 年度股东大会、2010 年第二次临时股东大会审议通过的关于公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案，公司截至 2010 年 6 月 30 日的未分配利润及 2010 年 7 月 1 日以后新实现的可分配利润，由公司本次公开发行股票后的新老股东共享。三、特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险（一）存货跌价风险公司生产经营所需的原材料主要为电解铜、紫铜、电解锌、电解镍、电解锡等有色金属，报告期内合计占公司产品生产成本的比例在90%左右。公司主要产品的销售价格按照“原材料价格+约定加工费”的模式确定，因此有色金属价格波动将影响本公司的营业收入及毛利率。上述原材料是国际大宗商品期货的交易标的，其价格在报告期内大幅波动。如价格在短期内大幅下跌，公司的客户将可能延迟采购或拒收货物，公司存货将可能面临跌价损失风险；如价格在短期内大幅上涨，原材料采购将占用更多的流动资金，客户可能会选择其他替代产品。从 2009 年开始，公司对主要原材料采购合同和产品销售订单的公允价值变动风险进行套期，最大限度降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。但公司尚未对全部正常生产经营所需的合理库存进行套期。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司的存货账面余额为 2.64 亿元，数量为 6,668.56 吨，未进行套期保值和被产品订单覆盖的存货数量为 2,499.01 吨（不含铜渣等下脚料），经测试期末存货不需计2,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要,提存货跌价准备。（二）税收优惠变动风险报告期内，公司及控股子公司享受的税收优惠政策主要包括中外合资企业的企业所得税“两免三减半”政策和再生资源增值税“先征后退”政策。经宁波市鄞州区国家税务局鄞国税函200841号文批准，公司2007-2008年免征企业所得税，2009-2011年减半征收企业所得税；此外，公司于2008年底通过了高新技术企业认证，按规定可在2008-2010年享受15%的所得税优惠税率。公司在报告期内按照孰低原则享受所得税优惠，上述税收优惠到期后，如不能再次获得高新技术企业认证或其他税收优惠政策，本公司的所得税税率可能出现较大上升，从而对经营业绩产生一定影响。根据财政部、国家税务总局财税2008157 号关于再生资源增值税政策的通知，博威废旧 2009-2010 年缴纳的增值税享受“先征后退”的优惠政策，其中 2009 年按 70%比例退回、2010 年按 50%比例退回。博威废旧 2009 年收到退回的增值税 1,617.97 万元、2010 年 1-6 月收到退回的增值税 367.58 万元。由于博威废旧回收的紫铜与电解铜存在很强的比价效应，因品质差异，紫铜的价格一般比同期的电解铜价格低 1%-5%，如果未来国家取消对再生资源的增值税优惠政策，紫铜与电解铜的价格差异仍将维持在合理区间内。因此，国家关于再生资源增值税优惠政策的变化不会对本公司的生产经营产生重大影响。（三）募集资金投向产品销售风险本次募投项目根据公司发展战略、市场情况及公司情况审慎研究后确定，募投项目的实施有利于进一步丰富公司的产品种类，优化产品结构，改变新产品产能不足的情况，进一步提高公司的核心竞争力。公司三个募投项目均有相应的发明专利技术支持，其中两个是国家“十一五”科技支撑计划产业化项目，且目前均已开始批量生产。该三个项目均包含较高的技术含量，部分专利为国际独有或首创，国内外能组织生产同类产品的厂家较少，募投项目所生产的产品侧重于引领未来行业发展方向和满足客户需求，也是为国家节约资源、为客户降低成本，是公司实施“蓝海战略”的重要措施之一。募投项目之“年产 1 万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目”属对现有紧缺产品的产能扩建，公司环保铜合金棒材已在报告期内实现产量超过 3,800 吨，累计实现销售收入近 1.70 亿元；“年产 2 万吨3,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要,高性能高精度铜合金板带生产线项目”和“年产 1.5 万吨变形锌合金材料生产线项目”相关产品已经获得部分客户的采购意向。但募投项目全部投产后公司能否顺利实现销售仍面临不确定性。因此，募投项目投产后面临一定的产品销售风险。（四）控股股东或实际控制人的控制风险博威集团直接持有公司本次公开发行股票前股份总额的 65%，为公司的控股股东。谢识才持有博威集团 81.0248%的股权，是本公司实际控制人。同时，谢识才的配偶马嘉凤、儿子谢朝春分别持有博威集团 11.3035%、5%的股权，谢识才家庭合计持有博威集团 97.3283%的股份。本公司控股股东及实际控制人可能利用其控制地位，通过行使股东权利，包括表决权或其他方式对公司的采购、销售、管理和人事任免等方面加以控制和构成重大影响，从而形成有利于其自身的经营决策行为，损害公司及公司中小股东利益，因此，本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。,股票种类：每股面值：发行数量：,第二节,本次发行概况人民币普通股（A 股）1.00 元5,500 万股,发行股数占发行后总股本的比例：25.58%,发行价格：发行后每股收益：发行市盈率：发行市净率：发行前每股净资产：,【】元/股【】元（按公司 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）【】倍（按询价后确定的每股发行价格，除以发行后每股收益计算）【】倍（按询价后确定的每股发行价格，除以发行后每股净资产值计算）1.77 元/股（以公司截至 2010 年 6 月末经审计的净资产值，除以发行前总股本计算）4,宁波博威合金材料股份有限公司发行后每股净资产：发行对象：承销方式：预计募集资金总额：预计募集资金净额：预计发行费用：第三节,招股意向书摘要【】元/股（以公司截至 2010 年 6 月末经审计的净资产值加本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）余额包销本次发行预计募集资金【】万元扣除发行费用后，本次发行预计募集资金【】万元【】万元发行人基本情况,一、发行人基本资料发行人名称：宁波博威合金材料股份有限公司英文名称：NINGBO POWERWAY ALLOY MATERIAL CO.,LTD.成立日期：1993 年 2 月 26 日变更设立日期：2009 年 7 月 13 日注册地址：宁波市鄞州区云龙镇太平桥邮政编码：315135法定代表人：谢识才注册资本：16,000 万元经营范围：有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。联系电话：057483004712联系传真：057488349368联 系 人：袁博云电子邮箱：5,-,-,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要,二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）公司的设立方式本公司系由宁波博威合金材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，经宁波外经贸局甬外经贸资管函2009386 号文批准，于 2009 年 7 月 13日在宁波市工商局注册登记，注册号 330200400030287，注册资本 16,000 万元。（二）发起人及其投入的资产内容本公司发起人为博威有限的股东，即博威集团、冠峰亚太、见睿投资、鼎顺物流和恒哲投资 5 名法人股东，各发起人股东以其在博威有限净资产中所拥有的份额对应折为博威合金的股份。三、有关股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排,一、有限售条件股份,股份类别,发行前股数（股）16,000,比例100%,发行后股数（股）12,000,比例55.81%,限售期36 个月,4,000,18.61%,一年,二、社会公众股,-,-,5,500,25.58%,-,合,计,16,000,100%,21,500,100.00%,（二）公司股东持股情况,股东（发起人）名称博威集团冠峰亚太见睿投资鼎顺物流恒哲投资,股权性质一般法人股外资法人股一般法人股一般法人股一般法人股,持有股数（万股）,10,4004,000800500300,持股比例65.000%25.000%5.000%3.125%1.875%,合,计,16,000,100.000%,在本公司发起人股东中，冠峰亚太为外资法人股股东，本公司没有国家股、国有法人股股东。（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本公司第一大股东博威集团之控股股东谢识才与第三大股东见睿投资的控股股东张明、第五大股东恒哲投资的控股股东李仁德是舅甥关系，博威集团、见6,1,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要,睿投资和恒哲投资对本公司的持股比例分别是 65%、5%和 1.875%。本公司第一大股东博威集团之控股股东谢识才与第四大股东鼎顺物流的参股股东谢朝春是父子关系，博威集团和鼎顺物流对本公司的持股比例分别是 65%和 3.125%。四、发行人的主营业务情况（一）主营业务及主要产品1、主营业务本公司目前的业务范围包括有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。2、发行人的主要产品公司主要产品为精密铜合金棒、高强高导铜合金棒、环保铜合金棒、特殊铜合金线。（二）产品销售方式公司产品的销售主要采取直销模式，方式包括自产自销和受托加工；从销售区域上看以内销为主，出口为辅，在出口贸易方式上，以加工贸易为主，一般贸易为辅。（三）所需主要原材料本公司的原材料主要为电解铜、紫铜、电解锌、电解镍和海绵锆。多年来，公司已与多家国内外供应商建立了共同发展、相互合作的战略伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位1从生产规模上看，公司是中国铜合金棒材行业的主要生产商之一，2008 年度产量居行业排名前三位，2009 年产量达 3.43 万吨，比 2008 年增长 19.93%，排名行业第二位。2007-2009 年度，中国铜合金棒行业的主要生产商如下表：单位：万吨,序号,2009 年度,2008 年度,2007 年度,行业统计以各法人主体为单位，由于本公司对博威集团和甬灵精密 2007 年、2008 年的铜合金业务统一纳入申报报表，导致按行业口径统一的公司 2007 年、2008 年产量低于申报报表的数量，2009 年行业统计的口径与公司的申报报表数量一致。7,1,2,3,4,5,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要,全国产量合计公司市场占有率,公司名称金田集团博威合金宁波金龙贵溪亿新国东铜材,产量10.683.432.802.631.7669.004.97%,公司名称金田集团宁波金龙博威合金国东铜材海亮股份,产量15.002.952.862.402.0068.404.18%,公司名称金田集团佛山承安海亮股份博威合金宁波金龙,产量12.212.642.822.182.0864.903.36%,数据来源：CNIA，安泰科。公司的市场占有率与金田集团存在较大的差距，其主要原因为产品结构的差异。公司铜合金棒以精密铜棒和多品种的高性能专利产品为主，是目前国内品种最多、规格最全的生产商，而金田集团主要以连铸法生产的普通黄铜棒为主。在国际市场方面，公司是国内最大的铜合金棒材出口商，在国际市场已具有较高的知名度。2007 年度出口铜合金棒 0.14 万吨，占当年中国铜棒出口量的14.00%；2008 年度出口铜合金棒 0.36 万吨，占当年中国铜棒出口量的 45.00%；2009 年度和 2010 年上半年分别出口铜合金棒 0.65 万吨和 0.36 万吨。在国内市场方面，本公司的精密铜合金棒、环保铜合金棒、高强高导铜合金棒及铜合金线综合实力均居国内行业前三强。公司是国内最大的铜合金线生产与研发企业之一，能自行研制市场所需的各类产品，如公司生产的硅锰青铜焊丝已可完全替代德国进口材料，被国内销量最大的几大汽车生产商采用。公司现有研发和技术人员主持或负责起草国家铜合金线的生产标准 3 项，能耗和计量基础标准 4 项，综合实力在业内居于首位。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况本公司是整体变更设立的股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。公司共有 9 项已注册或正在办理手续中的商标、11 项国家发明专利、1 项美国发明专利、10 项国家发明专利申请和已获受理的国际发明专利申请 1 项。公司拥有土地使用权面积 255,137.10 平方米，房产证面积 41,922.92 平方米。六、同业竞争和关联交易情况（一）同业竞争情况8,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要,本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。为避免未来的同业竞争，本公司控股股东和实际控制人已出具避免同业竞争承诺函。（二）关联交易情况1、采购货物单位：万元,2010 年 1-6 月,2009 年度,2008 年度,2007 年度,关联方,金额,占采购总额比,金额,占采购总额比,金额,占采购总额比,金额,占采购总额比,甬灵废品麦特莱,11,392.853,110.48,8.53%2.33%,21,052.92952.32,17.05%0.77%,博曼特厦门甬灵昆山博威合计,-,-,-50.7850.78,-0.06%0.06%,5.20107.16-14,615.69,0.00%0.08%-10.94%,7.470.48-22,013.19,0.01%0.01%-17.84%,2、销售货物单位：万元,2010 年 1-6 月,2009 年度占主,2008 年度占主,2007 年度,关联方,金额,占主营业务收,金额,营业务收,金额,营业务收,金额,占主营业务收,入比例,入比例,入比例,入比例,博曼特昆山博威麦特莱,182.05,0.19%,1,265.14263.4210.80,1.08%0.23%0.01%,3,946.092,097.59908.72,2.64%1.40%0.61%,3,800.142,496.376,898.44,2.59%1.70%4.70%,厦门甬灵,640.57,0.43%,2,677.45,1.82%,香港博威,104.40,0.09%,411.97,0.28%,331.30,0.23%,合计,182.05,0.19%,1,643.76,1.41%,8,004.94,5.35%,16,203.70,11.04%,3、提供劳务单位：万元,关联方,货物名称,2010 年 1-6 月占加工金额收入比,2009 年度占加金额工收,2008 年度占加工金额收入比,2007 年度占加工金额收入比,9,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,宁波博威合金材料股份有限公司,入比,招股意向书摘要,博曼特,精密铜合金棒材,281.72,17.13%,250.39,8.78%,302.56,12.14%,326.19,12.65%,麦特莱,其他合金线材,82.67,3.32%,414.21,16.06%,合计,281.72,17.13%,250.39,8.78%,385.23,15.46%,740.39,28.71%,4、关联担保情况单位：（折合）人民币万元,担保方博威集团,被担保方博威合金,2010.6.306,200.00,2009.12.315,408.81,2008.12.314,000.00,2007.12.315,000.00,谢识才和马嘉凤,博威合金,1,000.00,博威集团、谢识才和马嘉凤博威集团和博曼特博曼特博曼特、谢识才和马嘉凤博威集团、博曼特、谢识才和马嘉凤,博威合金博威合金博威合金博威合金博威合金,4,988.008,300.0021,056.99,2,097.1211,200.003,000.0017,041.55,4,114.431,840.004,175.36,小,计,40,544.99,38,747.48,14,129.79,6,000.00,5、关联方资金拆借根据公司与博威集团签订的资金占用收费协议书，2007-2008 年度公司按 银 行 同 期 贷 款 利 率 共 向 博 威 集 团 支 付 2007-2008 年 度 的 资 金 占 用 利 息16,916,567.36 元。6、其他关联方交易（1）购买经营性资产2007 年，公司向麦特莱购入固定资产 834,017.43 元。（2）无偿受让无形资产公司生产经营过程中主要使用博威集团拥有的商标及各项专利技术，且为免费使用。根据博威集团与公司分别在 2009 年 9 月 1 日签订商标转让合同和2009 年 8 月 20 日签订专利权无偿转让协议，博威集团将其拥有的商标及专利技术无偿转让给本公司。（3）股权转让与受让2009 年 4 月，公司与麦特莱签订股权转让协议书，将持有的甬灵废品10,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要,40%股权以 1,538,291.03 元的价格转让给该公司。2009 年 10 月，公司与自然人马嘉凤签订股权转让协议书，以 10 万元的价格受让其持有的深圳博威 20%的股权，并于 2009 年 12 月办妥股权转让相关事宜。6、公司独立董事关于近三年及一期重大关联交易事项的意见对于报告期内的关联交易，本公司独立董事根据公司法和公司章程、关联交易公允决策制度等相关法律法规和规定发表了如下独立意见：公司 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，未偏离市场独立第三方的价格，价格合理、公允，不存在损害博威合金及其他股东利益的情况。11,-,宁波博威合金材料股份有限公司七、董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理的简历、兼职和薪酬情况,招股意向书摘要,姓名谢识才,职务董事长,性别男,年龄49,任期起止日期2009 年 7 月2012 年 7 月,简要经历历任宁波铜材厂鄞县分厂厂长、鄞县文教铜材厂厂长、宁波有色合金线材厂厂长、宁波有色合金有限公司总经理、博威有限董事长,兼职情况兼职企业名称博威集团、麦特莱、博威投资、博威咨询、博威置业、天朗服装,职务董事长执行董事,薪酬情况(元)不在公司领薪,与公司的其他利益关系实际控制人,宁波汇金,董事,王凤鸣张吉波,董事董事,男女,3934,2009 年 7 月2012 年 7 月2009 年 7 月2012 年 7 月,历任海宁会计师事务所评估部职员、评估部经理、天通股份（600330）财务总监历任香港利宝五金制品有限公司行政经理、总经理助理,博威集团冠峰亚太,财务总监财务总监,不在公司领薪不在公司领薪,间接股东,历任宁波有色合金线材厂技术员、技术部经理，,张明,董事、总经理,男,35,2009 年 7 月2012 年 7 月,宁波有色合金有限公司研发部副总工，博威集团合金分公司总经理、生产总监，博威棒材总经理，,见睿投资、博威废旧,执行董事,250,000.00,间接股东,博威有限总经理,张蕴慈,董事,女,42,2009 年 7 月2012 年 7 月,历任先锋（惠州）有限公司计划员，TCL 国际电工有限公司商务秘书、商务部副经理、人力资源部经理、销售总监、采购部长、经理助理、品管部部长，TCL 集团战略运营管理中心高级经,博威集团鼎顺物流,董事、人力资源总监董事长,不在公司领薪,间接股东,理,麦特莱,董事,李仁德,董事,男,43,2009 年 7 月2012 年 7 月,历任宁波有色合金线材厂班长，宁波有色合金有限公司技术科长，宁波有色合金有限公司线材厂总经理，宁波有色合金有限公司气门芯厂总经理，博曼特总经理，博威线材总经理,博威集团恒哲投资,行政总监执行董事,不在公司领薪,间接股东,12,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,宁波博威合金材料股份有限公司,历任北京矿冶研究总院助理工程师，中国有色金,招股意向书摘要,尚福山,独立董事,男,55,2009 年 7 月2012 年 7 月,属工业总公司企业部矿山处处长、调度局生产处副处长、工程师，中国铜铅锌集团公司副主任，中国有色金属工业协会行业协调部副主任、主,中国有色金属工业协会,副会长,津贴 25,000.00,任，中国有色金属工业协会副秘书长、铜部主任,肖今声马云星许立存王有健黎珍绒叶辉,独立董事独立董事监事监事职工代表监事财务总监,男男男男女男,713933453531,2009 年 7 月2012 年 7 月2009 年 7 月2012 年 7 月2009 年 7 月2012 年 7 月2009 年 7 月2012 年 7 月2009 年 7 月2012 年 7 月2009 年 7 月2012 年 7 月,历任北京有色金属研究总院技术员、工程师，冶金工业部副部长秘书，中国有色金属工业总公司办公厅副处长、科技局副局长、科技部副主任历任宁波正源会计师事务所审计助理、项目经理、部门经理、总经理助理历任宁波冠硕电子有限公司稽核部主管、宁波成路集团有限公司财务总监助理历任宁波农药厂车间主任、麦德龙宁波商场生鲜销售主管历任金田杂志社记者、宁波有色合金有限公司人力资源部人事专员、博威集团总裁秘书、博威线材制造部经理，博威有限办公室主任历任江苏天衡会计师事务所宁波分所审计项目经理，博威集团财务部 ERP 课长,中国有色金属加工工业协会栋梁新材、常铝股份、高新张铜宁波正源会计师事务所博威集团博威投资宁波绿源天然气电力有限公司博威合金,常务副理事长独立董事副总经理审计部课长监事专业工程师办公室主任,津贴 25,000.00津贴 25,000.00不在公司领薪津贴 18,000.0080,000.00110,000.00,历任沈阳有色金属加工厂熔铸车间主管助工、钛,蔡洎华,总工程师,男,65,2009 年 7 月2012 年 7 月,车间科研组科研工程师、盘管分厂副厂长兼高级工程师、管棒分厂厂长、总厂生产技术副厂长、甬灵精密高级技术顾问、博威集团总工程师兼技,180,000.00,术中心主任历任广西北海股权证托管中心客户部经理，广西,袁博云,董事会秘书,男,37,2009 年 7 月2012 年 7 月,壮族自治区北海市经济体制改制委员会科员，广西北生药业股份有限公司总经理助理、证券事务,100,000.00,代表，博威有限上市办主任13,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要,（二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况单位：股,股东名称,职务,直接持股数量 比例,间接持股数量 比例,合计持股数量 比例,谢识才,董事长,84,265,760,52.67%,84,265,760 52.67%,王凤鸣张明李仁德张蕴慈,董事董事、总经理董事董事,454,5456,400,0002,468,327800,000,0.28%4.00%1.54%0.50%,454,5456,400,000.002,468,327.18800,000.00,0.28%4.00%1.54%0.50%,八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况（一）发行人控股股东本公司控股股东是博威集团，本次发行前持有公司股份 10,400 万股，持股比例为 65%。博威集团成立于 1989 年 11 月 15 日，现有注册资本 7,580 万元，注册地址为宁波市鄞州区云龙镇太平桥，法定代表人为谢识才。目前无生产实体，主要业务为股权投资管理。（二）实际控制人谢识才为本公司实际控制人，本次发行前持有博威集团 81.0248%的股权，并通过博威集团实际控制本公司 10,400 万股，占本公司股份总数的 65%。九、财务会计信息及管理层讨论（一）财务报表1、合并资产负债表主要数据单位：万元,项流动资产非流动资产资产总计流动负债,目,2010.06.3064,601.1525,035.1989,636.3454,124.72,2009.12.3160,280.8216,146.5876,427.4049,044.70,2008.12.3141,042.0113,867.7654,909.7742,067.79,2007.12.3174,972.5912,601.4687,574.0558,316.60,非流动负债,7,229.00,5,060.00,负债总计所有者权益,61,353.7228,282.63,54,104.7022,322.70,42,067.7912,841.98,58,316.6029,257.46,2、合并利润表主要数据14,-,-,-,-,-,-,-,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要单位：万元,项营业收入营业利润利润总额净利润,目,2010 年 1-6 月95,451.765,702.566,781.835,959.93,2009 年度117,098.288,142.4810,289.139,304.01,2008 年度151,030.353,565.993,892.503,892.50,2007 年度147,882.747,720.457,648.887,566.94,3、合并现金流量表主要数据单位：万元,项,目,2010 年 1-6 月,2009 年度,2008 年度,2007 年度,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额,6,976.89-11,814.791,546.44-106.29-3,397.74,950.01-8,049.4913,556.49-90.036,366.98,16,163.88-3,245.47-13,931.92195.18-818.33,7,752.95-4,265.80-278.94109.473,317.68,（二）报告期非经常性损益情况根据经注册会计师审验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：单位：元,项目,2010 年 1-6 月,2009 年度,2008 年度,2007 年度,非流动资产处置损益，包括,已计提资产减值准备的冲,855.06,-56,608.52,-54,097.94,销部分越权审批，或无正式批准文,件，或偶发性的的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密,1,162,106.99,1,773,186.96,切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定,7,861,809.00,5,130,147.00,155,500.00,量持续享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生,的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相,12,538,508.94,26,766,281.56,关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易,1,109,752.12,4,965,794.95,-18,500.00,性金融负债产生的公允价15,-,-,宁波博威合金材料股份有限公司值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,招股意向书摘要,除上述各项之外的其他营业外收入和支出,-919,166.39,138,759.47,1,485,234.79,-145,529.44,小,计,9,215,356.78,11,951,279.86,14,106,645.79,26,620,752.12,减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）,1,016,956.64,1,486,825.56,少数股东损益,-,-,-,归属于母公司股东的非经常性损益净额,8,198,400.14,10,464,454.30,14,106,645.79,26,620,752.12,（三）主要财务指标,指,标,2010.06.30,2009.12.31,2008.12.31,2007.12.31,流动比率速动比率资产负债率（母公司）每股净资产（元）无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数每股经营活动的现金流量净额（元）每股现金流量净额（元）,1.190.7168.70%1.772.92%2010 年 1-6 月10.926.568,945.836.150.44-0.21,1.230.7170.49%1.400.01%2009 年度7.904.9513,585.576.890.060.40,0.980.5976.62%0.930.05%2008 年度7.416.196,642.363.441.17-0.06,1.290.8088.90%25.710.01%2007 年度5.664.949,697.167.726.812.92,基本每股收益（以扣除非经常性损益,后归属于公司普通股股东的净利润,0.32,0.53,1.75,4.31,计算，元）净资产收益率（以扣除非经常性损益,后归属于公司普通股股东的净利润,20.31%,47.31%,39.96%,154.64%,计算，加权平均）（四）管理层讨论与分析1、公司的资产结构分析公司报告期内资产结构如下表：16,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要单位：万元,资产类别,2010.6.30金额 比例,2009.12.31金额 比例,2008.12.31金额 比例,2007.12.31金额 比例,流动资产非流动资产合 计,64,601.1525,035.1989,636.34,72.07%27.93%100.00%,60,280.8216,146.5876,427.40,78.87%21.13%100.00%,41,042.0113,867.7654,909.77,74.74%25.26%100.00%,74,972.5912,601.4687,574.05,85.61%14.39%100.00%,2008 年末流动资产比 2007 年末下降 33,930.58 万元，主要原因是公司主要原材料价格的下跌，应收账款和存货合计减少 22,437.56 万元；2009 年末流动资产比 2008 年末增加 19,238.81 万元，主要原因是存货、货币资金、其他流动资产增加。2010 年 6 月 30 日流动资产比 2009 年 12 月 31 日增加 4,320.33 万元，主要是随公司营业收入增长应收账款增加 6,150.34 万元；2010 年 6 月 30 日非流动资产比 2009 年 12 月 31 日增加 8,888.61 万元，主要系本公司及博威板带新增土地使用权 7,601.04 万元。2、公司偿债能力分析流动负债是公司的主要负债，报告期内占负债总额的比例分别为 100%、100%、90.65%和 88.22%；流动负债主要是短期借款和应付账款，报告期内两项合计占流动负债的比例分别为 56.09%、56.78%、91.96%和 87.04%。公司有息负债的比例较大，短期偿债压力较大。为改善负债结构，使长期投资和长期负债相匹配，2009 年和 2010 年上半年分别新增长期借款 5,000 万元和 2,000 万元用于项目建设。3、资产周转能力分析报告期内，公司资产管理能力相关财务指标如下：,指,标,2010年1-6月,2009年度,2008年度,2007年度,总资产周转率（次/年）应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）,2.3010.926.56,1.787.904.95,2.127.416.19,1.985.664.94,注：2010 年 1-6 月财务指标均已年化。公司报告期内总资产周转率基本稳定，其中 2009 年较低的原因是受铜价下跌影响，虽然销量上升，但销售金额下降，另外，公司根据经营规划，期末存货增加较大，导致资产规模增加。17,宁波博威合金材料股份有限公司,招股意向书摘要,2009 年度存货周转率比 2008 年低，主要原因有：2009 年末存货比 2008年末增加 8,953.58 万元，增幅为 54.78%；虽然 2009 年度销售数量比 2008 年增长，但因 2009 年原材料平均价格较 2008 年低，导致 2009 年销售成本低于 2008年。4、现金流量分析公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为1.15、1.23、1.13 和 1.07，说明公司销售回款情况良好。公司 2008 年度经营活动产生的现金流量净额为 16,163.88 万元，比 2007 年度增加 8,410.93 万元，与 2008 年度净利润的差额为 12,271.38 万元，主要是由于2008 年底铜价下跌，公司存货同比减少 12,086.89 万元。公司 2009 年度经营活动产生的现金流量净额为 950.01 万元，较 2008 年度减少 15,213.87 万元，与 2009 年度净利润的差额为 8,354 万元，主要原因系公司2009