方圆支承：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要） .ppt

证券简称：方圆支承,证券代码：002147,公告编号：2010-033,马鞍山方圆回转支承股份有限公司Maanshan Fangyuan Slewing Ring Co.,Ltd.非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）,保荐机构(主承销商)：,首创证券有限责任公司,二一年十一月,方圆支承,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要,马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。重要声明本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮咨询网站（）。1,1,2,3,4,5,6,7,8,方圆支承,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要,特别提示一、发行股票数量及价格发行股票数量：3,292.181 万股发行股票价格：12.15 元/股募集资金总额：39,999.99915 万元募集资金净额：38,924.752735 万元二、新增股票上市安排股票上市数量：3,292.181 万股股票上市时间：2010 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010 年 11 月 3 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。三、发行对象名称及新增股票上市流通安排,序号,发行对象山西证券股份有限公司上海宝杉实业有限公司安徽国元创投有限责任公司天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）江海证券有限公司上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙）方正证券有限责任公司常州投资集团有限公司合计,获配价格（元/股）12.1512.1512.1512.1512.1512.1512.1512.15,获配股数（万股）36070036036036036070092.1813,292.181,限售期（月）1212121212121212-,可上市流通日2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日-,2,方圆支承,第一章,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）本次发行的基本情况,一、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序公司本次非公开发行股票的相关议案，已于 2010 年 2 月 25 日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并于 2010 年 3 月 18 日经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2010 年 8 月 4 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了关于调整 2010 年度非公开发行股票方案的议案。（二）本次发行的监管部门核准过程公司本次非公开发行股票申请于 2010 年 4 月 1 日由中国证监会受理，于 2010年 9 月 1 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010 年 9 月 25 日，中国证监会核发关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2010】1325 号），核准公司非公开发行股票不超过 3,600 万股。（三）本次发行募集资金到账和验资情况公司本次发行 8 家发行对象的认购资金合计 399,999,991.50 元已于 2010年 10 月 18 日存入保荐人暨主承销商首创证券的指定账户，扣除本次承销及保荐费用后的募集资金 390,553,837.86 元于 2010 年 10 月 19 日存入公司募集资金专项账户。公司将依据上市公司证券发行管理办法以及马鞍山方圆回转支承股份有限公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金专项账户进行管理，专款专用。就本次发行事宜，2010 年 10 月 19 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所验字2010357 号”关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金总额的验证报告。截至 2010 年 10 月 18 日止，投资者认购方圆支承本次非公开发行 A 股股票的认购资金总额为人民币叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元伍角（RMB399,999,991.50 元），上述款项已划入首创证券在中国建设银行股份有限公司北京安慧支行开立的银行账户。3,方圆支承,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）,2010 年 10 月 19 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所验字2010360 号”号验资报告，截至 2010 年 10 月 19 日止，方圆支承实际已发行人民币普通股 32,921,810 股，募集资金总额人民币 399,999,991.50 元，扣除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 10,752,464.15 元，实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币389,247,527.35 元，其中新增注册资本人民币 32,921,810.00 元，增加资本公积人民币 356,325,717.35 元。（四）本次发行股份登记托管情况本次发行的 A 股已于 2010 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。二、本次发行的基本情况（一）股票种类人民币普通股（A 股）。（二）每股面值人民币 1.00 元。（三）发行数量本次共发行 3,292.181 万股。（四）发行定价方式及发行价格根据方圆支承第二届董事会第二次会议及 2010 年第一次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为方圆支承第二届董事会第二次会议决议公告日（2010年 2 月 26 日），本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 11.10 元/股。本次发行的发行价格为 12.15 元/股，该发行价格与发行底价 11.10 元/股的比率为 109.46%，与本次非公开发行申购日（2010 年 10 月 13 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 13.64 元/股的比率为 89.08%，与本次非公开发行申购日（2010 年 10 月 13 日）收盘价 13.80 元/股的比率为 88.04%。4,8,方圆支承,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）,（五）募集资金量本次发行募集资金总额为 399,999,991.50 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、股份登记费等）10,752,464.15 元，募集资金净额389,247,527.35 元。（六）发行价格、发行对象及获得配售情况发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则确定。结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，方圆支承和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 12.15 元/股，发行数量为 3,292.181万股，募集资金总额为 39,999.99915 万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：,序号1234567,特定投资者名称山西证券股份有限公司上海宝杉实业有限公司安徽国元创投有限责任公司天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）江海证券有限公司上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙）方正证券有限责任公司常州投资集团有限公司合计,获配价格（元/股）12.1512.1512.1512.1512.1512.1512.1512.15,获配股数（万股）36070036036036036070092.1813,292.181,认购金额（万元）4,3748,5054,3744,3744,3744,3748,5051,119.9991539,999.99915,三、发行对象基本情况（一）本次发行对象1、山西证券股份有限公司住所：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼注册资本（实收资本）：200,000 万元法定代表人：侯巍经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券5,方圆支承,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）,交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务。2、上海宝杉实业有限公司住所：嘉定区马陆镇宝安公路 3792 号法定代表人：蒋仲辰注册资本（实收资本）：2,000 万元经营范围：金属材料（除贵金属）、炉料、机电设备、工矿配件、化工产品（有毒及危险品除外）的批售，五金配件的加工，商务咨询，企业形象策划，实业投资，企业管理，市场营销策划，会务服务，财务咨询，计算机软硬件的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。3、安徽国元创投有限责任公司住所：合肥经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 316 号、318 号法定代表人：邵文革注册资本：23,000 万元实收资本：11,500 万元经营范围：创业投资及咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参加设立创业投资企业与创业投资管理顾问；股权管理咨询4、天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要经营场所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-B076执行事务合伙人：朱南松经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务5、江海证券有限公司住所：哈尔滨市香坊区赣水路 56 号法定代表人：孙名扬注册资本（实收资本）：136,320.852178 万元经营范围：证券经纪、证券自营、证券投资基金代销（有效期至 2012 年 6月 25 日）；证券投资咨询、证券承销（取得许可证后方可经营）。自有房屋租赁6、上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙）6,方圆支承,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）,主要经营场所：上海市杨浦区国定支路 28 号 3005 室执行事务合伙人：上海金力方股权投资管理合伙企业（有限公司）（委派代表：李世雷）经营范围：股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）7、方正证券有限责任公司住所：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层法定代表人：雷杰注册资本（实收资本）：165,387.917 万元经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。8、常州投资集团有限公司住所：延陵西路 23、25、27、29 号法定代表人：姜忠泽注册资本（实收资本）：100,000 万元经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财务保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售（二）发行对象与公司的关联关系本次发行的 8 名发行对象与公司不存在关联关系。（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的 8 名发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，目前也没有未来交易安排。四、新增股份的上市和流通安排本次发行的新增股份上市首日为 2010 年 11 月 3 日，在上市首日本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。7,方圆支承,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）,本次发行中，8 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2011 年 11 月 3 日。五、本次发行的相关机构（一）保荐机构（主承销商）：首创证券有限责任公司法定代表人：吴涛地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座,保荐代表人：施卫东,刘晓山,项目协办人：杨奇项目经办人：周鹏联系电话：021-58826066,传,真：021-58826166,（二）律师事务所：上海市光明律师事务所负责人：俞建国地址：上海市天目西路 99 号汇贡大厦 9 楼经办律师：丁亮、俞建国联系电话：021-63808800,传,真：021-63818300,（三）审计、验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司法定代表人：饶永地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼签字注册会计师：姚国勇、林勇联系电话：0755-83732888,传,真：0755-82237549,8,1,2,3,4,-,5,-,6,-,7,8,9,-,1,2,3,4,5,6,-,7,8,-,9,方圆支承,第二章,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）本次发行前后公司基本情况,一、本次发行前后前十名股东情况（一）本次发行前发行人前十名股东截至 2010 年 10 月 8 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：,序号10,股东名称钱森力余云霓王亨雷方正证券有限责任公司沈泰来唐志勤吉华高海军吕绍之孙岳江,持股数量（股）47,158,26514,376,05013,364,1057,847,9116,250,6523,769,2733,553,7123,475,5533,404,3783,050,294,持股比例20.90%6.37%5.92%3.48%2.77%1.67%1.58%1.54%1.51%1.35%,股东性质流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股,限售数量（股）47,158,26514,376,05010,023,0791,833,7122,606,6642,287,720,（二）本次发行后公司前 10 名股东情况截至 2010 年 10 月 25 日，本次发行后公司前 10 名股东情况如下表所示：,序号,股东名称,持股数量（股）持股比例,股东性质 限售数量（股）,钱森力余云霓王亨雷方正证券有限责任公司上海宝杉实业有限公司沈泰来山西证券股份有限公司唐志勤安徽国元创投有限责任公司,47,158,26514,376,05013,364,10510,051,0637,207,0006,250,6525,600,0003,769,2733,600,000,18.24%5.56%5.17%3.89%2.79%2.42%2.17%1.46%1.39%,流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股,47,158,26514,376,05010,023,0797,000,0007,000,0003,600,0003,600,000,101112,天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙）江海证券有限公司,3,600,0003,600,0003,600,000,1.39%1.39%1.39%,流通 A 股流通 A 股流通 A 股,3,600,0003,600,0003,600,000,9,-,方圆支承,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）,二、本次发行对发行人的影响（一）本次发行对发行人股本结构的影响单位：股,项 目,本次发行前(截至 2010 年 10 月 8 日),本次变动,本次发行后,股份数量,持股比例,股份数量,股份数量,持股比例,有限售条件股份无限售条件股份股份总数,83,721,503141,878,497225,600,000,37.11%62.89%100.00%,32,921,81032,921,810,116,643,313141,878,497258,521,810,45.12%54.88%100.00%,本次发行后，公司控股股东及实际控制人钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生等 3 人将由发行前持有公司 33.20%的股份下降为 28.97%，仍为公司的控股股东。公司控制权没有发生变化。（二）本次发行对发行人资产结构的影响本 次 发 行 完 成 后，公 司 股 本 增 加 32,921,810 股，公 司 总 股 本 增 至258,521,810 股。本次发行募集资金净额 38,924.75 万元，以公司 2010 年 9 月30 日财务数据（合并报表）为基础进行测算，本次发行后，公司的资产总额由68,918.06 万元增加到 107,842.81 万元，增幅为 56.48%；归属于母公司所有者权益由 43,959.30 万元增加到 82,884.05 万元，增幅为 88.55%，每股净资产由1.95 元增加至 3.21 元，增幅为 64.62%。本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。（三）本次发行前后公司最近一年及一期每股收益和每股净资产变动情况,本次发行前,本次发行后,财务指标,（以发行前总股本计算）,（以发行后总股本计算）,2009 年度,2010 年 1-9 月,2009 年度,2010 年 1-9 月,基本每股收益全面摊薄每股净资产,0.171.75,0.251.95,0.153.03,0.223.21,注：基本每股收益分别按照2009年度和2010年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照2009年12月31日和2010年910,方圆支承,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）,月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未发生变动，均为 8,574.5539 万股，但持股比例由 38.01%下降到 33.17%。（五）本次发行对发行人业务结构的影响本次发行募集资金将用于重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目。项目达产后，将形成年产 10,000 套重型装备、清洁能源设备用大型回转支承的生产能力，并提高公司回转支承的检测、试验水平。本次发行所募集的资金将扩大公司现有的主营业务，不会导致公司业务与资产的整合，业务模式不会发生变化，但业务收入结构进一步优化，产品档次得到提升，可有效提高公司在回转支承高端市场的份额。同时，公司的研发力量和产品检测能力得到进一步的提升，将进一步巩固在回转支承行业的领先地位，增强公司的盈利能力，为公司未来的发展打下良好基础。（六）本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，但持股比例有所下降。另外，机构投资者持有公司股份的比例将有所提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。（七）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。11,方圆支承第三章,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对,象合规性报告的结论意见一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见作为保荐机构暨主承销商，首创证券全程参与了方圆支承的本次发行。经核查，首创证券认为：“马鞍山方圆回转支承股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合证券市场的监管要求。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数等损害投资者利益的情况。本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合方圆支承相关股东大会决议及中国证监会相关规定的要求。”二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见作为发行人律师，上海市光明律师事务所全程见证了方圆支承的本次发行，经见证，发行人律师认为：“发行人本次非公开发行获得了全部和必要的批准、授权与核准；整个发行行为，包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报价和保证金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象的确定、缴款通知书和认购合同的发送与签署、认购款的缴纳和验资等合法合规、真实有效；发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；发行结果公平、公正。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合发行管理办法、实施细则、承销管理办法以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。”12,、,方圆支承,第四章,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）保荐协议主要内容和上市推荐意见,一、保荐协议主要内容2010 年 3 月 25 日，方圆支承与首创证券签署了首创证券有限责任公司（作为保荐机构）与马鞍山方圆回转支承股份有限公司（作为发行人）关于向特定投资者非公开发行 A 股股票并上市之保荐协议，聘请首创证券作为方圆支承 2010年非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。首创证券指定施卫东、刘晓山两名保荐代表人，具体负责方圆支承本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。二、上市推荐意见首创证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。13,方圆支承,非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）,第五章,备查文件,一、首创证券出具的证券发行保荐书二、首创证券出具的证券发行保荐工作报告三、首创证券出具的尽职调查报告四、上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的法律意见书五、上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告六、上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证法律意见书特此公告。马鞍山方圆回转支承股份有限公司二一年十一月二日14,