600268国电南自公司章程（修订） .ppt

国电南京自动化股份有限公司,章,程,二一一年四月,第二节,第三节,第一节,第三节,第四节,第五节,第六节,第一节,第二节,第三节,第四节,第六章,国电南京自动化股份有限公司,目,录,章 程,第一章 总则1第二章 经营宗旨和范围2第三章 股份 3,第一节,股份发行,3,股份增减和回购6股份转让 8第四章 股东和股东大会 9股东9,第二节,股东大会,13,股东大会的召集16股东大会的提案与通知19股东大会的召开21股东大会的表决和决议26第五章 董事会31董事 31独立董事 38董事会 44董事会秘书 50经理及其他高级管理人员 52I,第一节,第二节,第三节,第八章,第九章,第一节,第二节,第三节,第一节,第二节,第一节,第二节,国电南京自动化股份有限公司,章 程,第七章 监事会 55监事 55监事会 57监事会决议 58对外担保 59财务会计制度、利润分配和审计 61财务会计制度 61内部审计 63会计师事务所的聘任 64第十章 通知和公告 65通知 65公告 66第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算67合并、分立、增资、减资67解散和清算69第十二章 修改章程 72第十三章 附则73II,第二条,第三条,。,4,国电南京自动化股份有限公司,第一章,总则,章 程,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）公司经国家电力公司国电财1998 号文、国电人劳函199849号文及国家经济贸易委员会国经贸企改199856O 号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于 1999 年 8 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 400O 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1999 年 11 月 18 在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称:中文全称:国电南京自动化股份有限公司英 文 全 称:Guodian Nanjing Automation Company Limited第五条 公司住所：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路 11 号；邮政编码：211lOO。,第六条,公司注册资本为人民币 635,246,434 元。1,第九条,国电南京自动化股份有限公司,章 程,第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨:致力于自动化技术的发展和创新，高科技、,高质量、高效益，创一流企业。第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动2,国电南京自动化股份有限公司,章 程,化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和三来一补。公司根据业务发展和市场变化的需要，可以依据法定程序调整经营范围。,第三章,股份,第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。3,国电南京自动化股份有限公司,章 程,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十七条,公司发行的股票，以人民币标明面值。,第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算中心集中托管。第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 118OO 万股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂发行7800 万股，首次向社会公众发行 4000 万股。2006 年 4 月 21 日，公司实施股权分置改革方案，独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂以其持有的 1280 万股公司股份作为对价，支付给流通股股东，以获取非流通股的上市流通权，流通股股东每 10 股获付 3.2 股，流通股股份由4000 万股增至 5280 万股。独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂所持 6520 万股性质变更为限售流通股，根据股权分置改革方案的承诺，限售流通股在 2007 年 4 月 25 日前不上市交易或转让，2008 年 4 月 25 日前通过证券交易所出售不超过总股本的 5，2009 年 4 月 25 日前通过证券交易所出售不超过总股本的 10。2006 年 9 月 12 日，经公司 2006 年度第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 17700 万股。4,国电南京自动化股份有限公司,章 程,2008 年 2 月 28 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可2008313 号”文关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复，核准国电南自非公开发行 1223.7990万股股票用以购买控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂部分资产，该部分认购资产的评估值为经国务院国有资产监督管理委员会备案的 19,617.50 万元。2008 年 4 月 1 日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股本增至 18923.7990 万股。2010 年 4 月 22 日，经公司 2009 年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金转增股本（每 10 股转增 5 股），公司股本由 189,237,990 股增至 283,856,985 股。2010 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可2010 1705 号”文关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复，核准公司非公开发行不超过 6900万股新股，核准文件自核准发行之日起 6 个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行 A 股的发行数量为 33,766,232 股。2010 年 12 月 17 日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股本增至 31,762.3217 万股。2011 年 4 月 13 日，经公司 2010 年年度股东大会审议批准，5,、,国电南京自动化股份有限公司,章 程,同意以资本公积金转增股本（每 10 股转增 10 股），公司股本由317,623,217 股增至 635,246,434 股。第二十条 公司股东根据公司法证券法和交易规则进行股票登记，股东名册以当时证券登记结算机构即时发送的公司股东登记信息为准。,第二十一条,公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。6,国电南京自动化股份有限公司,章 程,第二十四条,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和,本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十六条,公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。7,国电南京自动化股份有限公司,第三节 股份转让,章 程,第二十七条第二十八条第二十九条第三十条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东8,国电南京自动化股份有限公司,章 程,有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节 股东第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股9,国电南京自动化股份有限公司,章 程,东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十五条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。10,国电南京自动化股份有限公司,章 程,第三十七条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股,东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十条,公司股东承担下列义务:11,国电南京自动化股份有限公司,章 程,(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第四十一条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进,行质押的,应在该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控12,国电南京自动化股份有限公司,章 程,股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，公司应立即申请对控股股东所持有公司股份实施司法冻结，凡控股股东不能以现金清偿的，通过控股股东所持有公司的股份偿还其所侵占资产。第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节 股东大会13,国电南京自动化股份有限公司,章 程,第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；14,国电南京自动化股份有限公司,章 程,(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；15,国电南京自动化股份有限公司,章 程,（五）监事会提议召开的；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或董事会决议另行指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。,第四十九条第五十条,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政16,国电南京自动化股份有限公司,章 程,法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。,第五十一条第五十二条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后17,国电南京自动化股份有限公司,章 程,的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求，监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十三条第五十四条,监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册18,国电南京自动化股份有限公司,章 程,第五十五条第五十六条,监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将,充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；19,国电南京自动化股份有限公司,章 程,(三)以书面形式提交或送达董事会。第五十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。,第六十条第六十一条,提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大会。公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。20,国电南京自动化股份有限公司,章 程,股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第六十三条 股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)投票代表委托书的送达时间和地点；(六)会务常设联系人姓名，电话号码。,第六十四条第六十五条,发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法21,国电南京自动化股份有限公司,章 程,权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十六条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股,东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合法律、法规或中国证监会规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。,第六十八条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容；(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；22,国电南京自动化股份有限公司,章 程,(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第六十九条第七十条,委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备,置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。23,国电南京自动化股份有限公司,章 程,第七十二条第七十三条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当,出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。,第七十五条,公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等24,国电南京自动化股份有限公司,章 程,内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。,第七十六条,在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工,作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。,第七十八条第七十九条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；25,国电南京自动化股份有限公司（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,章 程,第八十条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议,的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第八十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。,第八十二条第八十三条,召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。26,国电南京自动化股份有限公司,章 程,第八十四条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式,和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一同意方可通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；27,国电南京自动化股份有限公司,章 程,(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第九十条,除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出28,国电南京自动化股份有限公司决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,章 程,第九十一条,股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更,应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。,第九十四条第九十五条,股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。29,国电南京自动化股份有限公司,章 程,在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第九十六条,出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见,之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。30,国电南京自动化股份有限公司,章 程,关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方可生效。,第一百条,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。,第一百零一条第一百零二条第一百零三条,股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应该同时公告,新任董事、监事就任时间区间。第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五章,董事会,第一节 董事31,国电南京自动化股份有限公司,章 程,第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第一百零六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；(三)担任破产清算的公司、企