600076ST华光内幕信息及知情人登记管理制度.ppt

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司,内幕信息及知情人登记管理制度,第一章 总 则,第一条 为进一步规范潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规的规定及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。,上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监,督。,第二章 内幕信息定义及范围,第三条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。,第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；,2、公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；,3、公司订立重大合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果,产生重要影响；,-1-,4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发,生大额赔偿责任；,5、公司发生重大亏损或者重大损失；,6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控,制公司的情况发生较大变化；,9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告,无效；,11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理,人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,12、公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；13、公司债务担保的重大变更；,14、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的,30%；,15、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害,赔偿责任；,16、上市公司收购的有关方案；,17、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其,他重要信息。,第三章 内幕信息知情人定义及范围,第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能,直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。,第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：1、公司的董事、监事及高级管理人员；,-2-,2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公,司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,3、公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；,4、因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；5、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人,或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,6、由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、评估师、律师、银行等相关机构经办人员；7、因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的行政管理部门等外,部机构及其相关工作人员；,8、上述规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取内,幕信息的人；,9、中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。,第四章 内幕信息知情人登记备案,第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整、及时地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息（见附件）。,第十条 公司董事会秘书办公室做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,-3-,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第七条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十条 行政管理部门人员接触到本公司内幕信息的，应当按照相关,行政部门的要求做好登记工作。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十一条 涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，同时要制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关涉及人员需在备忘录上签字确认。并应当在该内幕信息公开披露后的5 个交易日内，将相关内幕信息知情人档案报送山东证监局。,第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,-4-,第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十四条,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信,息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本规定第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第五章 内幕信息的保密管理第十五条 公司应当与内幕信息知情人签订保密协议或发禁止内幕交易告知书，明确其保密义务和违反保密规定的责任。第十六条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第十八条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权力要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第十九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得泄露，不得利用所获取的内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。内幕知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向证券交易所报告并公告。-5-,第六章 罚则第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予相应处罚。第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局和上海证券交易所备案。第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第七章 附 则第二十三条 本制度未尽事宜，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。第二十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实行。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司,董 事,会,20,年,月,日,-6-,附件：,：,：,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注 1）内幕信息事项（注 2）,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内 幕 信 息 登记时间所处阶段,登记人,注3,注4,注5,注6,公司简称：法定代表人签名：,-7-,公司代码：公司盖章：,注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条,的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知,情人档案应分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,-8-,