08048志鴻科技 2011年年报.ppt

志鴻科技國際控股有限公司(於百慕達註冊成立之有限公司)股份代號:8048,年報,2011,香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）市場之特色,創業板的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的公司提供一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。創業板之較高風險及其他特色，表示創業板較適合專業及其他老練投資者。,由於創業板上市公司新興的性質所然，在創業板買賣之證券可能會較於主板買賣的證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣的證券會有高流通量的市場。,香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。,本報告乃遵照香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（創業板上市規則）的規定而提供有關志鴻科技國際控股有限公司（本公司）之資料。本公司之董事（董事）願就本報告所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成份，本報告無遺漏任何事項，足以令致本報告或其所載任何陳述產生誤導。,7,15,志鴻科技國際控股有限公司目錄,3451018 4 6 7 8 9313 88,公司資料財務摘要主席報告管理層討論及分析企業管治報告董事及高級管理人員履歷董事會報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合現金流量表綜合權益變動表財務報表附註財務概要,二零一一年年報,志鴻科技國際控股有限公司公司資料,執行董事徐陳美珠馮典聰梁樂瑤吳偉經非執行董事葉德銓獨立非執行董事張英潮張家敏黃美春監察主任馮典聰合資格會計師鄧麗華 BA(Hons),EMBA,DBA,FCCA,FCPA公司秘書鄧麗華 BA(Hons),EMBA,DBA,FCCA,FCPA法定代表馮典聰梁樂瑤駐百慕達代表COLLIS John Charles RossWHALEY Anthony Devon（副代表）審核委員會張英潮張家敏黃美春薪酬委員會張英潮徐陳美珠張家敏提名委員會黃美春張英潮梁樂瑤,核數師京都天華（香港）會計師事務所執業會計師香港銅鑼灣希慎道10號新寧大廈20樓法律顧問麥堅時律師行主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司東亞銀行有限公司主要股份過戶登記處Buttereld Fulcrum Group(Bermuda)LimitedRosebank Centre11 Bermudiana RoadPembrokeBermuda香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港皇后大道東18 號合和中心17樓1712-1716室註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM11Bermuda總辦事處及香港主要營業地點香港北角英皇道66 號5樓網址.hk,二零一一年年報,：,志鴻科技國際控股有限公司財務摘要,二零一一年千港元,二零一零年千港元,收入應佔年內溢利（虧損）本公司擁有人非控股權益本公司擁有人年內應佔每股盈利基本及攤薄股權總額,512,9002,591(220)2,3710.26港仙116,370,280,5766,036(97)5,9390.61港仙107,638 二零一一年年報,志鴻科技國際控股有限公司主席報告受歐洲主權債務危機的影響，二零一一年世界經濟增長極為不穩定。歐洲國家的信用評級遭到下調，我們以銀行業為主的客戶大受影響，減值撥備飆升。自二零一一年第三季度起，多家跨國銀行宣佈將削減其整體支出和僱員總數，而多家銀行縮緊IT預算，IT項目的進程逐漸放緩，軟件與IT專業服務的購買力亦開始舉步不前。這令致本年度下半年集團的業務活力降低。儘管我們在市場與銷售方面投入更多精力，但是客戶的增長速度遠低於我們的預期。而中國內地信貸市場混亂，內地銀行正逐漸放慢其在香港和海外擴展的步伐，相關的IT與業務計劃亦因此推遲。同時國內的外資銀行也鑒於面臨的限制未有預期寬鬆，相繼減慢其在中國內地的擴張規模。所有這些因素抵消了我們尋求新客戶的努力。與去年相比，雖然競爭激烈，我們的企業軟件業務錄得穩健增長。多間知名企業，例如IBM、Oracle和SAP，都在通過收購方式購買市場份額，並針對亞洲地區採納進取的訂價策略。造成此類行為的原因，可能是這些企業不看好其在歐洲及美國的業務。他們這種進取性手段，外加銀行緊縮IT預算，導致我們的新商機減少，利潤也受影響。因通貨膨脹和人手供應不足而導致的員工成本不斷上升，也是影響盈利的一大因素。這將成為未來一年管理層關注的主要領域。雖然二零一一年業績有所後退，管理層已制定了長期目標，IT外包將成為業內的主要業務增長領域，尤其是非銀行業方面。我們明白此業務的需求波動與我們客戶所在行業的經濟狀況息息相關，但我們深信該業務將會在整體經濟狀況改善後成功打響復甦頭炮，再展雄風。而且，此業務領域的銷售週期亦比企業軟件業務為短。此外，原定的多元化發展策略亦已放緩。我們投資的中國內地公司，正在努力遵照政府有關政策，開展中國金融科技支援中心項目的施工計劃設計階段。作為該中心將來的主要部分-志鴻金融及科技學院-亦暫時減少招收新生。,二零一一年年報,志鴻科技國際控股有限公司主席報告鑒於中國內地和香港的政治與經濟狀況都存在諸多不明朗因素，管理層相信二零一二年將是充滿挑戰性的一年。我們將積極主動地尋求新機遇，提升業績，並為所有股東提供更佳回報。本人謹此衷心感謝全體員工的辛勤努力，感謝董事會提供的睿智見解，感謝廣大客戶的真誠合作，更感謝各位股東的鼎力支持。期待更加美好的二零一二年的到來。主席徐陳美珠香港二零一二年三月二十一日,二零一一年年報,志鴻科技國際控股有限公司管理層討論及分析財務表現截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團錄得營業額為512,00,000港元，較二零一零年之2 0,5 6,000港元上升 3%。營業額之上升主要受惠於系統集成業務之增幅，其增長125%，達355,3 6,000港元（二零一零年：15,24,000港元）。但由於系統集成業務極為微薄的利潤更被中國內地激烈的競爭進一步削弱，故抵消了迅速增長之業務量所帶來的溢利貢獻。企業軟件產品的銷售額上升15%至,20,000港元（二零一零年：5,1,000港元），專業服務業務收入大幅增長 1%至54,06,000港元（二零一零年：31,66,000港元）。應用軟件服務供應商業務保持平穩，收入為4,536,000港元（二零一零年：4,6,000港元）。截至二零一一年，本公司擁有人應佔本集團之溢利為2,5 1,000港元，而二零一零年同期溢利為6,036,000港元。溢利減少的因素包括因應付擴展需求而增購電腦設備的折舊增加；杭州辦事處進行翻新工程的折舊增加；開發成本攤銷之增加；以及因動盪不穩的投資環境而產生的未實現之金融資產公允價值調整等。業務回顧二零一一年的最初業務預測保守但樂觀，源於我們冀望能搭上經濟復甦快車。事實上，上半年業務活力令人鼓舞，我們亦不斷累積業務增長機會，相信會在下半年得以實現。但是，歐洲主權債務危機的影響，在第三季度開始浮現，故營運溢利只能保持於去年同等水平。縱觀各項業務，大部分業務保持穩健增長。年內，企業軟件需求平穩，各個國家/地區的需求不相上下。中國方面，因為我們的信貸管理系統已在國內建立起良好信譽，其中一個主要銀行客戶已向我們要求提供更多借貸業務項目相關的服務。此外，一間大型新加坡銀行也成為本集團的新客戶，其上海分行選用了我們的財富管理解決方案。一間新加坡地區性銀行亦已成功實施本公司之信用押品監控系統，成為香港之外首家安裝此系統的銀行。香港方面，新版本股票交易軟件InterTrade已爭取到其第一個主要銀行客戶，該銀行計劃於二零一二年啟動使用。另一家中國內地銀行實施了我們的信貸管理系統，為新成立的香港本地銀行提供業務支援。回顧二零一一年，我們力圖維持兩個主要服務業務（企業軟件和專業服務）的穩定增長。這是企業軟件業務的下游產業優勢，我們可發掘出更多軟件維護與升級相關的經常性業務。此外，也由於我們在招募和培訓新員工方面的努力，降低了業內快速增長的人員成本。,二零一一年年報,志鴻科技國際控股有限公司管理層討論及分析未來展望管理層預期二零一二年將充滿挑戰。鑒於政治和經濟上的諸多不明朗因素，預期銀行業大副削減IT支出，而受到最大沖擊的可能是企業軟件購買力下降，因在當前嚴峻的經濟形勢下，許多公司會縮減資本支出，降低購買軟件之金額。因此，我們將會投放更多精力在專業服務上，同時加強與主要IT廠商之銷售團隊的合作。此外，我們還會將業務重點延伸至銀行業以外的領域，因銀行業比較容易受到如雷曼兄弟破產和最近的歐洲債務問題等金融危機的影響。IT服務外包屬於專業服務的一部分，可成為未來一年內企業的致勝法寶。我們會建議潛在客戶轉用成本較低的中國內地IT資源，作為縮減成本計劃的有效方式。我們將沿著這一方向加緊市場推廣工作，尤其是在非銀行業方面。除IT服務外包以外，我們還可以提供其他形式的專業服務，其中一項就是實施第三方軟件產品。自去年以來，我們與眾多全球IT廠商就轉售其IT解決方案（硬件和軟件產品），以及提供實施這些解決方案所需的IT技能進行了商討，預計短期內，在會計和商業智能解決方案領域中初獲成效。由於員工成本佔公司支出的主要部分，我們需要更加重視員工資源的合理利用，尤其是在業務趨於下滑的情況下。管理層將嘗試將工作重新部署到成本相對較低的地區。當然，技能提升培訓和詳細規劃必不可少。雖然我們對公司前景持審慎態度，但是管理層深信，我們將一如既往應付即將到來的挑戰。流動資金及財務資源本 集 團 之 財 務 狀 況 維 持 穩 健，於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 持 有 銀 行 存 款 及 現 金6,233,000港 元（二 零 一 零 年：60,05,000港元）。於二零一一年十二月三十一日，本集團作為長期策略目的而持有之非上市私人股票基金及股本投資的公允價值與成本值分別為342,000美元和500,000美元，此兩項投資作為可供出售之金融資產處理。於二零一一年十二月三十一日，本集團投資於香港上市股本證券之投資，按公允價值列賬為4,52,000港元（二零一零年：6,3,000港元）。本集團按淨負債除以股權總額計算負債比率，以此監控其資本結構。本集團將淨負債定義為負債（包含長期與短期借貸）扣除現金及現金等價物。股權總額由綜合財務狀況表中所示之本公司擁有人應佔股權及非控股權益組成。二零一一年期間，本集團之策略與二零一零年相同，乃將負債比率維持在不高於20%的水平，以支援集團之業務。於二零一一年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日，由於持有之現金及現金等價物超過負債，故本集團的負債比率為零。,二零一一年年報,志鴻科技國際控股有限公司管理層討論及分析資本結構於二零一一年十二月三十一日，本集團之已發行股份為1,015,050,000股（二零一零年 5,050,000股）。於二零一一年六月二十八日，本公司與配售代理達成配售協議，以每股0.10港元的發行價格配售30,000,000股新股。配售於二零一一年六月三十日完成，配售代理以每股0.10港元的發行價將30,000,000股新股配售至不少於六位的獨立獲配售人，配售所得收入為3,000,000港元（扣除所有開支前）。累計 4,000港元的相關交易成本已錄入股份溢價帳。此次配售所得約2,06,000港元之淨收入已用作本集團之日常營運資金。投資年內，本公司並無進行任何重大投資。分部表現香港地區於二零一一年之營業額為123,015,000港元，較去年之 0,144,000港元上升36%。中國及台灣業務之營業額上升 4%至413,5,000港元（二零一零年：212,66,000港元）。東南亞地區之營業額為11,362,000港元，較去年上升62%（二零一零年 6,5,000港元）。僱員為配合業務好轉及中國內地業務日益增長之需求，本集團僱員總數由年初之45 人增至二零一一年十二月三十一日之535人。,二零一一年年報,志鴻科技國際控股有限公司企業管治報告(1)企業管治常規董事會及高級管理人員已承諾遵守企業管治原則，並已致力提供透明度、問責性及獨立性。創業板上市規則附錄十五及附錄十六所載之企業管治常規守則（企業管治守則）及企業管治報告已於二零零五年一月一日起生效。企業管治守則及企業管治報告訂明良好企業管治之原則及兩個層次之建議：守則條文及建議最佳守則。本公司已遵守企業管治守則及企業管治報告，截至二零一一年十二月三十一日止，並無偏離企業管治守則所載守則條文之要求。香港聯合交易所有限公司所頒佈對企業管治守則及企業管治報告之修訂將於二零一二年四月一日生效。本公司已提早採納部分新訂之守則條文，包括成立提名委員會、委任獨立非執行董事為薪酬委員會主席，以及修訂董事會轄下三個委員會包括審核委員會、薪酬委員會及提名委員會之職權範圍。(2)董事會董事會負責制定本集團之策略政策，為股東帶來最大的回報。董事會已透過行政總裁及各董事委員之領導將本集團業務之日常營運責任交予執行管理團隊。董事會成員董事會目前由以下成員組成：執行董事：徐陳美珠梁樂瑤馮典聰吳偉經非執行董事：葉德銓獨立非執行董事：張英潮張家敏黃美春,二零一一年年報,10,志鴻科技國際控股有限公司企業管治報告(2)董事會（續）董事會會議董事會每年最少舉行四次會議，以檢討財務及營運表現，並且商討本集團之方向及策略。董事會出席會議之詳情如下：,二零一一年三月二十一日,二零一一年五月九日,二零一一年八月八日,二零一一年十一月七日,徐陳美珠梁樂瑤馮典聰吳偉經葉德銓張英潮張家敏黃美春,3 3 3 3 3 3 3,3 3 3 3 3 3 3,3 3 3 3 3 3 3 3,33333333,董事於定期董事會會議舉行前最少14天獲得通知，董事將於董事會會議舉行前最少3天收到會議議程，以及有關管理層策略性計劃之周詳報告、業務單位主管就彼等之業務提供之更新資料、財務目標、計劃及行動。全體董事均可獲得公司秘書協助，公司秘書負責確保董事會之程序符合企業管治及監察事宜，並就此向董事會提供意見。執行董事每兩星期舉行一次會議，以檢視公司洽談中的銷售機會、應收款項及業務單位表現。高級管理層每兩星期與業務單位主管舉行一次會議，以檢視項目進度及業務單位事項。所有該等管理層會議記錄均以適當之中央存檔方式儲存，以供出席者審閱及作出意見。本公司之高級管理層、審核委員會及董事會已先後舉行會議，以商討及檢視本集團之企業管治實務，以及透過根據上市規則所載為監察基礎，就本集團之表現作出特定檢視。非執行董事於企業財務、會計及中國事宜各方面均具適當之專業知識，彼等為本集團之業務擴充計劃及風險管理事項提供獨立且寶貴之意見及判斷。執行董事為資訊科技方面的翹楚，以彼等之行業及產業領域內之知識及管理經驗為本公司作出貢獻。本公司確認，已遵照創業板上市規則第5.09條接獲本公司各獨立非執行董事之獨立性年度確認書，而所有之獨立非執行董事均被視為獨立。,11,二零一一年年報,志鴻科技國際控股有限公司企業管治報告(3)主席兼行政總裁根據企業管治守則第A.2.1條所述之本公司主席與行政總裁之職能分開之規定，本公司執行董事馮典聰先生已獲委任為行政總裁，自二零一一年四月一日起生效。徐陳美珠女士仍擔任本公司主席兼執行董事。(4)審核委員會審核委員會已於二零零零年八月十一日成立。審核委員會之主要工作為檢討與監督本集團之財務報告流程以及內部監控程序。審核委員會成員由三位獨立非執行董事張英潮先生、張家敏先生及黃美春女士所組成。張英潮先生為審核委員會之主席。審核委員會與高級管理層每年舉行四次會議，並與本公司核數師每年最少舉行一次會議，就本公司之審核事宜、會計政策及準則、會計規則變動（如有）、遵守上市規則事務、內部及審核監控，預算及現金流量預算進行審閱。審核委員會已審閱本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度內之未經審核季度及中期業績及經審核年度業績，審核委員會認為該等報表已遵從適用之會計準則，並已作出充份披露。審核委員會成員出席會議之詳情如下：,二零一一年三月十五日,二零一一年五月三日,二零一一年八月二日,二零一一年十一月一日,張英潮張家敏黃美春,3 3 3,3 3 3,3 3 3,333,按照創業板上市規則企業管治守則之修訂所載之守則條文第C.3.3條，審核委員會之經修訂職權範圍已於二零一二年三月二十一日舉行之董事會會議上獲採納。(5)薪酬委員會薪酬委員會已於二零零五年五月十日成立。薪酬委員會乃就本公司全體董事及高級管理人員之薪酬政策及架構向董事會提供建議。薪酬委員會由獨立非執行董事張英潮先生及張家敏先生，以及執行董事徐陳美珠女士所組成。張英潮先生為薪酬委員會主席。,二零一一年年報,12,志鴻科技國際控股有限公司企業管治報告(5)薪酬委員會（續）薪酬委員會應每年舉行至少一次定期會議。薪酬委員會亦可於有需要時舉行更多會議。回顧年度內，薪酬委員會成員出席會議之詳情如下：二零一一年十一月七日,張英潮徐陳美珠張家敏,333,按照創業板上市規則企業管治守則之修訂所載之守則條文第B.1.2條，薪酬委員會之經修訂職權範圍已於二零一二年三月二十一日舉行之董事會會議上獲採納。(6)提名委員會提名委員會於二零一二年三月二十一日成立。提名委員會乃協助本公司董事會處理有關委任董事會成員之事宜。提名委員會由獨立非執行董事黃美春女士及張英潮先生，以及執行董事梁樂瑤女士所組成。黃美春女士為提名委員會主席。提名委員會應每年舉行至少一次定期會議。提名委員會亦可於有需要時舉行更多會議。按照創業板上市規則企業管治守則之修訂所載之守則條文第A.5.2條，提名委員會之經修訂職權範圍已於二零一二年三月二十一日舉行之董事會會議上獲採納。(7)非執行董事守則條文第A.4.1條規定非執行董事應按特定年期獲委任，並須膺選連任。根據本公司細則，本公司委任之非執行董事須輪流告退及膺選連任。(8)董事進行證券交易遵守守則本公司已就董事進行之證券交易採納一項條款不低於創業板上市規則第5.48至5.67條所載規定買賣準則之操守守則。經向全體董事作出特定查詢後，本公司全體董事於截至二零一一年十二月三十一日止十二個月期間一直遵守規定買賣準則，以及由本公司所採納有關董事進行證券交易之操守守則。,13,二零一一年年報,志鴻科技國際控股有限公司企業管治報告(9)核數師酬金於回顧年度內，本集團已就獨立核數師之審核服務向其支付合共837,000港元。(10)內部監控董事會確認，一個健全及有效的內部監控制度將提高營運的效能和效率，增加財務報告的可靠性，使本集團更嚴格遵守現行法例及規例。管理層已就監察內部監控制度制定本集團之內部監控政策及指引。董事會授權管理層推行該等內部監控制度之執行工作，並檢討有關財務、營運與監察控制及風險管理之程序。本集團之合資格人員及個別業務單位主管負責維持及持續監督符合該等監控制度，並向高級管理層報告任何變動。根據董事會及高級管理層就內部監控制度的效能所作之評估及檢閱，審核委員會接納以下兩項：本集團之內部監控及會計制度旨在合理保證重大資產得到保障、本集團業務風險受到識別及監督、重大交易根據管理層授權而執行，以及賬目可靠可作刊行；及可提供持續識別、評估及管理本集團所面對之重大風險之程序。(11)與股東的溝通股東之權利及於股東大會要求按股數投票表決之程序，均載於本公司之公司細則內。遵照創業板上市規則，股東於週年大會上之任何投票必須按股數表決方式進行。此外，於有關股東大會結束後，本公司將會就按股數投票表決之結果發出公佈。本公司股東大會提供機會給股東與董事會展開溝通。,二零一一年年報,14,志鴻科技國際控股有限公司董事及高級管理人員履歷執行董事徐陳美珠女士（57歲）主席陳女士為志鴻集團創辦人，負責制定及執行本集團的公司策略方針。陳女士於業務重整、策略研究、科技規劃及系統開發方面，積逾二十五年的豐富經驗，曾為多家大型跨國公司及政府機構提供服務。陳女士早期於美國發展事業，於美國華盛頓任職Arthur Young&Company經理，於一九八八年回港為一家澳洲軟件公司設立本地辦事處，其後創立志鴻集團。陳女士於一九九零年獲頒香港青年企業家獎。馮典聰先生（56歲）行政總裁馮先生為志鴻集團行政總裁，負責本集團業務拓展及企業市務工作。馮先生在資訊科技界積逾三十年的資深專業經驗。馮先生於一九九六年加入志鴻集團之前，曾於IBM香港工作十七年，在技術支援、培訓、市場推廣及管理等不同業務範疇歷任要職。馮先生經常就不同資訊科技題目發表演說。馮先生於二零零零年獲委任為本集團執行董事。梁樂瑤女士（59歲）行政副總裁梁女士專責本集團於東南亞區之業務拓展及營運。此外，梁女士亦負責開發本集團財富管理軟件之有關產品。梁女士在信用卡、零售銀行及保險業內各種電腦系統的發展、轉換及遷移方面，積逾二十五年資深經驗。梁女士於一九八九年加入志鴻集團之前，曾於美國及加拿大先後任職於Mervyns、United Grocers、Tymshare Transaction Services、Visa及滿地可銀行。梁女士於二零零零年獲委任為本集團執行董事。吳偉經博士（53歲）行政副總裁科技總監吳博士負責制定本集團的企業軟件開發策略的技術方向。吳博士率領一支專業的軟件工程師隊，執行研究及開發本集團的軟件基建，作為集團內其他軟件開發隊伍砌塊之用。吳博士在資訊科技界積逾二十年專業經驗。吳博士除精於科技外，亦非常熟悉私人銀行、股票經紀業務、投資組合管理及庫務等業務。吳博士於一九九六年加入志鴻集團之前，曾任花旗銀行香港私人銀行集團的科技主管，負責執行多項區域及環球性的發展項目。吳博士於二零零五年十二月三十一日獲委任為本集團執行董事。,15,二零一一年年報,志鴻科技國際控股有限公司董事及高級管理人員履歷非執行董事葉德銓先生（59歲）葉先生自一九九三年起任職長江實業（集團）有限公司執行董事，二零零五年出任副董事總經理。葉先生亦為長江基建集團有限公司執行董事及副主席、長江生命科技集團有限公司高級副總裁及投資總監、ARA Asset Management Limited（於新加坡上市之亞洲房地產基金管理公司）、TOM集團有限公司、中國航空工業國際控股（香港）有限公司、瑞年國際有限公司、首長國際企業有限公司（上述公司全部均為上市公司）、置富產業信託（於香港及新加坡上市）管理人置富資產管理有限公司及匯賢產業信託（於香港上市）管理人滙賢房託管理有限公司之非執行董事，以及Suntec REIT（於新加坡上市）管理人ARA Trust Management(Suntec)Limited之董事。葉先生持有經濟學士學位及工商管理碩士學位。葉先生於二零零零年二月二十一日獲委任為本集團非執行董事。獨立非執行董事張英潮先生（64歲）張先生持有數學學士學位及操作研究管理碩士學位。張先生出任多間香港上市公司之獨立非執行董事包括長江實業（集團）有限公司、長江基建集團有限公司、中核國際有限公司、科揣控股有限公司、和記電訊香港控股有限公司、新世界百貨中國有限公司、盛高置地（控股）有限公司及TOM集團有限公司。彼亦為泰國上市公司BTS Group Holdings PublicCompany Limited之獨立董事，以及倫敦上市公司Worldsec Limited之執行董事兼副主席。彼亦為證券及期貨事務上訴審裁處的委員及證券及期貨事務監察委員會咨詢委員會會員，以及曾任香港會計師公會紀律小組A的成員。直至二零零八年十月，彼曾出任愛爾蘭上市公司FPP Japan Fund Inc.（前名為FPP Golden Asia Fund Inc.及Jade Asia Pacic FundInc.）之獨立非執行董事。張先生於二零零零年五月三十日獲委任為本集團獨立非執行董事。張家敏先生（52歲）張先生為利豐發展（中國）有限公司之董事總經理，張先生亦為中國人民政治協商會議全國委員會委員及美國布魯金斯學會（東北亞政策研究中心）諮詢委員。張先生亦曾出任全國人大香港特別行政區籌備委員會、香港政府策略發展委員會委員及香港基本法諮詢委員會委員。張先生於二零零零年五月三十日獲委任為本集團獨立非執行董事。黃美春太平紳士（59歲）黃女士於財務、會計及管理方面積逾二十年經驗。黃女士獲頒為太平紳士、亦為香港特別行政區公務員敘用委員會以及撲滅罪行委員會委員。黃女士畢業於英國倫敦大學經濟及政治科學院，並於倫敦Coopers&Lybrand工作時獲取認可英國會計師公會會員資格。黃女士亦為香港會計師公會會員。黃女士於二零零二年八月九日獲委任為本集團獨立非執行董事。,二零一一年年報,16,志鴻科技國際控股有限公司董事及高級管理人員履歷高級管理人員莊濠生先生（55歲）首席顧問莊先生負責開發及執行本集團的銀行司庫及貸款軟件產品。莊先生在資訊科技界擁有逾三十一年專業經驗，尤其在銀行業方面，對企業、投資及私人銀行產品、會計與資訊管理功能及流程管理等，擁有深厚認識。莊先生於二零零零年加入志鴻集團之前，曾先後於花旗銀行及瑞士銀行集團出任高級行政職位，掌管花旗銀行亞太地區投資銀行技術部，後出任瑞士銀行集團香港及新加坡私人銀行技術部主管。莊先生亦為加拿大公認會計師。鄧麗華博士（54歲）集團財務總監兼公司秘書鄧博士於電訊、傳媒及資訊科技行業，擁有逾二十年會計及財務管理經驗。鄧博士於二零零二年加入本集團之前，任職星光電訊集團及南華傳媒集團之集團財務總監，亦曾於香港多間主要上市公司擔任管理層職位。鄧博士為英國特許公認會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會計師及香港董事學會資深會員。鄧博士先後在香港城市大學獲取會計系榮譽學士學位、行政人員工商管理碩士學位及工商管理學博士學位。,17,二零一一年年報,志鴻科技國際控股有限公司董事會報告董事會欣然提呈截至二零一一年十二月三十一日止年度之董事會報告及經審核財務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股。附屬公司之主要業務載於財務報表附註16。業績及分派本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之業績及本集團與本公司於上述日期之財政狀況，載於第26至第87頁之財務報表。董事不建議派發股息。財務概要本集團於過往五年之業績及資產負債概要載於年報第88頁。股本本公司股本之變動詳情載於財務報表附註33。儲備年內本集團及本公司儲備之變動詳情分別載於第31頁之綜合權益變動表及財務報表附註35。物業、廠房及設備本集團物業、廠房及設備之變動詳情載於財務報表附註15。優先購買權本公司之公司細則或百慕達法律均無有關優先購買權之規定，致令本公司須按比例向現有股東提呈新股。購買、出售或贖回本公司上市證券截至二零一一年十二月三十一日止年度內，本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。,二零一一年年報,18,志鴻科技國際控股有限公司董事會報告董事年內及直至本報告日期本公司之董事會成員如下：執行董事：徐陳美珠（主席）馮典聰（行政總裁）梁樂瑤吳偉經非執行董事：葉德銓獨立非執行董事：張英潮張家敏黃美春根據本公司之細則，馮典聰先生、梁樂瑤女士、葉德銓先生及黃美春女士將輪席退任，惟合資格並願意膺選連任。董事之服務合約本公司已分別與徐陳美珠、馮典聰及梁樂瑤訂立服務合約，由二零零零年三月一日起計為期三年。該等服務合約已就二零零三年三月一日至二零零三年十二月三十一日及由二零零四年一月一日至二零一一年十二月三十一日按年續期，服務合約於其後繼續生效，直至其中一方發出不少於六個月書面通知終止為止。有關服務合約獲豁免遵守創業板上市規則第17.90條之股東批准規定。本公司已與吳偉經訂立服務合約，由二零零五年一月一日起計為期一年。該服務合約已就二零零六年一月一日至二零一一年十二月三十一日按年續期，服務合約於其後繼續生效，直至其中一方發出不少於六個月書面通知終止為止。有關服務合約獲豁免遵守創業板上市規則第17.90條之股東批准規定。除上文披露者外，擬於應屆股東週年大會上接受重選之董事概無訂有本公司或其任何附屬公司於一年內不支付賠償（法定賠償除外）而不可終止之未屆滿服務合約。,19,二零一一年年報,(1),(2),志鴻科技國際控股有限公司董事會報告董事及主要行政人員於證券之權益及淡倉於二零一一年十二月三十一日，根據本公司遵照證券及期貨條例（證券及期貨條例）第352條規定存置之登記冊所載，或根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板證券上市規則（創業板上市規則）第5.46條給予本公司及香港聯合交易所有限公司之通知，本公司董事及主要行政人員及彼等之聯繫人士於本公司及其相聯法團之股份、相關股份或債券中持有之權益及淡倉如下：好倉本公司每股面值0.10港元之普通股持有普通股數目佔本公司,實益,由,由受控,已發行股本,董事姓名徐陳美珠,擁有人4,350,000,家族持有,公司持有559,679,197,總計564,029,197,百分比55.57%,（附註1）,馮典聰梁樂瑤吳偉經,24,691,49824,559,4984,184,998,24,691,49824,559,4984,184,998,2.43%2.42%0.41%,黃美春,40,000,382,000,422,000,0.04%,（附註2）附註：該等股份由在英屬處女群島註冊成立並由徐陳美珠全資擁有之Passion Investment(BVI)Limited持有。該等股份由黃美春之配偶持有。除上文披露者外，於二零一一年十二月三十一日，董事或彼等之聯繫人士概無於本公司或其任何相聯法團之任何股份、相關股份或債券中擁有任何權益或淡倉。,二零一一年年報,20,1,1,2,2,2,2,2,2,2,(1),(2),志鴻科技國際控股有限公司董事會報告主要股東於二零一一年十二月三十一日，據本公司遵照證券及期貨條例第336條存置之主要股東名冊所載，下列股東已知會本公司於本公司已發行股本中擁有相關權益及淡倉。於本公司每股面值0.10港元普通股之好倉佔本公司,持有已發行,已發行股本,股東名稱徐陳美珠Passion Investment(BVI)Limited長江實業（集團）有限公司,附註,普通股數目564,029,197559,679,197143,233,151,百分比55.57%55.14%14.11%,Li Ka-Shing Unity Trustee Company Limited,（作為The Li Ka-Shing Unity Trust之信託人）Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited（作為另一全權信託之信託人）Li Ka-Shing Unity Trustee Corporation Limited（作為The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust之信託人）李嘉誠Alps Mountain Agent Limited匯網集團有限公司,143,233,151143,233,151143,233,151143,233,15171,969,15167,264,000,14.11%14.11%14.11%14.11%7.09%6.62%,附註：該等股份已於董事及主要行政人員於證券之權益及淡倉一段董事之受控公司權益中披露。李嘉誠先生為The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust（DT1）及另一全權信託（DT2）之財產授予人。Li Ka-Shing UnityTrustee Corporation Limited（TDT1，為DT1之信託人）及Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited（TDT2，為DT2之信託人）各自持有The Li Ka-Shing Unity Trust（UT1）若干單位，但此等全權信託並無於該單位任何信託資產物業中具有任何利益或股份。DT1及DT2之可能受益人包括李澤鉅先生、其妻子與子女及李澤楷先生。Li Ka-Shing Unity Trustee Company Limited（TUT1）以UT1信託人身份與若干同為TUT1以UT1信託人之身份擁有在其股東大會上行使或控制行使三分之一以上投票權之公司共同持有長江實業（集團）有限公司（長實）已發行股本三分之一以上權益。長實於Alps Mountain Agent Limited（Alps）及匯網集團有限公司（匯網）擁有在其股東大會上行使或控制行使三分之一以上投票權。TUT1、TDT1及TDT2之全部已發行股本由Li Ka-Shing Unity Holdings Limited（Unity Holdco）擁有。李嘉誠先生、李澤鉅先生及李澤楷先生各自擁有Unity Holdco三分之一全部已發行股本。TUT1擁有長實之股份權益只為履行其作為信託人之責任及權力而從事一般正常業務；並可以信託人身份獨立行使其持有長實股份權益之權力而毋須向Unity Holdco或上文所述之UnityHoldco股份持有人李嘉誠先生、李澤鉅先生及李澤楷先生徵詢任何意見。根據證券及期貨條例，李嘉誠先生（彼為DT1及DT2之財產授予人及就證券及期貨條例而言，被視為該兩項信託之成立人）、TUT1、TDT1、TDT2及長實均各自被視為擁有本公司143,233,151股之股份權益，其中包括由Alps持有之71,969,151股股份及由匯網持有之67,264,000股股份。除上文所披露者外，並無任何人士知會本公司於二零一一年十二月三十一日持有本公司已發行股本之任何其他權益或淡倉。,21,二零一一年年報,志鴻科技國際控股有限公司董事會報告購股權於二零零零年六月十六日，本公司採納一項購股權計劃（舊計劃）。根據二零零二年四月二十三日舉行之股東特別大會通過之股東決議案，本公司採納一項新購股權計劃（新計劃）取代舊計劃，以遵守創業板證券上市規則之規定。舊計劃已於二零零六年失效。於二零零二年四月二十三日，本公司批准已獲批取代舊計劃之一項新購股權計劃（新計劃）。在舊計劃被取代前，根據舊計劃授出而未獲悉數行使之購股權繼續有效，直至該等購股權獲悉數行使或失效為止。舊計劃及新計劃之詳情載於財務報表附註34。自新計劃獲採納以來，並無根據新計劃授出購股權。主要客戶及供應商年內，來自本集團首五大客戶之營業額合共佔本集團總營業額約77.6%，而來自本集團最大客戶之營業額佔本集團營業額約55.9%。年內，向本集團首五大供應商作出之採購額合共佔本集團總採購額約70.6%，而向本集團最大供應商作出之採購額佔本集團總採購額約31.0%。年內，董事、彼等之聯繫人士或任何股東（據董事所知擁有本公司股本5%以上者）未曾擁有此等供應商或客戶之任何權益。購買股份或債券之安排除上文披露者外，年內本公司、其控股公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排致使本公司董事可透過購買本公司或任何其他法團之股份或債券而獲得利益。董事於關連交易之利益截至二零一一年十二月三十一日止年度內，本集團並無與關連人士（定義見創業板上市規則）進行任何交易。,二零一一年年報,22,志鴻科技國際控股有限公司董事會報告董事於競爭性業務之權益下文載列根據創業板上市規則第11.04條規定披露之資料。本公司之非執行董事葉德銓為長江實業（集團）有限公司（長實）之執行董事兼副董事總經理。葉先生亦為長江基建集團有限公司（長江基建）之執行董事兼副主席及TOM集團有限公司（TOM集團）之非執行董事。本公司之獨立非執行董事張英潮亦為長實、長江基建、和記電訊香港控股有限公司（和電）及TOM集團之獨立非執行董事。長實、長江基建及和電均經營資訊科技、電子商貿及新科技投資，而TOM集團則經營提供互聯網服務之業務。除上文披露者外，於二零一一年十二月三十一日，董事、管理層股東或彼等各自之聯繫人士（定義見創業板上市規則）概無於足以或可能與本集團業務構成重大競爭之業務中擁有任何權益。獨立性確認書本公司確認，彼等之已遵照創業板上市規則第5.09條接獲本公司各獨立非執行董事之獨立性年度確認書，而所有之獨立非執行董事均被視為獨立。審核委員會根據創業板上市規則第5.28條至第5.33條之規定，本公司已於二零零零年八月十一日成立審核委員會，並以