美利纸业：内部控制自我评价报告.ppt

,中冶美利纸业股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，防范和控制,公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，中冶美利纸业股份有限公,司(以下简称“公司”或“本公司”)根据财政部等五部委联合颁发的企,业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引等法律法规,及规范性文件的要求，建立了对本公司经营管理活动全过程控制的，能,够有效实施风险识别、防范、评估和控制的内部控制体系，并持续在业,务实践中加以完善改进，提升和强化了公司内部控制体系的有效性。,报告期内，公司董事会对内部控制情况进行了全面自查和自评，具,体如下：,一、公司 2011 年建立和完善内部控制活动的相关情况,报告期内，公司下发了关于开展“完善公司内部控制公司治理专,项活动”前期工作的通知和中冶美利纸业股份有限公司完善内部控,制公司治理专项活动工作方案，并加强了内部控制组织建设，成立了,内部控制规范领导小组，下设专门工作小组，在董事会及专门委员会的,指导下，对公司现有内部控制制度、流程进行全面梳理，并结合公司实,际进行修订、完善。在此基础上，公司认真落实和执行各项内控管理制,度，持续推动了内控工作的深入开展。公司目前的内部控制框架体系能,够适应公司整体发展规划的需要。,1,（一）公司内部控制的目标,确保国家法律、法规和内部规章制度得到贯彻执行，合理保证业务,记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整，提高风险管理体,系的有效性，促进本公司经营目标的全面实施和充分实现。,（二）公司内部控制遵循的基本原则,1、内部控制应当符合法律、法规的规定和有关政府监管部门的监,管要求；,2、内部控制应根据公司实际情况，具有适应性；,3、内部控制应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限,的合理划分，确保各机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；,4、内部控制应遵循成本与效益的原则，尽量以合理成本达到最佳,控制效果。,（三）公司内部环境建设,1、治理结构情况,公司自成立以来，已逐步建立并形成了规范化的公司治理体系。股,东大会、董事会、监事会与经理层之间各司其职、各尽其责、相互协调、,相互制衡，为内部控制制度有效运行提供了良好的内部环境。公司董事,会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,各,专门委员会委员能够利用自身的专业知识，辅导和监督公司的运营管,理。公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，能够独立表达建,议和意见。报告期内，公司法人治理结构体系完善，公司董事会、监事,会充分履行了风险监督和控制职责。,2、内控组织架构建设情况,2,、,、,公司按照公司法证券法等相关法律法规的要求，将经营范,围内所有体系均纳入内部控制组织架构范围，并根据业务流程执行情况,和经营管理需求，合理设置了管理职能部门。同时制定了比较系统的部,门职责和岗位职责，明确了岗位权责等基本控制架构和层级控制关系，,基本建立了科学的管控模式和权责分明的内控组织构架体系，公司内部,控制制度得到了有效执行。,内部审计机构设置情况：,公司设有审计部，并配备有4名专职人员。同时公司制定了审计,委员会工作细则内部审计制度内部审计工作规定等制度。该,部门主要负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检查监,督，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制,度得到贯彻。,目前公司内部控制的组织构架为：,3,圳,市,美,利,纸,业,有,限,公,司,中冶美利纸业股份有限公司组织机构图股东大会监事会董事会经营层,子公司,分公司,职能部室,专设机构,技术中心,造纸分厂,制浆分厂,环保分厂,动力分厂,电仪分厂,中冶美利建筑安装有限公司,宁夏美利安装工程有限公司,深 司 宁夏美利纸业板纸有限公,特种纸分公司,林业分公司,战略委员会,提名委员会,审计委员会,薪酬与考核委员会,综合办公室,质量管理部,节能与环保部,工艺技术部,工程项目部,综合办公室,人力资源部,企业管理部,财务与资产管理部,资金管理部,证券与法律事务部,供应部,物资管理部,销售部,生产管理部,安全生产管理部,保卫部,审计部,4,3、公司内部控制制度建立健全情况,报告期内，公司内控工作小组依据内控指引，对公司内控管理制,度、业务实施细则及内控业务流程进行了全面的梳理、修订和完善，,具体包括但不限于:财务管理、人力资源管理、全面预算管理、投资,管理、关联交易管理、信息披露事务管理、生产管理、资产管理、技,术研发管理、采购供应管理、销售管理、招标管理、内部审计、对外,担保管理、合同管理、档案管理、计算机与网络信息管理、内幕信息,保密等方面。公司目前基本建立健全了各环节的内部控制制度，各项,制度合理、有效，能够适应公司管理和发展的需要。,4、人力资源政策,公司已建立和实施了较科学的人力资源管理制度。报告期内，公,司按照绩效考核管理及薪酬管理规定，对员工实施有效的绩效考核与,激励机制，充分调动了员工的劳动积极性和主观能动性，提升了人员,技能及综合素质。,（四）风险评估,公司每年年初均会制定当年经营目标，并合理确定整体风险承受,能力和可接受的风险水平，辅以具体措施和计划，将公司经营目标明,确地传达到每一位员工。各职能部门按照自身职能，每月定期向公司,经营例会提供综合性的统计数据和分析报告，为公司经营层及时决策,管理提供依据。,公司初步建立了合理的风险评估过程和风险评估机制，通过科学,分析、识别影响控制目标实现的内外部风险因素，对公司可能遇到的,包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，及时,5,构筑防范措施，降低经营风险。报告期内，公司最大限度地防范了经,营风险，有效的将风险控制在可承受范围。,（五）控制活动情况,报告期内，公司为建立和完善内部控制体系进行了一系列的重要,活动：,1、公司内部控制体系得以进一步完善。报告期内,公司对内部管,理架构予以调整和完善,在公司管理层面上基本建立了较为完善的内,控体系和清晰、有效的管理流程；公司通过对员工管理理念的培训，,提高了全员的内控意识，各业务口的内控执行得到了有效的推动。公,司内部控制活动基本涵盖了生产经营管理活动的各层面和各个环节。,完善后的内控体系对公司的发展和风险防御具有较强的指导、控制和,监督作用。,2、公司强化了薪酬考评和激励机制建设。为提高公司经营效率,和效果，促进经营目标的实现，公司实行以绩效考核为核心的薪酬分,配和激励机制，薪酬分配以同工同酬、按劳分配为原则，注重工作实,际，以人为本，通过薪酬的二次分配，充分体现多劳多得，少劳少得,的分配原则；进一步完善专业技术工资结构层次，优化薪酬分配流程，,充分发挥薪酬分配的激励作用，有效提高了员工的积极性。,3、公司进一步规范供应采购程序。公司通过设立合理的供应采,购、招标等岗位，对公司的常规物资、项目物资采购实行招标、议标,方式，实现了不相容岗位的分离、监督。并在本年强化了请购与审批、,询价与确定供应商等供应环节的权责及相互制约流程与措施。报告期,6,内，供应业务部门能按规定进行业务处理，相应控制措施得到了有效,执行。,4、聘请法律顾问指导公司防范、规避重要业务风险。公司常年,法律顾问对公司经营风险的规避进行指导，对经济交往过程中发生的,重要经济行为所订立的书面合同进行审核；专门法律顾问对经营活动,中重大事项的经营风险提出法律风险防范意见，减少了经济纠纷的发,生，降低了公司在市场经济活动中的损失，维护了公司及相关方的利,益。,5、公司通过持续对 ISO9001 产品质量管理认证体系的执行，对,受控范围内的生产管理及质量管理进行分析和评估。通过推行全面质,量管理，使质量管理贯穿生产经营的每一个环节，确保了产品质量。,6、公司进一步加强了内部审计对内控制度执行情况的监督作用。,报告期内，公司审计部对销售及收款、采购及付款、存货管理、资金,管理、人力资源管理等内控有效性进行审计、评估，提出了改进建议，,并定期复查整改结果，效果明显。,（六）信息与沟通情况,公司通过电话、网上业绩交流会、公司网站、互动易平台等多种,方式，与投资者和潜在投资者之间保持均等、互动的双向沟通，保证,投资者及时了解公司经营动态，增进投资者对公司的理解和认同；为,保证组织内部沟通的充分性，针对员工职责和控制责任，公司建立了,合理的沟通机制和渠道，员工能够恪尽职守并有效地履行赋予的职,责；公司与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管,理层面对各种变化能够及时采取适当的行动。报告期内，公司为进一,7,步降低经营管理成本，提高管理信息传递效率，初步搭建了 OA 办公,自动化交流平台，为提升公司信息化管理程度、更好的控制信息化风,险创造了条件。,（七）内部控制监督检查,公司建立了有效的内部控制监督机制。审计部作为公司内部审计,机构，在董事会审计委员会的监督指导下开展对公司内部控制执行的,检查和评价。本年度，审计部对受控范围内重大业务的内部审计、检,查出具了内控范围内包括对财务报告审核在内的审计报告及其他重,要事项的评价书。并对整改效果进行复查，对公司日常经营管理活动,起到了较好的风险防范和监督作用。,公司聘请的会计师事务所，对公司财务报表进行审计的同时，对,公司的内部控制进行鉴证，并对公司的内部控制效果进行评价和反,馈。,二、重点控制活动,报告期内，公司实施内控的同时重点开展了以下几项活动：,（一）对控股子公司的管理控制情况,各控股子公司均在法人治理体系下，独立经营和自主管理，合,法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。公司对各控股,子公司实施重大决策管理制度，对各控股子公司的机构设置、重大投,资、人事任免实行统一管理。公司重大内部信息报告制度明确规定控,股子公司经营决策管理、重大事项报告及审议程序，基本实现了对控,股子公司重大业务事项和风险的监管；公司通过向控股子公司委派董,事、监事和财务负责人，关键职能部门对控股子公司对口部门进行专,8,业指导、监督和支持，强化了对控股子公司的管控力；公司完善了对,控股子公司及其高级管理人员的目标责任考核，促使子公司管理层认,真履行其职责。报告期内，公司对控股子公司的管理控制全面且有效。,（二）关联交易的内部控制情况,公司目前执行的关联交易管理制度等内控制度，对关联交,易公允决策程序及关联交易的确认、审批权限等事项做了详尽的规,定，形成了防止关联方侵害公司利益的长效机制。,报告期内，公司对预计发生的日常关联交易均进行估计，提交独,立董事审阅，董事会、股东大会审批，有效保证了其对关联交易事项,的审批权力。关联交易事项的审议程序和回避表决要求均得到执行，,已发生的关联交易均及时披露且严格遵循了公允、公平、公开的原则，,所有关联交易均未损害公司及非关联股东的合法权益。,（三）对外担保的内部控制情况,报告期内公司严格按照对外担保管理办法的规定进行操作，,重点加强了对外担保对象的事前审查工作及对外担保执行过程中的,风险防范工作。针对引起诉讼的对外担保，公司积极与债务人及债权,人沟通，通过法律手段主张权利，最大限度减少公司的对外担保损失，,积极防范公司对外担保风险，同时将实施进展情况及时详尽公告。报,告期内，公司没有违规对外担保情况发生。,（四）募集资金使用内部控制情况,公司的募集资金管理办法，明确规定了募集资金存放、使用、,变更、管理、监督等内容，公司募集资金遵循合法、合规、追求效益,的原则。报告期内，公司无募集资金使用情况。,9,、,、,、,（五）财务管理的内部控制情况,公司按照公司法会计法企业会计准则等法律法规及,其补充规定的要求制定有财务会计制度等有关财务制度，明确规,定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报,告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。,同时建立健全了会计电算化的内部控制制度。公司的会计核算体系健,全、制度完善，符合相关法律法规的规定。,（六）重大投资的内部控制情况,公司严格履行投资管理办法的审批权限及决策程序，投资,项目的立项、评估、决策、实施等重要环节均按照规定严格履行相应,的决策程序，并建立了后续监督评价机制，保证了投资决策及执行的,科学性、有效性。公司的重大投资是可控、有效的。,（七）信息披露的内部控制情况,公司制定了信息披露事务管理制度年报信息披露重大差错,责任追究制度内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记管理,制度等相关制度，从信息披露机构和人员、程序及重大事项的披露,流程、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。报告期,内，公司严格按照有关法律法规和制度规定，真实、准确、完整、及,时地在指定的报纸和网站上披露有关经营活动与重大事项状况的信,息，保障了广大股东的知情权，积极履行了相应的社会责任。,三、公司内部控制存在的问题及改进计划,公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，建立,健全了确保各项重点业务规范运作的内控制度，并得以有效执行，但,10,对照相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，现有内,部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力需进一步加强，未来公,司内部控制需在以下几方面加以改进提高：,（一）持续完善内控体系建设。为保证公司内控制度的长期有效,性和完备性，公司需进一步完善内控体系，优化业务和管理流程，修,订完善各项内部控制制度，完善风险应对机制。,（二）进一步提升董事会各专门委员会对经营管理的指导和监,督，充分发挥各委员会在专业领域辅导作用，提高公司规范治理的水,平及科学决策能力。,（三）强化培训和内控制度的有效落实，提高内控制度执行力。,通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法,律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识和管控,素质，培育良好企业精神和内部控制文化，防范公司经营管理和业务,发展中存在的风险。,（四）进一步完善全面预算管理体系，扩大预算控制范围，细化,预算目标项目，强化预算执行，保障公司年度经营目标的顺利实现。,（五）继续加强对控股子公司的管理控制，深化其风险评估体系,建设，提升公司经营管理风险防范能力。,四、公司内部控制的总体评价,公司现行的内部控制制度经过不断的修订、增加,较为完善、合,理、合规；符合国家有关法规和证券监管部门的要求。内部控制的制,定充分考虑了公司所在行业的特点,保证了内控制度符合公司业务管,理要求,对经营风险起到了有效的控制作用。同时,公司各项制度的有,11,效执行,能够保证公司各项经营活动的有序开展,确保公司发展战略,的实施和经营目标的实现。在未来经营发展中，公司将进一步结合实,际需要和执行过程中发现的不足,不断完善内部控制体系建设，持续,强化内部控制管理，改进、充实和完善内控制度，为公司健康、稳定,的发展奠定坚实基础。,公司董事会认为，截至 2011 年 12 月 31 日,公司内部控制体系设,计和执行是有效、完整的，基本覆盖了公司经营的所有环节，公司的,内部控制制度能够保证公司资产的安全及规避经营活动中存在的风,险，公司的经营运作符合有关法律法规和监管部门对上市公司内部控,制的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要。,公司独立董事认为,报告期内,公司对各项内部管理制度进行了,进一步修订和完善,公司的内部控制体系基本健全,适应了公司正常,经营和业务发展,公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公,司内部自我评价报告符合深交所上市公司内部控制指引及其他相,关文件的要求,真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建,立健全和执行情况。,公司自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告,发出日之间，未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变,化。,中冶美利纸业股份有限公司董事会,2012 年 4 月 23 日,12,