荣安地产：业绩承诺完成情况专项审核报告.ppt

荣安地产股份有限公司,2011 年度业绩承诺完成情况专项审核报告,天衡专字（2012）00171 号,天衡会计师事务所有限公司,关于荣安地产股份有限公司2011 年度业绩承诺完成情况专项审核报告天衡专字（2012）00171 号荣安地产股份有限公司全体股东：我们接受委托，对荣安地产股份有限公司（以下简称“荣安地产”）管理层编制的关于公司2011年度业绩承诺完成情况的说明进行了专项审核。按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，编制关于公司2011年度业绩承诺完成情况的说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是荣安地产管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对荣安地产管理层编制的关于公司2011年度业绩承诺完成情况的说明发表审核意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对荣安地产管理层编制的关于公司2011年度业绩承诺完成情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，荣安地产关于公司2011年度业绩承诺完成情况的说明已按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编制，如实反映了荣安地产2011年度业绩承诺完成情况。本审核报告仅供荣安地产2011年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。,天衡会计师事务所有限公司,中国注册会计师：,中国南京中国注册会计师：2012 年 4 月 1 日,、,，,荣安地产股份有限公司,关于公司2011年度业绩承诺完成情况的说明,一、公司重大资产重组情况,2007 年 12 月 7 日，本公司与荣安集团股份有限公司签订关于认购非公开发行股票的协,议书，本公司拟非公开发行人民币普通股股票 82,800 万股，每股面值 1 元，发行价格 2.92,元/股，荣安集团股份有限公司以其拥有的资产认购本次非公开发行的全部股票，总认购价为,241,776 万元。本公司非公开发行新股购买荣安集团股份有限公司的资产包括：宁波康园房地,产开发有限公司 48.60%的股权、宁波荣安房地产开发有限公司 90%的股权、荣和置业集团有限,公司 90%股权、江苏荣安置业有限公司 90%的股权、宁波市人民房地产开发有限公司 90%的股,权、宁波永元置业有限公司 5%的股权、宁波荣安物业管理有限公司 70%的股权、宁波同诚置业,有限公司 49%的股权和坐落于宁波灵桥路 513 号天封大厦第 11 层、第 14 层和第 15 层（建筑,面积共计 1895.73 平方米）坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积 8,414.53 平方米）,和坐落于宁波人民路 132 号外滩大厦第 21 层和第 22 层（建筑面积共计 2,794.41 平方米）三,处房产。,2008 年 1 月 31 日，公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于公司重,大资产出售暨以新增股份购买资产报告书 公司新增股份购买资产方案获得股东大会的批准。,根据中国证监会关于核准成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣安,集团股份有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081341 号），公司本次新增股份,购买资产方案获得中国证监会的批准。,截至 2009 年 4 月 8 日止，荣安集团股份有限公司置入公司的八家公司股权已办妥工商变,更手续、三处房产已过户到本公司名下，本公司已收到荣安集团股份有限公司缴纳的注册资本,（股本）828,000,000 元。上述注册资本的增加业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字,(2009)016 号验资报告验证。,2009 年 4 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向荣安集团股,份有限公司新增发行 8.28 亿股的股份登记工作。,2009 年 4 月 14 日，公司取得注册资本变更后的企业法人营业执照。,2009 年 5 月 9 日，公司披露重大资产出售、发行股份购买资产交易行为实施情况报告,。,书2009 年 6 月 2 日，公司披露非公开发行股票发行情况报告书，本次非公开发行股份在深圳证券交易所办理完毕上市申请相关手续。2009 年 6 月 16 日，公司更名为荣安地产股份有限公司。2009 年 9 月 11 日，本公司股票在深圳证券交易所恢复上市。二、荣安集团股份有限公司与本公司签订的业绩补偿协议2007 年 12 月 7 日，荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）与成功信息产业（集团）股份有限公司（以下简称“甬成功”）签订成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书，2007 年 12 月 10 日，荣安集团出具关于成功信息产业（集团）股份有限公司 2008 年度、2009 年度经营业绩等事项的承诺函，就甬成功 2008 年、2009 年经营业绩出具了相关承诺，主要内容如下：1、甬成功本次重大资产出售、发行股份购买资产（以下简称“重大资产重组”）实施完成后，甬成功 2008 年和 2009 年两个会计年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 21,226.1499 万元和 31,839.2249 万元，无论甬成功本次重大资产重组何时完成，甬成功2008 年度实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）由发行完成后的全体新老股东共享。2、会计师对甬成功 2008 年、2009 年的年度财务报告出具标准审计报告。3、如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每 10 股送 3 股的比例，在甬成功当年年度财务报告公告之日起 7 个交易日内，向除荣安集团以外的追送股份股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追加对价股数总数为 6,999.2249 万股。追送股份以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。根据 2008 年 5 月中国证监会下发的上市公司重大资产重组管理办法，2008 年 7 月 23日，荣安集团与公司签署了业绩补偿协议，其中承诺：2008 年-2010 年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且项目销售面积达到项目总建筑面积的 90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿给公司。根据评估报告，项目利润预测数如下：,荣安和院项目公园东项目南部商务项目,项,目,项目预测净利润(元)52,984,704.20120,781,860.148,369,406.25,项,目,项目预测净利润(元),陈婆渡项目欢乐高层加州阳光钱江新城项目荣安尚湖中央花园一期荣安尚湖中央花园二期,71,248,482.105,409,079.1641,631,377.9317,573,563.514,990,519.3788,653,353.81,合,计,411,642,346.47,为保证本次重组的顺利进行，2009 年 4 月 22 日，荣安集团出具了补充承诺，主要内容如下：如果甬成功本次重大资产重组于 2009 年度内实施完毕，则：1、2009 年度业绩承诺甬成功 2009 年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于 31,839.2249 万元。会计师事务所对甬成功 2009 年的年度财务报告出具标准审计意见。如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每 10 股送 3 股的比例，在甬成功 2009 年年度财务报告公告之日起 7 个交易日内，向除荣安集团以外的追送股份股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追送股份总数为 6,999.2249 万股。2、2009-2011 年业绩承诺2009 年-2011 年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且项目销售面积达到项目总建筑面积的 90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿给甬成功。根据评估报告，项目利润预测数如下：,项,目,项目预测净利润(元),荣安和院项目公园东项目(荣安府)南部商务项目陈婆渡项目（荣安琴湾）欢乐高层加州阳光（后更名为荣安花园）钱江新城项目荣安尚湖中央花园一期荣安尚湖中央花园二期,52,984,704.20120,781,860.148,369,406.2571,248,482.105,409,079.1641,631,377.9317,573,563.514,990,519.3788,653,353.81,合,计,411,642,346.47,荣安集团同时承诺：甬成功 2009 年-2011 年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于 53,981.73 万元。如果甬成功未能实现上述利润目标，不足部分（扣除前款中已补偿部分）荣安集团将以现金形式补偿给甬成功。三、公司业绩承诺完成情况（一）2009 年度归属于母公司所有者的净利润实现情况经审计，公司 2009 年度归属于母公司所有者的净利润为 811,639,304.14 元。公司已完成 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润不低于 31,839.2249 万元的承诺。（二）2009 年至 2011 年归属于母公司净利润实现情况经审计，公司 2009 年至 2011 年实现归属于母公司所有者的净利润为 1,462,956,156.62元。公司已完成 2009 年-2011 年实现归属于母公司所有者的净利润总计不低于 53,981.73 万元的承诺。(三)项目利润完成情况截止2011年12月31日，公司各项目的开发和销售情况如下,项,目,开发和销售情况,荣安和院项目鄞州公园东项目（荣安府）南部商务项目陈婆渡项目（荣安琴湾）欢乐高层加州阳光（后更名为荣安花园）钱江新城项目荣安尚湖中央花园一期荣安尚湖中央花园二期,销售比例已达 90%以上已预售，预计 2012 年 12 月交付土建工程已完成，正在进行内装修，尚未取得预售许可证销售比例已达 90%以上尚未动工销售比例已达 90%以上已完成主体结构的竣工验收工作，尚未取得预售许可证。销售比例已达 90%以上2011 年交付，销售比例未达到 90%,截止 2011 年 12 月 31 日，公司开发的荣安和院项目、荣安尚湖中央花园一期、荣安花园项目、陈婆渡项目（荣安琴湾）销售面积已达到项目总建筑面积的 90%以上，实际完成项目利润 467,022,379.00 元，该等项目业绩补偿协议利润预测数 170,855,083.60 元，项目利润实际完成数超过预测数 296,167,295.40 元。,荣安地产股份有限公司,2012 年 4 月 1 日,