00464建福集團 2012年年报.ppt

(於開曼群島註冊成立之有限公司)股份代號:00464,年報,2012,1,目錄頁碼,12345678910111213141516,公司資料摘要主席報告書管理層討論及分析董事會報告董事及高級管理人員資料企業管治報告企業架構獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表財務報表附註五年財務摘要,2345102225343537383940414289,建福集團控股有限公司,2,公司資料,董事會執行董事林偉明（主席）譚治生（董事總經理）獨立非執行董事趙帆華蔡漢強李智聰李達華公司秘書彭潔婷審核委員會趙帆華（主席）蔡漢強李智聰李達華提名委員會趙帆華（主席）蔡漢強李智聰李達華薪酬委員會李達華（主席）趙帆華蔡漢強林偉明李智聰譚治生註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands香港主要營業地點香港新界,股份過戶登記總處Butterfield Fulcrum Group(Cayman)LimitedButterfield House68 Fort Street,P.O.Box 705Grand Cayman KY1-1107Cayman Islands股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司法律顧問薛馮鄺岑律師行主要往來銀行恒生銀行有限公司香港上海滙豐銀行有限公司大新銀行有限公司投資者及傳媒關係縱橫財經公關顧問有限公司.hk公司網址.hk股份代號00464,葵涌梨木道88號達利中心1106-8室電話：(852)2422 8198傳真：(852)2420 3199電郵：.hk二零一二年年報,3,摘要,截至三月三十一日止年度經營業績營業額毛利未計利息開支、稅項、折舊及攤銷前盈利經營溢利純利每股數據每股盈利（基本）每股盈利（攤薄）每股末期股息每股特別股息年內每股股息總額每股資產淨值財務狀況現金及現金等價物資產總值資產淨值財務比率毛利率未計利息開支、稅項、折舊及攤銷前盈利佔收益比率經營溢利佔收益比率純利佔收益比率股本回報率淨現金與權益比率建福集團控股有限公司,二零一二年千港元634,357114,48060,45945,60230,866港仙7.0547.0420.7002.08080.4702千港元132,547566,055352,13518.0%9.5%7.2%4.9%8.8%14.1%,二零一一年千港元655,541135,20793,75878,52065,656港仙15.15115.0712.8001.2006.10077.3234千港元144,756564,311335,07020.6%14.3%12.0%10.0%19.6%15.6%,4,）,主席報告書,本人謹代表董事會（董事會，欣然呈報建福集團控股有限公司（本公司）及其附屬公司（統稱本集團）截至二零一二年三月三十一日止年度的經審核綜合財務業績。,二零一一二零一二財政年度（財政年度）的營商環境極具挑戰。本集團的海外頂級品牌客戶已降低其銷售目標，原因是該等客戶受歐洲債務危機及美國經濟復甦緩慢所帶來的全球經濟動盪所引致的消費氣氛低迷的影響。儘管本集團於中國國內銷售方面錄得具前景的雙位數字增長率，並提高對海外客戶及中國市場的售價，惟該等增加無法完全抵銷銷售需求下跌。,與此同時，於中國經營業務的香港製造商在採購原材料及吸引足夠人手方面均面臨來自內地製造商的激烈競爭。廣東省的可用技術工人減少，此乃由於許多非廣東本省的工人選擇留在其家鄉所屬省份所致。鑑於勞動力短缺，製造商惟有支付更高工資及更多加班費。勞力成本的隨後增加以及人民幣升值導致業務經營壓力增加，因而影響本集團的整體盈利能力。,截至二零一二年三月三十一日止財政年度，本集團的綜合營業額為634,357,000港元（二零一一財政年度：655,541,000港元）。本集團的純利為30,866,000港元（二零一一財政年度：65,656,000港元）。本集團於本財政年度末的現金及現金等價物結餘為132,547,000港元（二零一一財政年度：144,756,000港元）。該等具凈現金狀況的穩健財務狀況令本集團可持續派付令人滿意的股息。,董事建議派發本年度末期股息每股0.7港仙。連同已派付的中期股息1.38港仙，本財政年度的每股股息總額將為每股2.08港仙，派息比率為30%。,於財政年度內，本集團投資8,906,000港元升級製造設備及設施，從而實施本集團的精益計劃以提高生產效率，並為其強調推行成本合理化計劃的一部份。本集團預期將於下個財政年度投資18,000,000港元，以為把握未來增長機會作好準備。,預期即將來臨的二零一二二零一三年度將充滿不確定性與挑戰。於該等狀況下，本集團將力爭維持穩健的財務及流動資金狀況。展望未來，本集團的資深管理團隊將專注制訂業務策略，並繼續實施極為嚴謹的成本控制措施，以抵銷經營成本上漲的壓力。同時，本集團將進一步投資於研發以開發具強勁增值功能並可提高其利潤率的創新產品。本集團專注於發展較傳統電器更優越的時尚美髮產品的策略重點將維持不變。在本集團的更佳創意、更佳設計、更佳質量企業宗旨指引下，本集團將繼續擴大其產品組合。,本人謹藉此機會代表董事會對全體員工於過去一年的勤奮盡職致以衷心謝意。本人亦謹此感謝我們的股東對本集團的信任、遍佈全球的客戶對我們的產品及服務的信賴及支持，以及往來銀行和業務夥伴對我們始終如一的支持。,承董事會命,主席,林偉明,香港，二零一二年六月二十九日,二零一二年年報,5,）,）,管理層討論及分析,公司概況,建福集團控股有限公司及其附屬公司（本集團）於一九八四年成立並於二零零五年於香港聯交所上市。本集團主要從事設計、製造和銷售電子美髮產品、電子保健產品和其他小型家庭電器。本集團的總部位於香港，而製造基地位於中國東莞。,本集團的產品主要按原設計製造（ODM、原設備製造（OEM）及原品牌製造（OBM）銷售。其客戶主要為領先品牌擁有者及進口商，彼等其後將產品轉售予美容供應零售商及批發商、連鎖店、大型銷售商、倉儲會員店、目錄行銷商及雜貨店。,現今消費者除注重髮型造型外，亦日益重視美髮護理。消費者一直尋求可帶來更柔順、更亮麗及更健康頭髮的風筒，以及可讓頭髮保持平直、亮麗及柔順的直髮器。本集團能夠滿足該等消費者的需求，原因為我們的大部份產品配有負離子；陶瓷塗層；自熱調節器；便捷的冷風按鍵（以迅速冷卻頭髮及保持髮型）；擴散器；可移除式空氣過濾器（以防止過熱及故障）及輕便等特性。,本集團通常於每年十月參加香港秋季電子產品展及於每年十一月參加香港亞太區美容展以增加知名度及推廣產品。,財務回顧,截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團錄得營業額634,357,000港元（二零一一年：655,541,000港元），較上一個財政年度減少3.2%。營業額輕微減少乃由於本集團的頂級品牌海外客戶受到歐洲債務危機及美國經濟復甦緩慢所帶來日益加深的全球經濟動蕩所引致的低迷消費氣氛影響而減少需求所致。儘管本集團於中國國內錄得182,344,000港元（二零一一年：117,120,000港元）的銷售額，取得具前景的55.7%增長率，並提高本集團的海外客戶及中國市場兩者的售價，惟該等增加無法完全抵銷銷售需求下降的影響。截至二零一二年三月三十一日止年度，銷售電子美髮產品應佔的營業額約為623,184,000港元（二零一一年：635,531,000港元），佔本集團營業額約98.2%（二零一一年：96.9%。餘下11,173,000港元（二零一一年：20,010,000港元），約佔營業額的1.8%（二零一一年：3.1%）乃為銷售電子保健產品及其他小型家庭電器。,年內，本集團錄得毛利114,480,000港元（二零一一年：135,207,000港元），相當於18.0%（二零一一年：20.6%）的毛利率。該減少乃由於物料價格上漲及勞工成本增加，加上人民幣升值所致，所有該等因素均導致生產成本上升。假設類似於截至二零一一年三月三十一日止財政年度的呈列方式，本集團將一間位於東莞的主要附屬公司產生的行政開支項下的薪金8,066,000港元重新分類為銷售成本項下的工資，則毛利率將變更為16.8%，而非上述的18.0%。回顧財政年度呈列方式的變動乃由於該附屬公司於二零一一年八月完成重組，由合約加工廠變為外商獨資企業外商獨資企業所致。,隨著毛利下跌，截至二零一二年三月三十一日止年度的經營溢利為45,602,000港元（二零一一年：78,520,000港元），較上一個財政年度減少41.9%。分銷成本及行政開支佔營業額的百分比分別約為1.9%及11.0%，而上一個財政年度則為1.8%及9.1%。行政開支大幅增加乃由於上述呈列方式的變動所致。,建福集團控股有限公司,6,。,管理層討論及分析,年內，本集團確認持作買賣股本證券公平值變動產生的未變現虧損752,000港元（二零一一年：460,000港元）。由於於緊接二零一二年三月三十一日前出現短暫市場波動加劇，該等證券的公平值大幅下跌。因此，本集團須就此公平值下跌於損益入賬。該項目並無影響本集團於回顧財政年度的現金流量。,未計利息開支、稅項、折舊及攤銷前盈利（未計利息開支、稅項、折舊及攤銷前盈利）下跌至60,459,000港元（二零一一年：93,758,000港元），較上一個財政年度減少35.5%。受經營開支增加及計入持作買賣股本證券公平值變動的負面影響，未計利息開支、稅項、折舊及攤銷前盈利佔收益的比率（未計利息開支、稅項、折舊及攤銷前盈利率）為9.5%，而上一個財政年度則為14.3%。,年內溢利下跌至30,866,000港元，較截至二零一一年三月三十一日止財政年度的65,656,000港元減少53.0%。,每股基本盈利為7.054港仙，較同期的15.151港仙下跌53.4%。,董事會（董事會）建議就截至二零一二年三月三十一日止財政年度宣派末期股息每股0.7港仙（二零一一年：末期股息每股2.8港仙及特別末期股息每股1.2港仙），合共3,072,000港元（二零一一年：17,333,000港元）。連同已宣派及派付的中期股息每股1.38港仙（二零一一年：每股2.1港仙），年內股息總額為每股2.08港仙（二零一一年：每股6.1港仙），相當於派息比率為29.5%（二零一一年：40.3%）,業務回顧,市場回顧,於財政年度內，出口市場相當疲弱。尤其是於財政年度第四季度出口至歐洲經歷大幅下滑。受美國經濟復甦緩慢及由歐元區債務危機導致的近期市場動盪的困擾，美國及歐洲兩地的電器產品整體消費仍然疲弱。本集團相信全球經濟增長步伐於來年仍將緩慢。,於此具挑戰的市場環境中，於本財政年度，亞洲（尤其是中國）對本集團美髮產品的需求顯示具前景的45.0%增長。此強勁的需求令本集團對歐洲市場的倚賴由上一個財政年度的52.7%減少至截至二零一二年三月三十一日止財政年度的42.6%。美國的營業額貢獻自上一個財政年度的11.9%輕微減少至本財政年度的9.9%。同時，亞洲的營業額貢獻自上一個財政年度的28.5%增加至本財政年度的42.7%。由於新興市場（例如哥倫比亞、杜拜、伊朗、立陶宛及烏克蘭）越來越多消費者渴求美髮產品，故本集團相信，於未來數年，地區收益比例分佈將更為平均。,本集團大多數客戶乃全球知名品牌。於本財政年度及上一個財政年度，本集團五大客戶分別佔本集團的總營業額約79.0%及75.7%。,二零一二年年報,7,）,管理層討論及分析,經營回顧,由於中國政府透過獎勵計劃鼓勵投資者將其加工廠業務變更為外商獨資企業（外商獨資企業，本集團已於二零一一年八月完成將東莞的加工廠業務變更為外商獨資企業。,為維持我們於該行業的競爭力，本集團正投放更多資源於研究及開發（研發）關於護髮產品的創新及增值應用方案，尤其於頭髮營養；過熱訊號；靜音及快速乾髮等領域。於回顧年度內，本集團成功綜合多項創新功能，例如具有頭髮溫度感應器的風筒和具有紅外線發射功能的直髮器。,除我們本身的研發團隊外，本集團亦與大學及其他研究團隊合作進行新產品開發。與香港理工大學及日本研究團隊的合作已帶來具成本效益的研究成果。研發實力增強可令本集團更迅速開發及有效增加生產我們的新產品。其亦為本集團帶來把握國內及海外行業機遇的新業務動力。,於本財政年度，本集團與中國內地其他製造商面對同樣經營方面的挑戰，例如出口市場復甦放緩、人民幣升值以及經營成本及一般開支增加。東莞的每月最低工資已自二零一一年三月起由人民幣920元上升至人民幣1,100元，並預期將於二零一二年進一步上升至人民幣1,320元。儘管升值壓力有所下降，惟市場仍預期人民幣將於本曆年底前升值1至2%。然而，由於宏觀經濟的不確定性，金屬商品（如銅、鉛及鋁合金）的價格下跌，其可緩解本集團的部份成本壓力。,勞動力短缺仍為中國面臨的一個嚴重問題，並已導致勞力成本大幅上升，從而不可避免地加重製造流程的負擔。本集團意識到，長遠而言，其有必要由勞動密集型經營轉型為一間更為資本密集型企業。我們自二零一零年後期起透過採納精益計劃努力提升其生產的競爭力。該計劃旨在透過增加於自動化的投資及重新設計生產裝備及工作流程而提高生產效率以及減少成本及浪費。於本財政年度，本集團已投資9,000,000港元購買新機器及設備和更新廠房設施。預期於下個財政年度將於生產自動化及裝備投資18,000,000港元。,為達致改善員工留任、凝聚力及歸屬感的最終目的，本集團為員工及管理層組織各類活動，例如論壇以交流意見及培訓項目以分享知識。,建福集團控股有限公司,8,。,（。,管理層討論及分析,流動資金及財務資源,於二零一二年三月三十一日，本集團的現金及現金等價物結餘約為132,547,000港元（二零一一年：144,756,000港元）本集團的流動資產淨額約為202,359,000港元（二零一一年：184,829,000港元）。於二零一二年三月三十一日的流動比率維持於2.0 二零一一年：1.9），而淨現金與權益比率（現金減計息借貸除以權益總額）為14.1%（二零一一年：15.6%）,於二零一二年三月三十一日，本集團的銀行信貸合共為176,643,000港元（二零一一年：214,549,000港元），其中83,062,000港元（二零一一年：92,442,000港元）已獲動用。該等借貸包括銀行貸款信貸44,703,000港元（二零一一年：29,255,000港元），貿易融資信貸37,741,000港元（二零一一年：62,070,000港元）及融資租賃承擔618,000港元（二零一一年：1,117,000港元）。除了融資租賃承擔，本集團借貸的到期日情況分為於一年內及於第二至第五年內到期，分別為68,389,000港元及14,055,000港元（二零一一年：分別為69,622,000港元及21,703,000港元）。銀行借貸按介乎香港銀行同業拆息倫敦銀行同業拆息加0.4厘至2.25厘（二零一一年：0.4厘至1.5厘）的利率或最優惠利率減1厘（二零一一年：1厘）計息。,本集團維持穩健的流動資金狀況並累積充足的財務資源以應付營運資金及資本開支需求。,資產抵押,於二零一二年三月三十一日，本集團並無任何資產抵押（二零一一年：無），惟以融資租約作抵押的資產除外。,外匯風險,本集團的財務報表以港元計值。本集團主要以港元、人民幣及美元進行其業務交易。由於港元仍與美元掛鈎，故於此方面並無重大匯兌風險。為管理人民幣升值，本集團已成功於中國內地增加其收益以持續對沖人民幣收款及人民幣付款。本集團所有銀行貸款信貸均以港元計值並按浮動利率計息。,僱傭及薪酬政策,於二零一二年三月三十一日，本集團於香港僱用53名僱員（二零一一年：57名）及僱用工人總數約2,440名（二零一一年：2,355名），當中包括其所有於中國的職員及工人。本集團的薪酬政策建基於公平原則，以獎勵為基礎（如適用）、以表現為主且向僱員提供具市場競爭力的薪酬組合。薪酬組合一般定期檢討。除薪金外，其他員工福利包括購股權計劃、與表現掛鈎的花紅、強積金供款及醫療保險。,二零一二年年報,9,管理層討論及分析,股息,董事會建議派付截至二零一二年三月三十一日止年度的末期股息每股0.7港仙（二零一一年：末期股息每股2.8港仙及特別末期股息每股1.2港仙）。總額約3,072,000港元（二零一一年：17,333,000港元）須派付予於二零一二年八月十日（星期五）名列本公司股東名冊的本公司股東。連同總額約為6,057,000港元（二零一一年：9,100,000港元）的中期股息每股1.38港仙（二零一一年：每股2.1港仙），截至二零一二年三月三十一日止年度的股息總額將為每股2.08港仙（二零一一年：每股6.1港仙），合共約為9,129,000港元（二零一一年：26,433,000港元）。待股東於應屆股東週年大會上批准建議派付末期股息後，股息單將於二零一二年九月七日（星期五）或前後寄發予股東。,前景,未來的前景充滿挑戰及機遇。本集團認為主要挑戰包括：1)經濟及消費（尤其是歐洲、中國及美國需求）大幅放緩可能影響產能利用及營業額增長2)於聖誕節及農曆新年等假日期間的訂單減少，將會對勞動力計劃產生影響3)由於客戶因金屬商品的價格下跌而要求降低售價造成的價格壓力4)由於勞動力短缺問題於廣東省非常嚴重及可能不會於不久將來有所改善造成的製造成本壓力。,然而，本集團對下個財政年度的機遇持謹慎樂觀態度。我們相信將會有另一波行業整合，其長遠而言將有利於如本集團的較大規模出口商。本集團擬繼續投資於自動化以作出充份準備把握未來增長機遇。最後，本集團將致力於維持穩健財務及流動資金狀況以獲取來自我們開發新產品及創新產品功能的回報。,建福集團控股有限公司,。,董事會報告建福集團控股有限公司（本公司）董事會（董事會）謹此提呈本公司及其附屬公司（統稱本集團）截至二零一二年三月三十一日止年度的年報及經審核財務報表（財務報表）主要業務本公司的主要業務為投資控股。附屬公司的主要業務詳情及其他資料載於財務報表附註19。年內，本集團的主要業務性質並無重大變動。本集團於本年度按產品及區域分類的表現分析載於財務報表附註5。購買、出售或贖回本公司的上市股份本公司或其任何附屬公司概無於截至二零一二年三月三十一日止年度購買、出售或贖回任何本公司的上市股份。業績及分派本集團截至二零一二年三月三十一日止年度的業績載於第37頁的綜合全面收益表。董事會建議向於二零一二年八月十日（星期五）名列本公司股東名冊的本公司股東派付截至二零一二年三月三十一日止年度的末期股息每股0.7港仙（二零一一年：末期股息每股2.8港仙及特別末期股息每股1.2港仙），總額約為3,072,000港元（二零一一年：17,333,000港元）。連同總額約為6,057,000港元（二零一一年：9,100,000港元），並已派付的中期股息每股1.38港仙（二零一一年：每股2.1港仙），截至二零一二年三月三十一日止年度的股息總額將為每股2.08港仙（二零一一年：每股6.1港仙），合共約為9,129,000港元（二零一一年：26,433,000港元）。待股東於應屆股東週年大會上批准建議派付末期股息後，股息單將於二零一二年九月七日（星期五）或前後寄發予股東。,二零一二年年報,10,董事會報告暫停辦理股份過戶登記為釐定股東出席應屆股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於二零一二年七月三十一日（星期二）至二零一二年八月二日（星期四）（包括首尾兩日在內）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間將不會進行任何本公司股份過戶登記。於二零一二年七月三十日（星期一）營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東將有權出席應屆股東週年大會並於會上投票。所有股份過戶文件連同有關股票及適用的過戶表格，須於二零一二年七月三十日（星期一）下午四時三十分前送達本公司於香港的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16室。為釐定收取將於應屆股東週年大會上批准的末期股息的資格，本公司將於二零一二年八月八日（星期三）至二零一二年八月十日（星期五）（包括首尾兩日在內）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間將不會進行任何本公司股份過戶登記。所有股份過戶文件連同有關股票及適用的過戶表格，須於二零一二年八月七日（星期二）下午四時三十分前送達本公司於香港的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16室。末期股息的記錄日期將為二零一二年八月十日（星期五）。有權享有末期股息的股份在香港的最後買賣日期將為二零一二年八月三日（星期五）。本公司股份將由二零一二年八月六日（星期一）起除息買賣。預期末期股息將於二零一二年九月七日（星期五）派付。物業、廠房及設備本集團於年內的物業、廠房及設備變動詳情載於財務報表附註16。股本及購股權本公司於年內之已發行股本及購股權的變動詳情載於財務報表附註28及29。儲備有關年內本集團及本公司儲備變動之詳情載於第40頁。,11,建福集團控股有限公司,董事會報告董事年內及截至本報告刊發日期任職的本公司董事（董事）如下：執行董事：林偉明先生（主席）譚治生先生（董事總經理）獨立非執行董事：趙帆華先生蔡漢強先生（於二零一一年八月十五日獲委任）李智聰先生李達華先生根據本公司組織章程細則第86.(3)條，蔡漢強先生僅任職至本公司應屆股東週年大會為止，惟他符合資格膺選連任。根據本公司組織章程細則第87條，李達華先生及李智聰先生將於本公司應屆股東週年大會上輪席告退，惟彼等符合資格膺選連任。董事及高級管理人員資料本集團現有董事及高級管理人員的履歷詳情載於本年報第22頁至第24頁。董事服務合約擬於應屆股東週年大會上重選的董事概無與本公司簽訂本公司不可於一年內毋須支付賠償（法定賠償除外）而解除的服務合約。董事及控股股東於重大合約中的權益除財務報表附註38所披露者外，概無董事或本公司控股股東於本公司、其控股公司或其任何附屬公司於年內訂立而對本集團業務而言屬重大的任何合約中，直接或間接擁有重大權益。管理合約年內並無訂立或存在有關本公司整體或業務的任何重要部分的管理及行政事宜的合約。,二零一二年年報,12,（,（,(1),(a),(b),(2),(a),(b),董事會報告董事及最高行政人員於本公司股份的權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，按照本公司根據證券及期貨條例第352條存置的登記冊所記錄，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有的權益及淡倉；或根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）證券上市規則（上市規則）所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：於本公司股份的好倉佔已發行股份,董事姓名林偉明先生譚治生先生,權益性質公司權益個人公司權益個人,股份總數244,800,000 附註1）395,000244,800,000 附註2）395,000,概約百分比55.78%0.09%55.78%0.09%,林偉明先生被視作分別擁有由宏就有限公司（宏就）及Beaute Inc（Beaute）合共持有的244,800,000股股份的權益，其中：40,800,000股股份由林偉明先生全資擁有的宏就持有，彼亦為宏就的唯一董事。因此，林偉明先生被視作於宏就擁有權益的40,800,000股股份中擁有權益；及204,000,000股股份由Beaute持有，而擎峰有限公司（擎峰）及Potentasia Holdings Inc（Potentasia）分別擁有Beaute的50%權益。擎峰由林偉明先生全資擁有，而Potentasia則由譚治生先生全資擁有。林偉明先生亦為Beaute的董事及擎峰的唯一董事。因此，林偉明先生被視作於Beaute擁有權益的204,000,000股股份中擁有權益。譚治生先生被視作分別擁有由榮昌國際有限公司（榮昌）及Beaute合共持有的244,800,000股股份的權益，其中：40,800,000股股份由譚治生先生全資擁有的榮昌持有，彼亦為榮昌的唯一董事。因此，譚治生先生被視作於榮昌擁有權益的40,800,000股股份中擁有權益；及204,000,000股股份由Beaute持有，而擎峰及Potentasia分別擁有Beaute的50%權益。擎峰由林偉明先生全資擁有，而Potentasia則由譚治生先生全資擁有。譚治生先生亦為Beaute的董事及Potentasia的唯一董事。因此，譚治生先生被視作於Beaute擁有權益的204,000,000股股份中擁有權益。,13,建福集團控股有限公司,1.,2.,董事會報告董事及最高行政人員於本公司股份的權益及淡倉（續）於本公司相關股份的好倉詳情載於下文購股權計劃一節。主要股東於本公司股份的權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，除董事及本公司最高行政人員外，於本公司的股份及相關股份中擁有於根據證券及期貨條例第336條須予存置的登記冊所示的權益及淡倉的人士如下：於本公司股份的好倉佔已發行股份,主要股東名稱Beaute擎峰（附註1）Potentasia（附註2）宏就榮昌,所持股份數目204,000,000204,000,000204,000,00040,800,00040,800,000,概約百分比46.48%46.48%46.48%9.30%9.30%,附註：擎峰被視作擁有Beaute所持有的合共204,000,000股股份權益，Beaute由林偉明先生及譚治生先生透過其各自於擎峰及Potentasia的權益各自擁有50%權益。Potentasia被視作擁有Beaute所持有的合共204,000,000股股份權益，Beaute由林偉明先生及譚治生先生透過其各自於擎峰及Potentasia的權益各自擁有50%權益。除上文所披露者外，於二零一二年三月三十一日，概無人士（不包括董事及本公司最高行政人員）於本公司股份及相關股份中擁有於根據證券及期貨條例第336條須予存置的登記冊所示的任何權益或淡倉。,二零一二年年報,14,）,(i),(ii),(iii),(iv),。,董事會報告購股權計劃本公司於二零零五年五月二十七日採納購股權計劃（購股權計劃，該計劃將於十(10)年期間內維持有效。以下為購股權計劃的主要條款概要：,(a)(b),目的購股權計劃旨在招聘及挽留優秀的合資格人士（定義見下文(b)段）及吸引寶貴人力資源加入經擴大集團或受投資實體，確認合資格人士對經擴大集團或受投資實體發展的重大貢獻，讓彼等有機會獲得本公司的擁有權權益，並進一步鼓勵及激勵有關合資格人士為經擴大集團或受投資實體的長期成功及長遠發展繼續作出貢獻。可參與人士董事會全權酌情認為對經擴大集團或任何受投資實體的成長及發展作出貢獻或將作出貢獻的下列類別人士被界定為合資格人士：經擴大集團任何成員公司或任何受投資實體的任何僱員（全職或兼職）、高級行政人員或主管人員、經理、董事（包括執行、非執行及獨立非執行董事）或顧問；經擴大集團任何成員公司或任何受投資實體聘用的任何顧問、諮詢人或代理人，而彼等按照其與經擴大集團或有關受投資實體訂立的有關聘用條款為可參與本公司購股權計劃者；經擴大集團任何成員公司或任何受投資實體的任何供應商、產品或服務供應者或顧客，而彼等根據其與經擴大集團或有關受投資實體訂立的有關協議條款為可參與本公司購股權計劃者；及任何以上文第(i)、(ii)及或(iii)項所述人士列為全權託管對象的全權信託。經考慮各人的資歷、技能、背景、經驗、服務記錄及或對經擴大集團有關成員公司或受投資實體的貢獻或潛在價值後，董事會可邀請其全權酌情選定的任何合資格人士接納可按照下文(c)段計算的價格根據購股權計劃認購股份的權利，且購股權一詞亦須按此詮釋（購股權）,15,建福集團控股有限公司,(i),(ii),(d),(i),(1),(2),(3),(ii),董事會報告購股權計劃（續）,(c),認購價及接納期根據購股權計劃，股份認購價須由董事會全權酌情釐定及知會合資格人士，惟不得低於下列三者中的最高者：聯交所每日報價表所報股份於根據購股權計劃向合資格人士授出購股權（提呈）之日期（提呈日期）的收市價；聯交所每日報價表所報股份於緊接提呈日期前五(5)個營業日的平均收市價；及,(iii),股份面值。,合資格人士必須於提呈日期起計十四(14)日內接納獲知會的任何有關提呈，否則將被視為拒絕接納。於接納提呈時，任何根據購股權計劃之條款接納提呈之合資格人士（承授人）須向本公司支付1.00港元作為授出代價。購股權計劃所涉及的股份數目上限在下文(d)(ii)段條文的規限下，根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出的全部購股權獲行使時可能發行的股份總數，合共不得超過於二零零五年六月十六日（上市日期）所有已發行股份面值的百分之十(10%)（計劃授權限額（有關百分之十(10%)限額相當於40,000,000股股份），除非本公司根據下文(d)(i)(2)及或(3)段取得股份持有人（股東）新批准則另作別論；本公司可不時於股東大會上尋求股東批准更新計劃授權限額，從而根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出的全部購股權獲行使時可能發行的股份總數，不得超過取得有關股東批准當日已發行股份的百分之十(10%)。本公司必須向股東寄發一份載有上市規則第17.02(2)(d)條規定的資料及第17.02(4)條規定的免責聲明的通函；及本公司可於股東大會上另行尋求股東批准授出超出計劃授權限額的購股權，惟超出計劃授權限額的購股權僅可授予於尋求有關批准前由本公司指定並其後就此獲特別批准的合資格人士。本公司必須向股東寄發一份載有上市規則第17.03(3)條註釋1所規定資料的通函。根據上市規則第17.03(3)條註釋2的規定，根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃所授出而有待行使的全部尚未行使購股權獲行使時可能發行的股份數目，最多合共不得超過不時已發行股份的百分之三十(30%)。此外，倘超過有關限額，則不會根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出購股權。,二零一二年年報,16,(e),(i),(ii),(iii),(iv),董事會報告購股權計劃（續）每名承授人可獲授股份上限除非取得下文(e)(ii)段所述股東批准，否則於任何12個月期間，根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授予每名合資格人士的購股權（包括已行使、註銷及尚未行使的購股權）獲行使而已發行及將予發行的股份總數不可超逾已發行股份的百分之一(1)%。倘董事會建議根據購股權計劃及或本公司任何其他購股權計劃向合資格人士授出購股權，而有關進一步授出將引致其有權認購的有關股份數目，加上以下三者的股份總數：(a)所有以往授予彼的購股權已獲行使而已發行的股份；(b)根據以往授予彼而目前為有效及未行使的所有購股權可予發行的股份；及(c)以往授予彼而於過去12個月期間直至及包括有關進一步授出日期內已註銷購股權所涉及的股份數目，超逾當時已發行股份百分之一(1)%者，則有關進一步授出須經股東於股東大會上另行批准，而該等合資格人士及其聯繫人士須放棄投票。本公司須遵守上市規則第17.03(4)條註釋的有關規定。凡根據購股權計劃向合資格人士（為本公司董事、最高行政人員或主要股東，或彼等各自之任何聯繫人士）授出購股權，須待本公司獨立非執行董事（不包括為購股權承授人的獨立非執行董事）批准後，方可作實。倘董事會建議向合資格人士（為本公司主要股東或獨立非執行董事，或彼等各自之任何聯繫人士）授出購股權，而有關購股權，倘獲悉數行使，將導致於過去12個月期間直至及包括授出日期內的已授予及將授予有關合資格人士的所有購股權（包括已行使、註銷及尚未行使的購股權）獲行使而已發行及將予發行的股份總數(a)合共超過已發行股份總數的0.1%及(b)根據於各授出日期（倘該日並非營業日，則緊隨該日前的營業日）股份在聯交所每日報價表所報的收市價計算的總值（假設所有有關購股權已獲行使及所有股份已獲配發）超過5,000,000港元者，則有關進一步授出購股權須獲得股東批准後，方可作實。,(f),購股權計劃期限購股權計劃的有效期為自二零零五年五月二十七日（即股東批准購股權計劃之日期）起計十(10)年，其後不會再授出購股權，惟於購股權計劃有效期內已授的購股權將繼續根據其發行條款可予行使，而購股權計劃的條文在所有其他方面仍具十足效力及作用。,17,建福集團控股有限公司,1.,2.,(i),(ii),(iii),董事會報告購股權計劃（續）,(g),授出購股權購股權計劃之詳情載於財務報表附註29。於二零一二年三月三十一日，根據購股權計劃有6,720,000份購股權尚未行使，上述尚未行使購股權之變動詳情如下：佔已發行,於二零一一年,於二零一二年,股份總數之,承授人名稱,授出日期,行使期間,每股行使價,四月一日,年內行使,年內失效,三月三十一日,百分比,（港元）董事,林偉明,二零一零年,二零一一年二月二十二日至,0.5,395,000,395,000,0%,二月二十二日,二零一五年五月二十六日,0%,譚治生,二零一零年,二零一一年二月二十二日至,0.5,395,000,395,000,0%,二月二十二日,二零一五年五月二十六日,790,000,790,000,0%,高級管理人員,二零一零年,二零一一年二月二十二日至,0.5,4,800,000,4,800,000,0%,二月二十二日,二零一五年五月二十六日,高級管理人員,二零一零年,二零一二年二月二十二日至,0.5,3,600,000,240,000,3,360,000,0.8%,二月二十二日,二零一五年五月二十六日,高級管理人員,二零一零年,二零一三年二月二十二日至,0.6,3,600,000,240,000,3,360,000,0.8%,二月二十二日,二零一五年五月二十六日,12,000,00012,790,000,4,800,0005,590,000,480,000480,000,6,720,0006,720,000,1.6%1.6%,附註：於上述購股權授出日期（即二零一零年二月二十二日），本公司股份之收市價為每股0.47港元。該等購股權自二零一一年二月二十二日起至二零一五年五月二十六日止（首尾兩日包括在內）可按下列行使期予以行使：首批的40%將可由二零一一年二月二十二日起以行使價每股0.5港元予以行使；其次的30%將可由二零一二年二月二十二日起以行使價每股0.5港元予以行使；及餘下的30%將可由二零一三年二月二十二日起以行使價每股0.6港元予以行使。於本報告日期，根據購股權計劃，可予發行賦予持有人權利認購合共27,210,000股股份（約佔於本報告日期已發行股份之6.20%）之購股權。,二零一二年年報,18,董事會報告購買股份或債券的安排除上文所披露者外，於年內任何時間，本公司並無向任何董事或彼等各自的配偶或未滿十八歲的子女授出任何權利，以認購本公司的證券而獲益，而彼等亦無行使上述權利。本公司、其控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司亦無訂立任何安排，致使董事取得任何其他法人團體的有關權利。足夠公眾持股量根據本公司獲得的公開資料及就董事所知，於本報告付印前的最後實際可行日期，本公司已根據上市規則的規定維持本公司已發行股份的足夠公眾持股量。獨立非執行董事的獨立性本公司已接獲各獨立非執行董事有關其獨立性的年度書面確認。本公司認為，所有獨立非執行董事均為獨立人士。五年財務摘要本集團於過去五個財政年度的業績以及資產及負債摘要載於第89頁及第90頁。關連人士交易本集團於年內進行的關連人士交易詳情載於財務報表附註38。優先購買權本公司的組織章程細則或開曼群島法例並無有關優先購買權的條文，規定本公司須按比例向現有股東發售新股份。,19,建福集團控股有限公司,董事會報告股份持有人的稅項,(a)(b)(c),香港買賣登記於本公司於香港存置的股東名冊分冊的股份，均須繳納香港印花稅。稅項按現行稅率徵收，即代價或（如較高者）出售或轉讓的股份的公平價值的0.2%（買賣雙方各繳付一半印花稅）。此外，任何股份過戶文件現須繳納5港元的固定稅項。於香港產生或